Kialakulófélben lévő tendencia, hogy a magyar befektetők kezdenek Szent Grálként tekinteni a  mérföldkövekre, ami a legártatlanabb kockázat-csökkentéstől a legbrutálisabb átverésig terjedő ötletbörzében nyilvánul meg a Jeremie szerződés-tervezetekben. Azok alapján az információk alapján, amit befektetés előtt álló startupok suttognak, megpróbálom elemezni ezeket a mondásokat egyenként, hogy ezzel a tudással felvértezve tudjatok tárgyalni, ha megjelenik startup-életetekben a kocka-lé és azt suttogja: milestones, Kispajtás…

Ez a baj a mérföldkövekkel

A startup mérföldkövek (milestones) minden esetben szubjektív és objektív elemekből állnak vegyesen. Objektívnak látszik a user szám, valójában mióta FB login van az oldalakra, ezt könnyű felnyomni, miközben a valóban aktív felhasználók a 10 %-át sem érik el a regisztráltaknak. Unique visitor szám? Hirdetéssel mesterségesen turbózható. Az árbevétel már kevésbé manipulálható, viszont nem fejezi ki önmagában a valódi előrehaladást (hullámozhat, visszaeshet, vagy elmaradhat nagyon sok okból). Az xy új feature kifejlesztésének határideje, mint mérföldkő, már jobb, mert ez nagyobb részben a csapattól függ, de vajon a béta alatt mit ért a befektető és mit az alapítók? Ugyancsak viszonylag objektívnek tekinthető milestone a szervezet x főre növelése, vagy a külpiacra lépés, esetleg egy-egy marketing vagy PR kampány kivitelezése, vagy éppen egy szabadalom megszerzése – ezek már jobbak egy fokkal, de még mindig van egy probléma: Vegyük észre, hogy egy startup általában nem a korai fázisokban talál rá a Key Performance Indicator-ökre (KPI), vagyis azokra a mutatókra, amik valóban kifejezik az előrehaladást, vagy annak elmaradását. Ha pedig a milestone nem KPI, akkor mi értelme van?

Finom kis hazai

Mindemellett magyar befektetőnek sokszor úgy dereng, az egyetlen ilyen KPI az árbevétel, pedig ez nem így van. Eladni minden vackot el lehet ha öntitek a pénzt a marketingbe, de ez hosszú távon nem fenntartható. Egyébként meg korai fázisú startupnál árbevételt becsülni marhaság. Aki képes rá, az jósoljon magának lottó számokat, és hagyja a startup álmokat a retekbe! Na, ilyen és ehhez hasonló teljesen irreleváns gyökkettes milestone-okhoz szoktak mindenfélét kötni a befektetők a szerződésekben. Jöjjön három konkrét példa és a fordításuk:

Vesting mérföldkövekhez kötve

A befektető így szól:  „Csináljuk úgy, ahogy a Startupdate írta: vestinget alkalmazunk, de nem ídőhöz, hanem mérföldkövekhez kötjük a részesedések „visszakerülését”, vagy reverse vestinget, ahol ugyanígy veszítjük el az elővásárlási jogunkat a Titeket illető részvényekre. Ha jönnek a számok, minden rendben lesz, meglátjátok.”

Fordítás: „Ha viszont nem jönnek a szubjektív számok, gigantikus szarban vagytok. Nulla kockázatot vállalunk, mert vagy sikeres vállalkozást csináltok (és akkor kaszálunk), vagy mindeneteket elvesszük (és még többet kaszálunk). Ugye a vesting révén a befektetéssel elveszítenétek minden részvényeteket a cégben, melyet 4 év alatt kaptok vissza. (Reverse vesting-re is érvényes.) De ez nekünk nem elég! Mi magasról teszünk a négy évre, gyorsabban akarjuk és mindent akarunk! Ha hozzátok a számokat, megtarthatjátok a részesedéseteket. Ha nem, még a négy évet sem várjuk ki, nem hagyunk Titeket dolgozni sem, akárhogy güriztek – miénk a cégetek szőröstül bőröstül.”

[quote align=”right” color=”#999999″]Wherever you go, go with all your heart. – Confucius[/quote]Elemzés: Mi a pék náthás f…a? Elgurult a kis sárga pirulátok? Ha nem jönnek a számok, annak sok oka lehet: behúztunk egy nagyobb ügyfelet, de lassú, mint a tetű és nagyobb lére várunk, ami lassabban fog megjönni. Toltunk egy pivot-ot, mert rájöttünk, hogy amit csinálunk, az nem tuti, de majdnem – úgyhogy éjt nappallá téve dolgozunk a csiszolásán. A vezető fejlesztő beleszeretett egy delfinbe és vesting ide vagy oda, Mexikóba költözött, ahol boldogan élnek egy medencében, már az első kis sellő poronty is úton van. Satöbbi.

A startup definíciójában benne van, hogy „vállalkozás nagy mértékben bizonytalan körülmények között”. A vesting intézménye azért van, hogy ne maradjon részesedés inaktív, vagy tartósan alulteljesítő munkaerő kezében – legyen az alapító vagy munkavállaló. A vesting mindig időhöz van kötve, nem mérföldkövekhez, mert az idő egy előre pontosan kiszámítható paraméter, míg a mérföldkövek viszonylagosak és szubjektívek. A mérföldkövekhez kötött vesting pont olyan, mint amikor a lány az első randin így szól a fiúhoz: „Két héten belül bemutatsz anyádéknak – ha nem, enyém a lakásod, a kocsid, a bankszámlád és a motorod. Ha megismertem őket, és kedvesek velem, a motorod már tuti a tiéd marad. Aztán fél év múlva lánykérés – ha nem, lakás, kocsi és bankszámla ugyanúgy ugrik, ha tetszik a gyémánt, a kocsit is megtarthatod…” És így tovább.

Erre a felvetésre egyetlen értelmes válasz van: „Várjatok. Átgondoljuk. Átgondoltuk: Nagy LÓSZ*RT!” (Alternatív válasz: „Jobb ötletünk van: adjátok oda a pénzt szép fehér Nokiás dobozban, ne írjunk papírt, és majd jelentkezünk ha kell még…” – ez is kábé annyira reális, mint a mérföldkövekhez kötött vesting…) Van, aki a milestone vestinget nem tartja ördögtől valónak. Én csak extrém esetekben alkalmaznám, kényszerből, kizárólag profi vállalkozó és profi befektető közt nehézsúlyú sztárügyvédekkel az oldalamon. Itt olyan szitukkal szembesülhetsz, hogy például elfogy a pénz, a milestone-t nem tudod elérni következő kör nélkül, és akkor jön az első körös befektetőd és besöpör mindent… Ez a megoldás Magyarországra nem való. Valley-ban Paul Grahammel dot-kom bukta után még talán, de Jeremie-vel semmiképp ne írjátok alá. A véleményemmel egyébként nem vagyok egyedül, és ahol csak felmerül ez a módszer, komoly vita van róla.

Mérföldkövekhez kötött részesedés

A befektető így szól: „Most adunk 200 ezer dollárt, és kérünk érte 25 %-ot a cégben. Ha jönnek a számok, ebből névértéken (földimogyoróért meg üveggyöngyért) visszavásárolhattok 12,5 %-ot tőlünk, és mi ugyanannyi pénzért megelégszünk feleannyi részvénnyel. Most ugyan alacsonyabb a cégértékelés, de ha teljesülnek a számok, dupla akkorát kaptok.”

Fordítás: „Premoney 600 ezer dollár, súlyos alulértékelés. (200 ezer / 25 % = postmoney valuation = 800 ezer. Premoney = 800e – 200e = 600 ezer dollár). Amennyiben hasít a buli, kaptok 1,4 milliós premoney-t, ez reális és korrekt. (200 ezer / 12,5 % = 1 600 ezer. Premoney = 1 600e -200e = 1,4 millió.) Ha megy a szekér, helyén értékeljük a céget. Ha nem, súlyosan alulértékelünk, mert nem tudjuk megítélni jelen pillanatban a dolgot, de nem is akarunk kimaradni belőle, ezért ezt a megoldást gyurmáztuk ki nektek. Tetszik, ugye? Nem akarunk kisemmizni Titeket, de remeg a kezünk. Szolgálunk és félünk.”

Elemzés: Ez lényegében full ratchet antidilution (sőt, inkább the fullest ratchet) azzal a különbséggel, hogy nem várja meg az ítélettel a következő cégértékelést sem (antidilution csak down-round esetében van, azaz a következő befektetés premoney-ja dönti el), hanem rögtönítélő bíróságként egy milestone elmaradása esetén önként és dalolva leértékeli a saját részvényeit. Látszólag dupla cégértékkel kecsegtető motiváló eszköznek szánja a befektető, tehát nem rossz szándék, vagy kapzsiság vezeti, sőt, éppen hogy nem kapzsi, csak óvatos. Ettől még maga az eszköz nagyon rossz, méghozzá rögtön három okból is:

Először is a befektető azonnal ellenérdekelt lesz a startup sikerében! Ha ugyanis elmaradnak a milestone-ok, akkor dupla annyi részesedést szerez, tehát minél jobban bejön a cucc, annál inkább érdekében áll, hogy ne sikerüljön a cégnek elérni a milestone-t (az „Ugyan már, a befektető nem gonosz”, meg a hasonló morális bullshit rizsát végig sem érdemes gondolni. Persze, nem gonosz, senki nem mondta, hogy az. De ez üzlet, és érdekek mentén szerveződik. Ha választanom kell, hogy az én gyerekem jár méregdrága magánóvodába, vagy a tiéd, akkor az enyémet választom. Annak örülök a legjobban, ha mindketten oda járnak, de ha választanom kell, akkor minden esetben inkább az én kölköm menjen. És mivel a pénz a bizniszből van, mindenki profit-maximalizálásra törekszik.)

Másodsorban, ha tényleg rosszul mennek a dolgok, ez az eszköz egy normális cégértékelést (az 1,6 millió dollárt) egy rossz cégértékeléssé változtat (600 ezer dollár). Ha ugye nem megy a szekér fényesen, akkor nem az a megoldás, hogy a kocsist lelövöm, a lovat levágom, a szekeret meg felgyújtom. A megoldás az, hogy nézzük meg, mi miatt nem megy, és azon változtassunk. Egy rossz cégértékeléssel még nehezebb következő befektetőt találni, tehát a milestone-okhoz kötött cégértékelés olaj a tűzre. A céget esetleg finanszírozná olyan befektető, aki a dolgok mélyére lát, és még bízik az alapítókban, vagy menedzsmentet cserél, és újraindítja a céget.

Harmadrészt: Kedves Befektető, magaddal szúrsz ki leginkább! Hadd mondjon premoney-t az új befektető: ha az alacsonyabb, mint az első, akkor úgyis antidilution van, és Te (az első befektető) nagyobb részesedéshez jut, ha meg magasabb, akkor minek értékelted le a saját tulajdonodat? Olyan ez, mint szerda 17.50-kor bemenni a zaciba eladni a milliókat érő családi ezüstöt, és elmondani, hogy „még ma ki kell fizetnem a 37 ezer forintos villanyszámlát, és 18.00-ig van nyitva a posta…” Gratula, Darwin-díjas harakiri a javából! Legalább várd meg, mi az ajánlat, ne légy a saját ellenséged! Nem szabad ezt aláírni, igazi mindenkinek-mindenhogyan-rossz-lesz helyzetet teremt. Bár világos, hogy nem rossz szándékú megközelítés, attól még érdekellentétet szül, potenciálisan hibás cégértékelést és borítékolhatóan vesztes helyzetet mindenkinek. Le kell ülni a befektetővel és megmutatni neki ezt a bekezdést. Ha okos, érteni fogja, és kerestek más megoldást a problémájára közösen.

Mérföldkövekhez kötött utalás

A befektető így szól: „Ok, premoney 1,5 millió dollár, befektetés 300 rugó, tehát a mi részünk (befektető része) 300e / 1 800e = 16,6 % A zsét három egyenlő részletben utaljuk át, mérföldkövekhez kötve. Ha a mérföldkövek nem teljesülnek, nem utalunk, de ez ugye teljesen fair…”

Fordítás: 16,6 %-ot kapunk mindenképpen, de legjobb esetben mindössze 100 ezer dollárért cserébe. (Rossz esetben 300-ért.) A valódi cégértékelés 100 e / 16,6 % = 602 ezer dolláros postmoney, vagyis premoney = 602e – 100e = 502 ezer dollár. Ha bebuktok, csak 502 ezer dolláros premoney-n nincs semmink, míg ha sikeresek vagytok, 1,5 milliós premoney-n szállunk be.

Elemzés: Ombre, nem mindegy, hogy mennyi részesedésed van a semmiből? Ha veszek 100 kefírt 50 forintért, és mind megromlik a napon, akkor nulla forintom van. Ha veszek 4 000 kefírt 50 forintért, és mind megromlik a napon, akkor is nulla forintom van. Mindkét esetben 50 forintot buktam. Nem mindegy, hogy 100 vagy 4 000 darab nulla értékű romlott kefírem van? Remegő kezű befektetők hiszik csak, hogy ezzel pénzt takarítanak meg. Valójában egy reálisan összeállított, a befektetők által is átnézett és jóváhagyott üzleti terv végrehajtását gáncsolják el amiatt, hogy már előre tudják, hogy remegni fog a kezük és nem bíznak a cégben – viszont ezzel azonnal összecsukják a startupot, mint alkonyatkor a kempingszéket!

[quote align=”left” color=”#999999″]A milestone is less date, more definition. – Michael Lopp[/quote]Egyidejűleg kivágják maguk alatt a fát is. Értelmetlen így megállapodni, mert csak kiszámíthatatlanná teszi a jövőt, miközben egy startup jövője épp eléggé kiszámíthatatlan alapból is – a feleknek azon kell közösen dolgoznia, hogy a jövő egyre kevésbé legyen homályos, nem azon, hogy a bizonytalanság egyre nagyobb legyen. Mr. Befektető itt mondhatná azt is, hogy remeg a kezem, kaptok 100 rugót, és gyertek vissza, megnézzük mire jutottatok vele – igen ám, csak hogy akkor a gyors értékteremtés miatt a következő premoney nem lehetne ugyanannyi, mint az első, hanem szépen felmenne, és már csak drágábban lehetne beszállni. Vagyis mi ez a milestone-hoz kötött utalás? Ez, kérem szépen egy hamisítatlan magyar premoney-fagyasztó. Melegen javasolnám bevetni ellene az interneuronális transzmisszió elvén működő premoney-forralót: vagyis a józan eszeteket! Mondjátok szépen, hogy „Bocs, nem, de adjatok egy könyvelőt vagy egy CFO-t, és az nyugodtan szemlézze a bankszámlánkat, vagy adjatok csak 100 rugót, és ha elfogyott és hasít a cég, újra tárgyalhatunk egy magasabb premoney-n…”

Tanulság

Személyes véleményem, hogy a milestone-ok két dologra jók: egyrészt segítik egy startup menedzsmentjét a számonkérésben és az önellenőrzésben, másrészt visszajelzést adnak a befektetőknek és az alapítóknak saját becslési képességeikről. Nem jó ötlet mérföldkövek nélkül tolni a bizniszt, és nem szerencsés a befektetést követően tervezés nélkül dolgozni. De a mérföldköveknek nincs helye a term sheet-ekben egyszerűen azért, mert a term sheet egy startup részvényeseinek pénzügyi megállapodását és kontroll jogait hivatott szabályozni, nem pedig a startup üzleti stratégiáját. Ha egy befektető erőlteti, és megy a hadova róla, hogy ez fair, csak mosolyogjatok, és gondoljátok magatokban, hogy: Love the way you lie… (Eminem, mint régen.)