Vesting Újratöltve

5.00 avg. rating (98% score) - 3 votes

vesting vc startup vállalkozás vállalkozóE blog olvasói már álmukból felkeltve is tudják, hogy vesting nélkül a kockázati tőke nem oszt ki egy fillért sem, bármennyire is lenyűgöző az alapítók által prezentált üzleti terv. A vesting védi a befektetőt attól, hogy a key employee-k (azok a „kulcsemberek”, akiknek a tudására épül a cég: eleinte maguk az alapítók, később ide tartoznak a vezető menedzserek is) nem hagyják el idő előtt hajót, és kezdenek inkább másba. Hiszen ha valaki mégis lelép, akkor neki a nagy semmi vagy csupán a megszerezhető részvényeinek időarányos része jár.

Létezik azonban a vestingnek egy másik fajtája, amely a fenti folyamatot (a fokozatos részvényszerzést) megfordítja, az együttműködés kezdetén biztosítja az alapítónak az összes részvényt, de ebből visszavesz a befektető (illetve a cég), ha idő előtt búcsút intenének egymásnak. Emiatt a fordított szemlélet miatt is hívják ezt a megoldást reverse vestingnek.

Mi dönti el, melyiket alkalmazzák a felek?

Az első érv prózai: az adó. Nem meglepő módon az USA-ban is fizetni kell jövedelemadót, mégpedig nem is keveset. Emiatt nem mindegy, hogy mikor szerez az ember részvényt. Ha fut a szekér és a részvény értéke nő, a vesting időszak végére akár sokszorosát is érheti az 1$-os részvény, így ha ekkor kapod, nagy lesz a jövedelmed, és ennek megfelelően az adód is. Ám ha a befektetés elején szerzed meg a részvényt, amikor az még keveset ér, akkor az adód is kisebb.

A másik érv: ha az alapító már tett pénzt a projektbe, akkor legyenek részvényei is, ne csak várománya. A hard cash nagy úr, ezt minden befektető elismeri. Még vesting alá tartozó távozási szituációban sem tisztességes, ha az alapító megy, de a zsé, amit beletett, marad.

És végül egy harmadik: Amennyiben a startup és a befektető is magyar, akkor kifejezetten csak a reverse vesting intézménye jöhet szóba, mert a sima vesting csak és kizárólag magyar jogi környezetben nem megoldható. Ez tehát az egyik megoldás a vestingre, amennyiben Jeremie alapok fektetnek a startupodba.

A bűvös leaver klauzulák

Itthon egy startup tipikusan ezen reverse vesting megoldással találkozik, bár általában nem önmagában, hanem good leaver/bad leaver klauzulákba belegyúrva. Az elnevezésből sejteni lehet, ez sem épp egy hungarikum, hanem a jól bevált angolszász megoldás átvétele. De mit is jelentenek ezek a fogalmak? Mint fentebb rögzítettük, a reverse vesting lényege, hogy a felek a történet elején kiosztják az összes részvényt (vagy itthon gyakran üzletrészt, de ez a konstrukciónk szempontjából mindegy). Ezzel párhuzamosan azonban a cég (vagy a befektető) vételi jogot is alapít az alapítók részvényeire, hogy így legyen a társaságban maradásuk biztosítva. Ha ugyanis lelépnek, a vételi jog – általában automatikusan – beélesedik és a társaságnak búcsút intő alapító már meg is szabadult a részvényei jókora hányadától.

Okkal merül fel a kérdés, hogy mennyit kap a távozó alapító – nevezzük egyszerűen leavernek – a részvényeiért? Na, az attól függ…

Vesting, de szofisztikáltabban

Van egyrészt az időfaktor: Hasonlóan a vestinghez a reverse vesting is időarányos, tehát ha pl. emberünk 48 részvényt kapott induláskor és 4 éves a vesting-időszak (ún. four-year vesting cycle), akkor minden hónapban 1 részvénnyel kevesebbet terhel a vételi jog. Vagyis ha a leaver két és fél év után távozik, akkor 48-30=18 részvényt köteles eladni. Másrészt ott az ár: Az ár függ attól, hogy milyen körülmények között is távozik a leaver. Ezen szempontból ő lehet good leaver vagy bad leaver. (Létezik egy intermediate leaver fokozat is, de ebbe most ne menjünk bele.)

[dil dil = 2535]

A búcsú miértje 

Good leaver az, akinek a távozása nem felróható: pl. baleset éri és emiatt nem tud tovább dolgozni. De idetartozik az is, akitől a társaság megválik ugyan, viszont nem azért, mert nagy hibát követett el, csak valami okból kiderül, hogy az ő személyes közreműködése nem is olyan fontos (megköszönik a munkáját, de arra a továbbiakban nem tartanak igényt). Bad leaver ezzel szemben mindenki más, aki kiszáll: pl. aki önszántából megy el és kezd valami másba (pl. átpártol egy multihoz), vagy akit azért küldenek el, mert valamilyen rendkívül súlyos hibát követett el (tipikusan olyat, amiért bármely munkahelyen azonnali hatályú felmondás járna). Érzi mindenki, hogy a két szituáció nem ugyanaz – így természetesen a részesedését járó pénz sem. A good leaver megkapja az átvett részvényeinek aktuális piaci értékét, a bad leavernek viszont csak aprópénz jár: névérték vagy annál is „jelképesebb” összeg.

Ne ezen vitatkozz

Startup vállalkozóként a vesting (legyen szó akár a normal, akár a reverse formáról) és a good leaver / bad leaver clause is rémisztően hangzik, de ez nem (csupán) a befektetőt védi, hanem magát a céget és az alapítókat is. Hiszen egy lelépő key employee nem csupán a befektetővel szúr ki, hanem egyúttal mindenkivel, aki még hisz benne és tolná a boltot. Ha valaki idejekorán elhagyja a hajót, akkor a többieknek többet kell lapátolni a sikerért, így mégiscsak az a fair megoldás, ha a leaver kevesebb munkáért kevesebb részesedést kap. Ráadásul a cég a visszavett részvényeket nem csupán az alapítók között oszthatja ki, hanem felvehet a leaver helyett egy új, lelkesebb munkaerőt, akinek ezen részvényeket motiváló erőként fel tudja ajánlani. Természetesen az azokra vonatkozó vesting szabályokkal együtt!

5.00 avg. rating (98% score) - 3 votes

Vélemény, hozzászólás?

Az email címet nem tesszük közzé. A kötelező mezőket * karakterrel jelöljük.