A Realitásérzék Áldása

horcsogPár hónapos “alkotói szabadságom” után szeretnék körbeszaglászni egy nagyon fontos témát, amit vállalkozóként kevésbé volt alkalmam testközelből látni, befektetőként azonban nagyobb fluxussal jön szembe – mondjuk kábé naponta. A téma nem más, mint a startup-VC házasságok legalapvetőbb matematikai kapcsolatának, a premoney, a befektetés és a felhigulás összefüggésének lefordítása a mindennapok véres valóságának nyelvére. (A viszonyítási számok, amiket a következőkben olvashattok, a tech szektorra vonatkoznak. Más iparágakban más számok az irányadóak.)

Alaphelyzet 

A sötét oldalra átállt befektetőként körülbelül a százhuszonhat-zilliárdodik startup csapattól kapom azt a típusú bemutatkozó emailt (Kelet-Európai Szófosó Hagyományoknak megfelelően két és fél oldal, de most ezt hagyjuk), ami aszongya, hogy van egy jó ötlet, két értelmes, tapasztalt és lelkes öltöny-unt ex-multikatona / frissdiplomás / self-made szerencsevadász, egy már félig összerottyantott one-pager (helyesírási hibák száma ‹= 5), meg másfél kiló üzleti terv, az évek alatt felhalmozott bullshit-konzervekből frissen kisütve… de most kellene befektető, mer’ innen aztán másfél millió dollárba kerül ám a buli – amúgy persze nyilván az évezred biznyice, bevételi terv százezermilliárd dollár hat hónap múlva…

Hát persze – aztán jött az északi szél, és becsukta a mesekönyvet… Azaz mély belégzés, világbéke, szeretet és türelem, és próbálom röviden, mégis udvariasan megfogalmazni, hogy „Nóta állj! Pihenj… és Allah rakjon téged a kopaszok közé!” Mert ha eddig még érdekelt is volna a sztori, az irrealitás ilyen nyilvánvaló beismerése miatt innentől már sajnos nem. Miért? Mert a gondolkodásodban szimpla logikával tetten érhető, hogy

[dropcap type=”circle” color=”#000000″ background=”#be902d”]A[/dropcap] Azonos Pre mellett hajlandó vagy nagyobb felhigulást elszenvedni, ami azt jelenti, hogy bár hevesen bizonygatod, hogy minden nappal többet ér a céged, mégis feladsz belőle egy nagyobb szeletet olcsóbban – ergó Te magad sem hiszed el a bullshit-et, amit tolsz, csak a fizura hajtasz…

[dropcap type=”circle” color=”#000000″ background=”#be902d”]B[/dropcap] Kis felhigulást akarsz, ami viszont irreálisan magas Premoney-val jár, ami azt jelenti, hogy érzelmes búcsút intettél a valóságnak, krónikusan irreális gondolkodású ember vagy, aki szövődményesen túlértékeli önmagát. Egyik sem túl bíztató befektető-szemmel…

Ugyanis 

Logika a korai fázisú (valódi venture capital) befektetési alapok mögött: Az alapok a 100-at fizet 97 bukik modellben dolgoznak. Ez csak akkor nem retardált ötlet, ha az a három végül orrvérzésig motoroskasza lesz. Ahhoz, hogy ez megtörténjen, a kezdeti cégértékelést befektetési körönként illik 6-7-szeresére feltornázni, de minél több, annál jobb. Na, akkor most matekoljuk ki a fenti kapzsi kis hörcsögök elvárását:

Normális befektető első körben 15 % felett nem szerez tulajdonrészt, tehát a cégérték: 

1.5 M / 0.15 – 1.5 M = 8.5 Millió Dodó

Mondjuk a zseton 9 hónapra elég, utána kell egy következő kör, ahol produkálni kell az említett 6-7-szeres cégértéket, ami 6.5-tel számolva:

8.5 M x 6.5 = 55.25 Millió dollár,

azaz közel 15.5 Milliárd forint…

Legszívesebben megkérdezném, hogy „Srácok, tényleg ekkora lámának nézek ki madártávlatból, aki beveszi, hogy 9 hónap alatt 15 milliárd forintos céget húztok a helyesírási hibáktól hemzsegő hunglish one-pager fölé, vagy ez csak amolyan egy-próbát-megért jellegű email volt, mert igazából úgy értelmeztétek, hogy a kockatőke befektető nem más, mint olyan uniós pályázat, ami már szóbeli prezentáció formájában előadott hazudozásra is tejel?” Sajnos túl régóta vagyok az iparágban ahhoz, hogy ezt a maszlagot megegyem.

A logika visszanyal

De vissza a befektetői gondolatmenethez: Mivel tudom, hogy nem lesz meg a 6-7-es szorzó 9 hónap múlva, tudom, hogy nem lesz következő befektetési köre a cégnek. Mivel biztos vagyok benne, hogy nem lesz következő körük, tudom, hogy csak kidobnám a rám bízott tőkét az ablakon, mert amint elfogy a zseton, megdőlne a startup, szétszéledne a társaság. Mi a megoldás? Vér-egyszerű: nem fektetünk be. Nemcsak mi, más sem, akinek viszket, ha logikátlanul dönt. Esetleg a 99 Percent Dilution Ventures-nél lehet próbálkozni – sok sikert, kitartást, száguldó klozettajtót hozzá! De mi van, ha tényleg nagyon-nagyon különleges az ötlet és jó a csapat? Akkor sem! Aki kicsiben irreális, az nagyban is az lesz.

Megoldás

Az, hogy a korai fázisú cégértékelés hasraütésszerű, nem azt jelenti, hogy logikától mentes. A megoldás rendkívül egyszerű: Validálatlan ötlettel ne mászkálj befektetőhöz (legalábbis pénzért ne), hanem helyette melózz – mindenkinek rengeteg időt spórolsz. Validált ötlettel (MVP-készültségű termékkel vagy termék nélkül – meglepő módon majdnem tök mindegy) már el lehet menni, ekkor maradj (Európában) a 400-900k tartományban. Ha már van x ›= 100k felhasználód (B2C), vagy 20 rendesen fizető ügyfeled (B2B), avagy korábban volt 10 M dollárnál nagyobb exited, akkor mehetsz feljebb Premoney-ban, de tartsd észben, hogy a következő körben hoznod kell a 6-7-szeres szorzót, így érdemes határt szabni a premoney-nak. Ha ugye ennyi a reális Pre, és standard a 10-15 %-os felhigulás, az nagyjából kiadja az első körben értelmesen kérhető pénz mennyiségét: 50 – 100k. Ha van traction, akkor 250-300k dollárban. Gondolj csak bele, a skála alsó felén lévő 500 ezer dolláros cégérték is azt jelenti, hogy a befektető 140 millió forint körüli összegre becsüli az eddigi (jellemzően nem több, mint egy éves) teljesítményedet – ha ez nem megelőlegezett bizalom, akkor mi?

És jé, már ott is vagyunk az amerikai cégértékelések pre-seed szintjén. Laposkúszásban, lesütött szemmel suttogva jegyzem meg, hogy például egy 500Startups-ba való bejutáshoz el kell érni a növekedési fázist, ezért ahová – fejlődési fázist tekintve – mi a TT-nél már befektetünk, oda a 500 (ugyanakkor) még nem… És ott sem repkednek a 10 millás premoney-k…

Tanulság reálisan gondolkodóknak

A korai fázisú befektetések többsége emberekbe, vállalkozókba történik és nem ötletekbe meg termékekbe. Mi legalábbis a Traction Tribe-nál a zsokéra teszünk, és nem a lóra. A piacismeret többet számít, mint a termék, a vállalkozói tapasztalat, a szorgalom és a csapat összetétele többet nyom a latban mint bármilyen szabadalom. Az ötletet el kell majd pivot-olni, ekkor a termékről kiderül, hogy újra kell fejleszteni, a szabadalmadat megtámadják, a marketingre költött dollárokat újra el kell költeni, alkalmazottak cserélődnek, vagy talán ki kell őket rúgni – úgyhogy a színes-szagos felszín alatt mi marad egy induló cégben? Az alapító csapat. Az Ember(ek) az Álom mögött! Partnereink egy vállalkozásban, akik a munkájukkal, tehetségükkel és a szorgalmukkal értéket teremtenek és közösen végül – remélhetőleg – nyerni fogunk. Persze a statisztika szerint 100-ból 97 mocskos nagy zakó lesz, és csak három arcból lesz dollármilliomos, de ez pont elég egy tisztességes hozamhoz az alap szintjén, és pont elég remény néhány belevaló vállalkozónak is.

Epilógus Kishörcsögöknek

Szóval kell 1,5 M dollár a validálatlan ötleted piacra vitelére? Szentül hiszed, hogy kevesebből márpedig nem lehet céget építeni? Ebben az esetben azt javasolnám, hogy haladj szépen vissza a forráshoz, és gondold újra a pályaválasztást! Ugyanis ez a világ nem neked való. Ötven-akárhány kollégával együtt bizonyítjuk naponta a TT-nél, hogy igenis lehet kis pénzből vállalkozást építeni és eredményeket felmutatni. És ne csodálkozz, ha lepattansz mindenhonnan, mint zománc a biliről, miközben reálisabb és tökösebb sorstársaid behúzzák az első kis lehetőséget – ami ha nem is több, mint néhány tízmilió forint induló tőke, egy rakás amerikai iparági kapcsolat meg pár évtizedes tapasztalat, de mindenképpen több, mint amit hörcsög-hozzáállással el fogsz érni. Aztán meglátjuk, ki uralkodik majd a végén…

A Convertible Note Drámája

convertible_debt_dramaLétezik egy startupok számára felettébb kóser befektetési módszer, amit mintha az utóbbi időben kezdenének felfedezni a hazai dollárpapák stekszére rásimuló startupperek is – ugyanis kérdések formájában többször szembe jött velem az utóbbi hónapokban itthon a convertible debt (Convertible note-nak is hívják, ez egy és ugyanaz). A Startupdate Blog születésének legelemibb okát felelevenítve – tudniillik hogy ne kelljen dolgokat százszor egyenként elmantráznom – most jöjjön minden a Convertible Debt-ről egyben.

Alapok

A Lenyitható Vászontetejű Hitel (mielőtt a kényszeresen magyarítgató trolljaink lebabáznak az újabb angol kifejezéstől) nem véletlenül maradt ki az eddigi kockatőke elemzésekből. Azért nem pörögtem rajta, mert – bár kétségkívül kényelmes és egyszerű – struktúrájából fakadóan magában hordoz pár elég dögszagú, startupokra potenciálisan halálosan mérgező mellékhatást.

A Convertible Note egy olyan hitel, mely meghatározott idő elteltével, vagy esemény bekövetkeztével átalakul (cég-) részesedéssé. Amerikában korai angyal-befektetők kezdték használni a 2000-es évek elején, mert besokalltak tőle, hogy  egy ígéretes sztoriba való beszálláshoz cégértékelésről kelljen tárgyalniuk, amikor még azt sem tudni, hogy merre van az előre. Lényegében fedezetlen, szabad-felhasználású hitelt nyújtva azonban megspórolható volt a cégértékelés nyűgje – ami sok felesleges időbe kerül –, illetve az ügyvédi munka nagy része – ami sok felesleges pénzbe kerül; és ugye Joe bácsiéknál sincs platinából az aranyér, a zseton az zseton, az idő meg pénz.

Lényegében egy startup alapítói és az első angyal-befektető a convertible note használatával azzal a kölcsönös, ki nem mondott vallomással csaptak egymás kezébe, hogy halvány türkiz lepkefingjuk sincs róla, hogy milyen cégértékelés lenne a frankó, vagy éppen mi lesz az adott startup korai szöttyögésének kimenetele. Ezért annyit sem érdemes vesződniük a cégértékeléssel, mint magyar közbeszerzésnél a tiszta verseny látszatának fenntartásával – így elnapolták a közelharcot egy későbbi időpontra – rábízva a cégértékelést az első smart money-t befektető VC-re. Ezzel a módszerrel egy angyal-befektető költséges jogi lekvárdarálás nélkül volt képes befektetni, az alapítók meg rakéta sebességgel kapták a zsetont a startup torpedó beindításához…

Az első sötét fellegek

Igen ám, csakhogy két év és néhány ezer ilyen befektetés után a kapitalistáknál kezdtek megvakaródni a buksik, miután rádöbbentek, hogy pont az igazi nagy bizniszekben fognak ezzel a technikával mocskosul bebalhézódni a dolgok… Ugyanis a szuper-sikeres és agyon hype-olt startupok jó magas cégértékelésen jutottak később igazi kockatőkéhez – ilyenkor ugye Joe bácsinak elvileg örülnie kellett volna hogy gurul a szekér, a vacak struktúrából adódóan mégis durca lett a vége. Ha ugyanis egy VC betett 5 millió dodót 20 milliós értékelésen, akkor a korábbi angyal-befektető mondjuk 150 ezer dollárja egy szabad szemmel már nemigen látható 0,7 %-ot ért, amivel szegény nagyjából kitörölhette a jószándékú, kockázattűrő, hófehér alvázát.

Kicsi matekolás után rájöttek az angyalok hogy a megoldás az lehet, ha korábban kap a cég első körös VC befektetést, mert akkor kisebb a cégértékelés, tehát ők több részesedéshez jutnak. Fent említett angyalunk például közel négyszer ennyi részesedéshez jutott volna, ha az első cégértékelés 5 millió dollár a 20 milla helyett. Így a korai befektetők elkezdték erőltetni, hogy a startup vonjon be VC-zsetont mielőbb, miközben az okos alapítók vártak volna még bootstrap-elve a startupot, hiszen nekik a magas cégértékelés volt az érdekük. Hoppá: itt egy feloldhatatlan érdekellentét két tulajdonos-társ között egy startupban… Rosszabb ómen, mint Halottak Napján fekete macskát kergetni lángszóróval egy alvilági magántulajdonban lévő orosz benzinkút körül…

Evolúció

Rájöttek az angyalok is, hogy ez így elég hurkapálca, hát nekiálltak reszelni még rajta egyet; Kitalálták a „cap”-et, egy limitárat, és a megoldást elnevezték capped convertible note-nak. A cap egy olyan maximum részvényár aminél magasabb áron az angyal által adott hitel nem konvertálódhat. Azaz hiába 20 millió a cégértékelés, ha van egy 10 millás cap, akkor az angyal az első VC-zsetonnál úgy konvertálódik, mintha 10 málna lett volna a Premoney 20 málna helyett.

[quote align=”center” color=”#999999″]És az angyal-befektető többé nem erőlteté vala a mielőbbi smart money befektetést, és lett légyen békesség az alapítók szívében is… És lőn pediglen az első VC, aki az okos pénzt adá a startupak, látá a cap-et és ímígyen szólt vala ekkor Ő reá tekintve az Ő angyalára és az Ő dolgos vállalkozójára vala:[/quote]

„Meg a púderos bandita holtgörény nénikéteket, azt!”… Ugyanis amikor a VC-k megláttak egy ilyen cap-elt convertible note-tal megálodott céget, akkor – teljesen jogosan – azon morfondíroztak, hogy „ne má’ hogy a Joe bácsi júliusban befektet 10 millás cap-pel három szem földimogyorót, mi meg szeptemberben adunk egy 20-as Premoney-t és dupla áron kapjuk a részvényeket, mint amennyiért az öreg Joe, aki itt vigyorog, mint borz a répára, hogy duplázta a zsetont huszadannyi lét sem kockáztatva.” Joe Bácsit meg már igazából kevésbé érdekelte a startup, mint az üveggyöngyért megvásárolt cap maga. Übergáz szitu – de ezt még újra lehet tárgyalni. Ami azonban ennél is rosszabb: miután kiörömködték magukat a vállalkozók a 20 millás Premoney-n, lassan lehiggadva rájöttek, hogy Joe bácsi úgy megvágta őket egy full ratchet antidilution-el, mint éhes paraszt a dinnyét. Számoljatok csak utána: 200 ezer dollár befektetés 2,5 millás cap-pel egy 5 millás premoney-n… Szépen kijön a full ratchet. Ráadásul ezt a fájdalmas antidilution-t nem akkor szenvedték el büntetésként, amikor lúzer módjára eredménytelenül szötymörögtek a startupjukkal más pénzén, hanem amikor kemény munkával megduplázták a cégértéket pár hónap alatt – na ez meg a vállalkozóknak nem csinált éppen napsugaras, tükörselyem jókedvet.

A megoldás

Nem ragozom: a convertible note cap nélkül rossz a befektetőnek, cap-pel pedig rossz az alapítóknak. Nem csak szerintem, Mark Suster szerint is. Érdekellentétet teremt a cap-pelt és a nem cap-pelt változata is, és a felszín alatt húzódó feszkók esetén előbb-utóbb elkezdenek csendesen kidagadni az erek, majd beköszönt az ideg-bádog, majd összeakad a bajusz kisebbségi és többségi tulajdonos között; Rosszabb esetben laposkúszásban végrehajtott kölcsönös mosolygós-settenkedős genyózássá fajul a sztori. Bár ugye Magyarországon nincsenek is ostoba, kapzsi befektetők…

Miután a tőkések (angyal és VC egyaránt) rájöttek, hogy mennyire büdös a gatya a convertible note-tal, elkezdték inkább a kvázi egyen-cégértékeléssel járó vanilla term sheet-eket használni odaát, és – leginkább hasraütésre – megcsinálják ma is a cégértékelést a korai fázisban, ahogyan sok accelerator is ugyanezt teszi. Így legalább az alapítók és a befektetők egy hajóban eveznek – és ennél nincs fontosabb! Ebben nincs alku, se kompromisszum, se félmegoldás, se halogatás. A convertible note-hoz vezető alap-probléma – a cégértékelés nehézsége – így ugyan csak részben oldódik meg, de az egyen-term sheet-ek használatával legalább a jogi költség csökken, a cégértékelés esetleges hibáit pedig némileg lehet majd még később is reszelgetni különböző trükkökkel. Így angyal, VC, alapítók – mind tisztán értik, hogy mivel számolhatnak, és nem marad közvetlen pénzügyi érdekellentét a felek között.

Napjainkban

Ma is vannak angyal-befektetők, akik convertible note formájában fektetnek be – természetesen mindig csak cap-pel. Ezek az emberek azonban gyakran az 50-100-adik befektetésükön vannak túl, jól ismerik a VC-ket, és az alkalmazott cap-ben egyfajta hozzávetőlegesen helyes cégértékelést képesek alkalmazni, a kockázatvállalási prémiumukat pedig inkább egy 20-30 %-os átváltási diszkonttal biztosítják – teret adva ezzel a cap mértékének újratárgyalására, amennyiben az szükséges. És vannak convertible debt formájában megkötött egészen furcsa deal-ek is, mint például ez, de ezeknek az elemzése már egy következő szint lenne.

Nem szeretném azt a hamis látszatot kelteni, hogy a neves, szavahihető befektetők egységesek ebben a convertible note kérdésben. Van, aki ügyesen érvel a korai fázisú cégértékelések elhalasztása (vagyis a Convertible note használata) mellett, és vannak, akik hozzám hasonlóan elutasítják  a convertible debt-et – legalább ugyanilyen izmos érvekkel alátámasztva. Sőt, létezik már a convertible equity technikája is komoly iparági szereplők – például Adeo Ressi – támogatásával.

Azért maradjon a pakliban?

Én személy szerint azt tanácsolom, hogy hanyagoljátok – ugyanis én minden áron elkerülendőnek tartom a potenciálisan többfelé húzó tulajdonosok alkotta helyzetet egy cégben. Túl sok birodalmat láttam az egó és a kapzsiság enyészetévé válni. Átlag induló startupra – pláne magyarra – szerintem elég tápos megoldás convertible note-ot alkalmazni. Nem véletlenül nem csináljuk a Traction Tribe-nál sem. Ennek a befektetési formának megvan a maga helye a rendkívül harcedzett amerikai angyal-befektetők kezében, akik VC kollégáikkal együtt kapálták a betont már negyven évvel ezelőtt is. Esetleg nagyon speciális esetekben, péládul olyan vállalkozásoknál, amelyek már profitábilisak, inkább lifestyle-jellegűek, de némi expanziós tőkét szeretnének bevonni. Olyan sztorinál, ahol legalább matematikai esélye van, hogy a vállalkozók képesek lesznek visszafizetni a hitelt egy fair kamattal az angyal-befektetőnek, ott esetenként lehet benne ráció, mert az átválthatóság itt inkább biztosíték jellegű elem.

Ahol azonban a visszafizetési esély gyakorlatilag nulla, ott egy semmivel sem biztosított hitel elég sárgaházi ötlet: vissza nem fogja kapni az angyal-befektető a pénzt, ha meg beindul a szekér, és van smart money, akkor mindegyik fél szenvedhet a fent elemzett nyűgökkel. Jobb inkább egy rendes, kellően alacsony cégértékeléssel járó befektetési struktúrát választani, ami érdekek terén összehangolja a feleket, tisztességes, kockázat-arányos megtérülést biztosít az üzleti angyalnak és még értelmezhetően alacsony (6-12 %) higulást az alapítóknak. A convertible debt elnevezésben ugyanis legalább a „hitel” szó kétszeresen találó: az is egyfajta hitel ugyanis, amikor az ember egy fontos és nehéz döntés meghozatalát elnapolja az életben; ezt a hitelt a saját nyugodt jövőnktől vesszük fel, és mivel a jövő mindenképp eljön, kíméletlenül kikényszeríti majd a törlesztést rajtunk. Csináljátok csak meg azt a cégértékelést – jobb a feleknek az elején gyepálni egymást.

Ha hasznos volt, osszátok meg, plíz, nem árt az nektek, ha néhány leendő üzleti angyalhoz is eljut.

Mekkora Befektetésre Vadászhatsz?

ancient hunting rifle with two bullets on a deskTipikus vadmagyar szitu, hogy eltolnak az alapítók valameddig egy startupot, majd a piacra lépés előtt nekiállnak tőkét gründolni; többnyire eredménytelenül. A felsülés okai közül most hagyjuk ki a fostalicska pitch-et, a kőbalta újdonság-értékével bíró, páratlanul degenerált ötletet, a gyökkettő piacismeretet és a Zuck-kal közös party-ról álmodozó, de angolul köszönni is alig képes alapítókat – tegyük fel, hogy a csapat ott van a szeren, a sztori hihető, a kollégák adják az ívet a pitch-nél és általában: hőseink körül minden zsír.

A sikertelen fundraising okaként szóba jöhet a hazai  tech-para, a Jeremie-befektetők többségének sebessége (amihez képest a biológiai evolúció egy gyorsvonat), vagy éppen a túl csekély piac, nem igazolt P/M fit, stb. Ez mind meg is áll(hat). Azonban van még egy gyakori ok, ami szinte azonnali kockatőke deal-breaker, ez pedig a hibás árazás – méghozzá az alapítók részéről…

Hogyhogy, nem a befektető árazza be a startup-ot?

De igen – ha az alapítóknak helyükön vannak a tökei -, akkor a befektetőnek kell mondania premoney-t, csakhogy ennek nagyságrendjét az alapítók a bevonni kívánt tőke mennyiségével lényegében alulról-felülről limitálják. Mondom hogyan: Tegyük fel, hogy mind a befektető, mind az alapítók becsületesek, hosszú távú együttműködésben gondolkodnak, értenek ahhoz, amit csinálnak, és a befektetőnek van mind realitásérzéke, mind nemzetközi tapasztalata. Az alapítók a prezentáció során mondanak egy összeget, amire szükségük lenne a következő 10 hónapban –  legyen mondjuk ez 250 ezer dollár. Ha a befektető reális és ért ahhoz, amit csinál, akkor azt is érti, hogy miért kell egy seed befektetésnek 10-25 % közötti felhígulást eredményeznie (és SEMMIKÉPPEN NEM TÖBBET!), így a 250k USD beállításával rögtön adódik is a premoney alsó és felső határa: a cégértéket 750 ezer dodó és 2 millió 250 ezer közé kell belőnie. (A számítási metódus matematikai levezetése itt található).

Csakhogy

Hőseinknek egy árva sor kódjuk nincsen, nulla ügyfelükkel épp ugyanennyi validációs beszélgetésen vannak túl, bevétel nyilván nyista, a gyors növekedést még csak az excel látta – lényegében az egész startup csupa ötlet, lelkesedés, meg lóf*** esti fénnyel. Magyarul napnál világosabb, hogy főszereplő startuppereink másfél éves startup-sörözésüket, alkoholmámoros álmodozással töltött Sziget-elésüket és hűséges startupdate-olvasásukat (hálás köszönet érte) árazzák minimum 750 ezer dollárra, ami finoman szólva még egy párhuzamos valóságban is vicc. Ha a befektető fázis-nak megfelelő átlagértéket néz, akkor is alig ütik meg a 200 ezer dollárt, de ha erre megkapnák a 250k befektetést, akkor a kockatőkés többségbe kerülne, az pedig – lévén befektetőnk ért a szakmájához – ki van zárva. Azzal kinyírná a startupot, tehát inkább nem tesz bele egy árva petákot sem. Most akkor mindenki vérkorrekt volt, a sztori jó, romantika működik, mégsem lesz biznisz? Hát ja, csontfrankón: a vállalkozóink vagy leszállnak a földre, vagy “Houston, van egy kis gond…” Az alapítók ugyanis túlságosan előreszaladtak a bevonni kívánt tőke mértékében. A tőkés esetleg jobb belátásra próbálja bírni őket, ekkor viszont az ötödölt zsetonmennyiségtől hőseink legtöbbször kétségbe esnek és mennek tovább.

Akkor mennyit érdemes kérni?

Kérni semennyit! Ez egy kölcsönös előnyöket feltételező üzlet (kellene, hogy legyen normális esetben). Amit érdemes csinálni, az egy a reális cégértékelési sávban, az adott fázisnak megfelelő tőkebevonás, amiből minél hosszabb runway mellett próbálnak meg az alapítók minél nagyobb növekedést elérni. A legtöbb seed fázisú startup 50-100 ezer dollárból vígan elvan 8-10 hónapig. Aki egy validálatlan ötletre kér 6-800 ezer dodót, az semmi mást nem tesz, mint hogy kiveszi a befektető kezéből még a lehetőségét is, hogy értelmes, kölcsönösen értékteremtő és hosszú távon is gyümölcsöző feltételek mellett rakjon be zsét.

És ha tényleg sok lé kell?

Ad1: Olyan nincs – legalábbis a dotcomban nincsen. NEM kell a végső termékig eljutni ennyi lóvéból. Addig kell eljutni, ameddig el lehet, ezt viszont minél hevesebb értékteremtéssel célszerű tenni, azaz lehetőleg minél tovább. Ad2: Ezért valószínűleg páran a torkomnak fognak ugrani, de akkor is leírom: egy értelmes befektető 50 ezer dollárja többet ér, mint egy veréb kockatőkés 500 ezre, mert hatékonyan tudja elköltetni a startuppal. A hatékony azt jelenti, hogy segít kihozni a vállalkozóknak a maximálisan lehetséges értékteremtést a pénzből, amitől a cég értéke megsokszorozódik. Ezt úgy csinálja, hogy üzletfejlesztésre, nem pedig termékfejlesztésre koncentrál – de erről lesz egy külön cikk, most nem darálnám róla bővebben a végbélszelet. A sokat látott befektető pontosan tudja ugyanis, hogy a következő körös investor ránéz majd a korábban 400 ezer dodóra értékelt startupra, és iparági jószokás szerint Ő is belő majd egy fázisnak megfelelő sávot, mondjuk 4-6 millióig (dollárban). És amikor ezt kis fejében megteszi, akkor a következő gondolata az lesz, hogy: „Hm, ezek a fura európai népek 8 hónap alatt legszigorúbb esetben is tízszerezték a cégértéket, tehát egyben az első körös befektető pénzét is. Wow, ebből nem akarok kimaradni, tessék szépen az én zsetonomat is megtízszerezni!– azaz villámgyorsan befektet Ő is. A “nekünk márpedig alsó hangon fél milla kell“, az a pre-seed-ben és a seed elején vegytiszta bullshit; vagy a legjobb esetben is elég nyomi félreszámolás. Későbbi fázisban vajon OK a fél milla? Naná! Az elért eredményektől függően akár 1,2 milliárd dollár is zöld lámpát kap – mondjuk ha havonta 20 ezer állást teremt a startup…

A startup pszichológia mögötte

A legtöbb alapítói túlárazás mögött két dolog lehet: A jobbik eset A-verzió, hogy bár jó szándékú, de gyakorlatlan a vállalkozó és nem ismeri azokat az olcsó, költséghatékony technikákat, amivel jelentős előrelépést lehet elérni, ezért tervez több pénzzel, mint amivel valójában kellene. Jobbik eset B-verzióban a teljes termékfejlesztést az első körös tőkéből akarja finanszírozni, és a termék csak egy nyúszogpöcsnyit bonyolultabb, mint egy idegen űrhajó hipertér-ugrást kezelő hardvere. A rosszabbik eset, hogy túlteng benne az autoszexualitás (önimádat), és akár saját kárára is hiúsági kérdést csinál a seed-fázisú cégértékelésből. Ez nem csak, hogy abszolút red flag a befektetőknek, de pénzügyileg is sík-értelmetlen, ráadásul komolyan veszélyezteti az alapító sikerességének esélyeit is, ugyanis mentálisan egy olyan irányba viheti el a mókust, ahol idővel egyre nyílik majd az olló a saját magáról alkotott képe/értéke és a valóságban elért eredményei közt – ez pedig előbb-utóbb a keserű világfájdalomban pácolt gyors kiégéséhez fog vezetni.

[dil dil = 4078]

 

Startup Útravaló

A négy alapművelet a pozitív egész számokkal mondjuk 10 helyiértékig nem pont az a része a matematikának, ami túl széles teret adna a szubjektív értelmezések autópálya szélességű skálájának… Egyszerűen csak számolj, és fogadd el, hogy attól függően, hogy hol tart a startupod, van a reális cégértékelésnek egy helyes sávja – és ez nem attól függ, mióta szüttyögsz a startupon, nem is attól, hogy mennyi pénz kell, hanem attól, mit értél el. Ehhez a sávhoz kell igazítanod a befektetési igényedet, azért, hogy elősegítsd, és ne meggátold egy következő – magasabb cégértéken történő – befektetés megvalósulását. Ráadásul, ha hiszel a motyódban, akkor az alacsony felhígulásnak jobban kellene izgatnia téged, mint amennyire egy kisebb befektetési összeg viszket. Mer’hogy a buliból végül annyit viszel majd haza, amennyi részesedésed az exit-nél megmarad – ráadásul az a Forbes Magazin egyik elemzése szerint több lehet kisebb befektetésnél. Ezért – mielőtt odaaraszolsz bármilyen befektetőhöz, vagy angyalhoz -, mély önvizsgálatot tartva szélsebesen reszeld hozzá a befektetési igényedet a lehetséges cégértékeléshez, különben be fogsz kopogtatni a lóf***ért és garantálom, hogy otthon lesznek és kiadják neked! Arról nem is beszélve, hogy a gyorsabb pénz – még ha kevesebb is – versenyelőnyt biztosít neked, és még ha a befektetőd csak 8-10 %-kal van is bent a startupodban, egy bukta azért már neki is fájni fog – így mindent meg fog tenni az elkerüléséért. Mivel 9-12 hónap múlva – immár üzlettársaként – sokkal nagyobb lesz a komaság a VC-vel, nagyobb valószínűséggel tol majd be egy következő kört, ha amúgy jó az együttműködés és megvan a kémia. Lényeg, hogy ha vágod a cégértékelősdit, akkor egy gombbal beljebb vagy minden befektetőnél – legalábbis a normálisabbjánál… (persze verébhez meg minek járkálnál, nem igaz?) Hagyományokhoz híven: DMX – Already!

Első Magyar Vanilla Term Sheet

vaniliaAhogyan azt már korábban megvitattuk, a seed és az üzleti angyal befektetések kis összege és számtalan – a korai fázisból következő – bizonytalansága miatt kockatőkében tapasztaltabb környékeken már réges-régen formalizált, úgynevezett Vanília Term Sheet-eket használnak a befektetők. Bár az eredeti neve Series Seed Documents, a szaknyelvi szlengben a Vanilla szó terjedt el, utalva arra, hogy a feltételek olyan édesek az Alapító vállalkozók számára, akár a vanília. Ez le is írja a dokumentum logikáját: a befektető mindenben enged annyit, amennyit csak ésszerűen lehet, aki ezt sem írja alá, azzal meg nem foglalkozik – spórolt mindenki egy csomó időt meg jogi költséget. A Vanilla term sheet-nél csak egyetlen kedvezőbb befektetői hozzáállás van, mégpedig az, ha kis barna zacskóban kézbe adja a VC a zsozsót és szélesen vigyorogva integet, hogy majd gyertek, ha nagy lett a cég, papír nem kell.

Itthon azonban ilyen dokumentum nem csak hogy nem létezett, de valamilyen – a Bermuda Háromszög és az 51-es körzet rejtély-faktorát is simán lealázó – titokzatos oknál fogva számos befektető még attól is idegenkedik, hogy egy startuppal megkezdett tárgyalás-sorozat során hat hónapnál gyorsabban kiizzadjon magából egy term sheet mintát. (Mintha nem menne körbe mindegyik a magyar startup közösségen 24 óra alatt… Internet, meg közösségi média; könyörgöm!)

Nálunk mégis rendíthetetlenül hátulról mellbe megy a dolog: a due diligence előbb megy végbe, mint hogy a lényeges szerződési feltételekről (ez a term sheet) a Felek megegyezzenek. Ez logikailag olyan, mintha bemennék egy autókereskedésbe, és mielőtt megnézhetném az árcédulát a verdán (Premoney), le kellene ülnöm a dealer-rel 3 órára az extrák átbeszélése végett, majd elkérné a jogsit, a születési anyakönyvi kivonatot,  utánamenne a büntetőpontjaimnak, végül kijönne házhoz lemérni a garázsomat (hogy a tragacs befér-e), miután megvitatta az asszonnyal, hogy kajálja-e a színét… és ezután, de szigorúan csak ez után árulná el, hogy mennyi a kocsi ára. Én privátban a hajamat tudom tépni ettől a logikátlanságtól.

A márnemmeremkimondanimelyikország gyakorlata, hogy van egy prezentáció, aztán van egy másik kérdés-felelet megbeszélés számokkal, aztán term sheet, majd 30 nap no-shop és azalatt due diligence, végül e kettő alapján szerződés és utalás, vagy rosszabb esetben visszalépés. Korai fázisokban pedig prezentációval egybekötött kérdezz-felelek, majd egyen-term-sheet, és utalás. Ugyanis a term sheet egy nem kötelező érvényű, úgynevezett non-binding dokumentum. Ha a befektető egy évet piszmog egy seed-befektetésen, annak két következménye lehet: vagy elmegy a startup máshoz, a befektetőről meg mindenkinek elmondja, hogy töketlenül lassú, vagy bambán beledöglik a reménytelen sóvárgásba – a VC pedig mindkét esetben viszonylag kevés pénzt keres a sztorin, de hát nem ez az első öngyilkos befektetői technika.

Hét pecsét alatt őrzik tehát a hazai VC-k az amúgy interneten keringő term sheet-eket, és a fenti nyomi-gyakorlatnak megfelelően hónapok alatt sem lehet kiudvarolni belőlük egy tetves TS mintát. Ezért a startupok és a seed-befektetők közös érdekére tekintettel az ország egyik legismertebb startup-ügyvédjével, Bóné Lacival néhány szombat éjszaka feláldozásával összeraktuk az első nyilvános, ingyenesen és szabadon letölthető Vanília Term Sheet-et, amit az alábbi gombra kattintva magatokévá tehettek. Lehet elemezni, boncolgatni, megbeszélni, összehasonlítani, kritizálni, saját vállalkozásra szabni.

[message_box title=”VANILLA TERM SHEET LETÖLTÉS” color=”blue”]
Vanília Term Sheet v.1.7_Zrt. A term sheet ezen változata újonnan alakuló Zrt.-re és első körös – jellemzően seed nagyságú – befektetésre lett optimalizálva. A Vanília Term Sheet alkalmazása nem helyettesíti szakképzett és kockázati tőkebefektetésekben megfelelő tapasztalattal bíró ügyvéd közreműködését.

A term sheet-et folyamatosan update-eljük, a legfrisebb változatot a Traction Tribe oldalán találod.

[/message_box]

A term sheet amerikai logikával, de a magyar jogrendhez igazodva született, összeállítása során három fő szempontot tartottunk szem előtt:

1. Az Alapítók maradjanak motiváltak.
2. Az Alapítók és a Befektetők is a vállalkozás sikerében legyenek érdekeltek, ne maradjon köztük érdekellentét, illetve ami később kialakulhat, az legyen pontosan és előre szabályozva.
3. Megkötése ne lehetetlenítsen el egy következő körös (legtöbbször külföldi) befektetést.

A term sheet nem a szerződés, hanem a szerződés lényeges pontjait összefoglaló dokumentum. A végleges szerződés sok egyéb dolgot is tartalmaz, ezt melegen ajánlott startuphoz és kockázati tőkéhez értő ügyvédre bízni, különben csak idő kérdése a Nagy Csalódás.

Leesne az állam a Mariana-árokba, ha ezt a dokumentumot bármelyik magyar befektető (rajtunk kívül) elkezdené használni, startup vállalkozóknak azonban nagyon hasznos lehet összehasonlítási alapként is, üzleti angyaloknak pedig van hova nyúlni, ha a jelzálog-szerződésekből levezetett agyhúgykövek helyett 55 év és sok százezer befektetés kumulatív tapasztalatából kívánnának kiindulni. A későbbiekben tervezünk egy részletes magyarázattal ellátott változatot is, bár egyelőre minden szombat éjszakánk foglalt…

A Vanília Term Sheet-re vonatkozó kritikai megjegyzéseket, kérdéseket, édesanyáink foglalkozására vonatkozó feltételezésekkel átszőtt érzelmi kirohanásokat és a szokásos halálos fenyegetéseket ezúttal kifejezetten bátorítjuk és hálásan köszönjük – vállalkozóknak, ügyvédeknek és befektetőknek egyaránt. Nem lehetünk ugyanis okosabbak, mint egy egész közösség a maga kollektív tudásával – de nem is erre gyúrunk. Egyszerűen csak már ideje volt egy normális term sheet-nek…

Öngyilkos Befektetői Technikák

suicide_investorLassan hónapok óta önmegtartóztatok anélkül, hogy egy árva magyar befektetőt is ekéztem volna. Jó fiú voltam, eszem a játékon, szemem a labdán… A term sheet-ek azonban csak jönnek szembe szép sorban, és – leszámítva egyetlen egyet, amiről hamarosan majd nyilvánosan is fogok szépeket és jókat mesélni – csak nem hajt ki a logika gyönyörű virága bennük a még mindig masszívan balkáni gondolkodás mocsaras talaján. És hát, mivel a mélységes megilletődéssel tisztelt magyar kockatőke befektetőkről úgy pattan le a logikus érvelés, mint elvtársnő dolgos ujjairól a szovjet körömlakk, akkor elmondom inkább a vállalkozó kollégáknak, hogy mi a hézag, aztán oktasson befektetőt mindenki egyenként házilag – a tudáson és a logikán alapuló értelmes vitát megelőző farokméregetésből ugyanis személy szerint kezd elegem lenni. Az IRR-hez kötött (Internal Rate of Return, a befektetési alap hozam-elvárása) megtérülés sajátos magyar technikájáról volt már szó korábban, de a logikátlanságát nem fejtettem ki részletesen. Most megteszem. A változó Liquidation preference agyhúgykövének elemzése következik.

Mi az a liquidation preference?

Ez a korábbi cikk részletesen is elmagyarázza, de röviden a liquidation preference a befektető elsőbbségét jelenti egy likvidációs esemény során. Likvidációs eseménynek számít minden, a kontroll lényeges változásával járó történés, a legjellemzőbb ilyen ugye a felvásárlás, vagy startup nyelven exit. Lefordítva egyszerű nyelvre: indulás után két évvel a Yahoo megveszi a cégedet, volt egy befektetőd (hívjuk Bélának) aki betett 1 millió dodót. Béla egy 1 x-es participating liquidation preference-t kötött ki és az eladás pillanatában 20 %-a van. A vételár 20 millió zöldhasú. Mi fog történni?

A vételárból először Béla visszaszedi a befektetését, azaz 1 málnát, majd a maradékon az Alapítók és Béla osztoznak a részesedésük szerint: Béla kapja a maradék 19 millió dollár 20 %-át, azaz 3 800 ezer dollárt (amihez hozzájön még az 1 milla elsőbbséget élvező zsetonja), és 2 év alatt összehozott 4,4-szeres megtérülésével Ő lesz a hazai startup ökoszisztéma idei Hőse. Az Alapítók (meg a munkavállalók az Employee Option Pool-ban) kapják a 19 millió 80 %-át, azaz 15,2 millió dollárt, ha voltak hárman, plusz tanácsadókra, munkavállalókra, LinkedIn szörfösökre elment egy képzeletbeli negyedik rész is, akkor 3,8 milliót kap minden alapító. Bódogság van, California Love.

És mi van, ha ugyanez az exit nem két év múlva történik, hanem a statisztikáknak megfelelően 7 év múlva? Semmi változás; Ugyanez van. Ugyanennyit kap mindenki, csak Béla 7 év alatt csinált 4,4-szeres megtérülést az alapjának – ezzel még mindig Ő a szuperhős. Több, mint évi 50 %, Béláról Gordon Gekko reinkarnációjaként kezdenek suttogni startup-versenyek sötét sarkaiban…

Majd az exbankár azt jobban tudja

A fenti vidám szcenáriók helyett a magyar term sheet-ekben meglepően sokszor látjuk azt az őrületet, hogy a liquidation preference (megtérülési preferencia, vagy valami hasonló fordítás alatt szokott lenni) nem fix, hanem vál-to-zikVáltozik, azaz évről évre nő. Hogy miért? Hát mert a befektetőnek ez az elvárt hozama. Kérdem én, ki a fittyfrancot érdekel, hogy a befektető mennyiért jutott pénzhez? Ha hülyeséget ígért az alapot finanszírozó entitásoknak, az nem a mi bajunk – mondjuk az Európai Uniótól valószínűleg nem évi 100 %-ra tarháltak lóvét. Szóval amit befektető elvtárs nem ért, az az, hogy tízből 8 deal bukik, 2 mocskosul megszalad és a lóvé az utóbbiakból jön. Ő úgy gondolja, hogy mindegyik befektetése után neki tejeljenek az alapítók évi 35 % uzsora-kamatot, és kész (a bankban is így csinálta, mi baj van ezzel?). Hangyaf*sznyi kis logikai bukfenc e retardált agymenésben, hogy az a 8, amelyik bukik, nem lesz eladva, ergó egy árva buznyákot sem fog termelni, mindegy milyen liquidation preference volt kikötve. Bedől. Megmurdel. Kimúlik. Az a kettő meg, amelyik hozna jóval többet is, nem fog következő befektetési körhöz jutni, mert ahogy egy gyakorlott Kaliforniai kockatőkés meglátja az évente kamatos kamattal növekvő likvidációs elsőbbséget, hát Idaho-ig szalad birkát borzasztani hátulról. Hogy miért? Számoljunk tovább:

Mi van ugyanis akkor, ha Béla egy magyar befektető (mondjuk a név alapján ettől már korábban is tartottam), és a saját alapjának a 35 %-os megtérüléséhez kötötte a liquidation preference-ét? 7 év múlva eladás, számok a következők: Béla 1 milliós befektetése kamatos kamatokkal élvez elsőbbséget, így először kiránt 8,17 millió dollárt (!), majd a maradék 11,83-nak még lenyeli a 20 %-át, azaz még 2,36 millió dollárt, azaz összesen több, mint 10 millió dodót… Miközben volt 20 %-a a cégben… Az alapítóknak, a következő körös befektető(k)nek, meg mindenki másnak pedig marad ami marad. Mindegy, egyszer élünk, Alapítóknak is jutott fejenként 2,5 milla, nem? Nem. Nagyon nem. Többszörösen NEM!

Egyrészt a 7 millió dollárnál is nagyobb különbség azért már nem a kerekítési hiba kategóriája. Hét év ment el az életedből erre a cégre, de ez csak a kisebbik probléma… A nagyobb baj, hogy például egy amerikai befektető így fog gondolkodni: „Whatever happens, Mr. Béla csinál évi uszkve 100 % profitot (a kamatos kamat miatt). Mr. Béla nem érdekelt a cégérték növelésében, Mr. Béla abban érdekelt, hogy minél később adjuk el a céget. Ráadásul nem az értéknövekményből akar hasznot húzni, hanem az én káromra és az Alapítók kárára. Fennáll a danger, hogy Mr. Béla erősen ellenérdekelt lenne velünk.” Most komolyan: hogyan szállna be bármilyen befektető Béla után, ha pontosan tudja, hogy a saját eladáskori részesedése évről-évre csökken az addigra már inaktív, a cég működéséhez hozzászagolni sem képes Béla javára? Segítek: röhög egy jót Bélán, de még inkább a lúzer Alapítókon, és nem fektet be. Fél óra múlva jön a következő startup hozzá, nincs ideje balkán befektetőket helyretenni. Nincs deal. Good luck and have fun. (Jelentése: Húzz a bánatos francba és ne rabold az időmet…) Márpedig Béla 1 millájából a világpiacon nem sokáig húzod.

Na ez az, amit a magyar befektetői agysejtek képtelenek feldolgozni: az esetek 99,99 %-ában több befektetési kör lesz az exitig. Pókhálós befektetőknek még egyszerűbben:

Mélyen Tisztelt Magyar Kockázatitőkebefektetőguru Barátom!

Az egy millió dolláros befektetéseddel itt a Kárpátok legmélyebb bugyrában talán Császárnak érzed magad, de a világ nagy, a Yahoo nagy, az amerikai, az orosz, a kínai, az indiai, stb. piac nagy (és drága) – nem lesz elég a nyomorult 1 milliós seed fázisú funny money-d odakint egy normális biznisz finanszírozására 7 éven keresztül. Másik befektető is kelleni fog. Igazi. Sok százmillió dolláros alappal. De a Te cégeidbe nem fognak befektetni. Mert kapzsi voltál. Mert nem néztél előre, és nem gondolkodtál a következő finanszírozó fejével, nem teremtettél hosszú távú érdekközösséget, csak toltad a bankos megmondó rutint. Mert nem vagy csapatjátékos. Mert nem értetted meg, hogy amelyik céged bukik, annál kikötheted Te akár a percenként változó megtérülést is, meg csinálhatsz apróbetűs kezelési költséget, meg a többi elvtelen kisemmizősdit, akkor is bedől a cég. Amelyik céged pedig menne, azt meg fogja akasztani a következő körös forráshoz jutás hiánya. És mivel nem jut finanszírozáshoz, megmurdel az a kettő is. De mindegy, a befektetőid 70 %-a az EU, 30 %-ot meg csak kihozol régi vágású bizniszekből. Viszont mielőtt felhúzod a kis orrodat és megint duzzogni kezdesz, mint a Kontroll-cikknél, tedd fel magadnak ezt az egy kérdést: “A tech világ és a kockatőke szülőhazájában SENKI nem köt ki változó liquidation preference-t. Vajon miért? Miért, miért?”

És ezzel mit kezdj, mint Startupper?

Amelyik Alapító azt gondolja, hogy egyetlen befektetési körből startup jellegű bizniszt az IPO-ig juttat, az ugyanolyan nyomi, mint az a befektető, aki ellehetetleníti a saját befektetésének a jövőjét. Ha ilyen term sheet-et kapsz, nyugodtan jelöld meg a változó liquidation preference-t, mint deal breaking elemet. Ha kell, gyakorold tükör előtt: Keményen nézel, visszatartod a levegőt (amíg a nyakadon kidagadnak az erek, a fejed meg elvörösödik) és lassan tagoltan, mély hangon így szólsz: „Lóf*szt!” Attól, ugyanis, hogy a befektetőd nem érti, Neked még szükséged lesz következő körre. Ha ennél a következő körnél nem tudsz versenyt támasztani több kockatőkés között, akkor nem fogsz tudni pénzt behúzni, vagy csak gyalázatos, megalázó feltételekkel, ami miatt nulla motivációd marad rocksztár céget építeni. Ne írj alá változó megtérülési preferenciát! Csak reményt veszel az idődön, ehhez azonban az idő túl értékes, messze értékesebb, mint az üres remény.

[dil dil = 3844]

De miért nem csinálják jól?

Pár éve megy már itthon a kockatőkésdi – ennyi idő alatt már a teljes Jeremie-vertikum egy nyelvet beszélhetne a külföldi kollégákkal. De nem beszél, és még jó ideig nem is fog; A magyar (Kelet-Európai) mentalitás ugyanis a startup Alapítók kényszerítése, míg az Amerikai mentalitás az alapítók motiválása. Egy okos, előrelátó kockatőkés átlátná például, hogy ez a cikk sok százmilliós buktáktól mentheti meg és ennek megfelelően változtatna a term sheet-jein, talán még azt is kimondaná, hogy „Vazzeg, ebben van logika” (ehelyett majd nézzétek meg a füstölgő kommenteket). Amit fent leírtam ugyanis, az nem csak az Alapítók érdeke, hanem a befektetőké is – következő kör hiányában ugyanis az ő pénzük ég el villámgyorsan, az ő befektetésük húzhatja le a rolót – sokan ismerjük azokat a magyar startupokat, amelyekkel pont ez történt a tudatlan, tapasztalatlan, ennek ellenére ész nélkül keménykedő befektetőik miatt. De ennek ellenére sem gondolom, hogy ez a cikk talán kinyitja a magyar kockatőkések szemét – megelégszem azzal, ha a vállalkozók tanulnak belőle. A változást a kockatőkésekből pedig majd a vállalkozók egyre fejlődő, tapasztaló, csiszolódó és legfőképpen globalizálódó közössége – mint piac – kikényszeríti; többségük ugyanis sajnos csak ezt a nyelvet érti… hiába, gyilkos egy biznisz ez.

Sokadik Kisemmizős

startupwashereFigyelmeztetés: az alábbi cikkben leírtak még a magyar kockatőke színpadán is ritka negatív kivételnek számítanak és a Jeremie alapok nagy többségére nem jellemzőek. Csak erős idegzetűeknek.

Nemrég a kezembe került egy term sheet egy alaptól, amiről korábban vajmi keveset hallottam. (Nem, megint nem írom le melyikről van szó, mert egy szép új világhoz nem a befektetők keresztre feszítésén, hanem logikusabb belátásra térítésén keresztül vezet az út. Mindenkinek meg kell adni a fejlődés lehetőségét.) Viszont a sok tíz oldalas term sheet-ben minden eddiginél nyilvánvalóbban rosszhiszemű feltételekkel találkoztam – elő volt készítve benne az alapítók pofátlan eltávolítása az utolsó fejezetig. Nem burkoltan, elvi lehetőségként, hanem konkrétabb volt a dolog, mint Csernus Doktor legnyersebb pillanataiban. Bár a Startupdate FB oldalán már volt, aki rám szólt, hogy sokat foglalkozom a magyar befektetőkkel (persze fake account-tal tette), én úgy gondolom, hogy a magyar vállalkozók üzleti környezetével foglalkozom, amibe a befektetők is beletartoznak időnként. Továbbá azt is megkockáztatom, hogy a vállalkozóknak segíteniük kell egymást, és ebbe kézen-közön, sűrű bocsánatkérések közepette, alázatos lapos kúszásban bár, de az is beletartozik, hogy az IKB-ket (Irreális Kapzsi Befektető) moccccskosul kibeszéljük egymás között. Imigyen továbbra is kíméletlenül vadászni fogok minden tisztességtelen bekezdésre minden egyes kockázati tőkés szerződésben, mert a vállalkozóknak jogukban áll képben lenni. És bár a vonatkozó kockatőkések mosolya most nyilván nem lesz annyira őszinte, én akkor is olyan kisemmizős taktikát mutatok nektek, mint macskát sz*rni…

Előzmények

Kényelembe helyezkedem, végül is 50+ oldal ez a vacak – Amerikában 8-10 oldal lenne -, fene a szófosó gusztusát a prókátornak (pitching egyes, ülj le). Szájhúzva, de az ártatlanság vélelmével kezdek bele. A premoney meglepően korrekt, utalás két részletben – jó kezdet! Exbankos jogtudós írhatta a szerződést, mert ahol le volt benne írva számmal, hogy 25 %, az a következő sorban már betűvel harmincöt százalék. Tetves infláció – mire elolvasom, én fogok nekik tartozni. Nyilván csak elírás, belefér – a jóindulatom töretlen. A balsejtelem akkor üt be, amikor meglátom a „közjegyzői okirat” kifejezést, mert ez ugye teljesen szokatlan egy term sheet-ben. Még mindig csak egy furcsa érzés van, egy viszketés, amit nem lehet megvakarni – ok, bankos múlt, az ebédjegyet is közjegyző jegyzi ellen, talán nem lesz gond. Alapító bármikor kivásárolhat évi 22 %-os kamaton. Hm, ez jó az alapítóknak, de miért éri meg a befektetőnek? Ha nagyon beindul a cég, legálisan kitehetik a cégből egy szemfüles következő befektetővel – hosszú távon tuti bukógalamb. Nem baj, szeret veszélyesen élni a VC – én szóban felhívnám rá a figyelmét, de ha a szájában akarja pihentetni a sörétest, hát az Ő gusztusa – haladjunk.

A technika

Egy normális liquidation preference meghatározása már túl magas lécnek bizonyult, ezt a saját alapjának IRR-jéhez kötötte a befektető – az idén tavasszal fejét felütő milestone-ozás után úgy látszik, hogy az őszi kockatőkés szuicid-divat az IRR-ben meghatározott liquidation preference. Nem baj, kiirtható (mármint a paragrafus, nem a befektető), guruljunk tovább – most jön a gyilkos izgalom. Ezek után ugyanis a tőkeharcos kijelenti, hogy bármikor (!) eladhatja a részesedését az Alapítóknak, méghozzá a befektetés IRR-rel növelt értékén. Ha az Alapítók nem tudnak fizetni, akkor viszont megveheti a részüket a befektető által kijelölt (és a befektető által fizetett) könyvvizsgáló által meghatározott érték 70 %-án. Itt már ráncoltam a szemöldököm, mert ugye 100 forintra vetítve 25 %-os IRR-nél ez 125 forint eladási és 70 forintos vételi árfolyam, nem beszélve a könyvvizsgáló nyilván teljesen pártatlan, ámde mégis szubjektív véleményéről. „Nem nagy picit az olló, Uraim?” – gondolom magamban, de a következő bekezdéstől leesik az állam. Direkt nem szó szerint írom, de ez a lényege: „Amennyiben a vételár (cég értéke) nem állapítható meg valamilyen okból, úgy a befektető megveheti az egészet szőröstül-bőröstül 100 forintért.A 100 Ft itt nem humorfaktor, hanem szó szerint ennyi volt a term sheet-ben.

Fordítás

Projekt elkezdődik, alapítók költik a zsét, dolgoznak, fejlődnek. Egy év múlva egész jól állnak, van néhány szerződés, bejegyzett szabadalom, miegymás – de a pénz elfogyott, jönnie kellene a következő körnek. Nyilván ezt az IRR-hez kötött változó liquidation preference meghiúsítja, és a befektetőtől megérkezik a levél: „Uraim, élnénk az eladási jogunkkal. Eltelt egy év, 45 milliót tettünk bele, 8 napon belül szeretnénk, ha átutalnátok 53,7 millió magyar forintot.” Alapítók tanácstalanok, honnan a viharból szerezzenek ennyit? Kérdeznek, hüledeznek, persze fizetni nem tudnak. Befektető megvárja a 8 napot, majd küldi a következő levelet: „Pénz nem jött meg, szerződés szerint élnénk a vételi jogunkkal. Megy a könyvvizsgáló, felértékeli a céget.” Szúrós szemű szigorú könyvvizsgáló megérkezik, nézeget, hümmög, majd „észreveszi”, hogy a saját tőke nullára apadt. A szabadalmat felértékeli 5000 forintra, a szerződéseket mondjuk másik ötezerre, a cég értéke 10 ezer forint. Befektető utal hétezret, és alapítók mehetnek Isten hírével, kint vannak a cégből.

Ha maradtak kétségeid

Persze, ez elvi lehetőség – mondhatod most… És különben is megtámadható bíróságon feltűnő értékaránytalanságra hivatkozva. Mondom a szerződés következő pontját: „Az Alapítók kifejezetten vállalják annak a kockázatát, hogy a vételár esetlegesen lóf*sz se lesz esti fénnyel, és a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadási jogukról kifejezetten és visszavonhatatlanul lemondanak – külön okiratban is.Készült a tollforgató, azt el kell ismerni.

[dil dil = 3661]

Összegzés

Nem pazarolnám az időt azzal, hogy aki ilyet aláír, az alkalmatlan vállalkozónak. Pont. És arra sem fecsérlem az időt, hogy moralizáljak az ilyen befektetői hozzáálláson. Felesleges, ezt nem én fogom megváltoztatni, legfeljebb a piac vastörvénye. Helyette azonban tisztelettel felhívnám a mélyen tisztelt és megbecsült befektető kollégák figyelmét arra az akár logikusnak is nevezhető következtetésre, hogy szakmai körök kiváltságos félhomályában oly sokszor elsóhajtozott fájdalmuk – miszerint portfólió társaságaik vállalkozói híján vannak a valódi tehetségnek (értsd: élhetetlen málészájú gyökerek) – legfőbb oka az, hogy az ilyen befektetők szemellenzős, kapzsi és teljesen vállalhatatlan term sheet-jeit csak a valóban Darwin-díjas nyomik írják alá. Uraim, nem a vállalkozók idióták. A magatartásotokkal Ti válogatjátok ki és rendezitek libasorba az alkalmatlanokat magatoknak! Azokat, akikkel bármit megtehettek. Akik bármit aláírnak, akiket bábnak használhattok. Akik még azt hiszik, van ingyen sajt az egérfogón kívül is. A kontroll-függésetek és a kapzsiságotok a legkomolyabb kognitív korlátja a saját sikereiteknek. Sok szerencsét kívánok a világraszóló terveitekhez azokkal, akik még magukért sem képesek kiállni. A valódi tehetségek meg elmennek majd másik alaphoz, mert szerencsére az ennyire durván vállalhatatlan dolgok már itthon is ritkák, látni a fényt az alagút végén (Csak ne dudálna olyan hangosan)… A főszereplő kockatőkéseknek pedig realitásérzékben gazdag jó reggelt kívánva szeretném küldeni a következő számot, hogy kicsit jobb kedvük legyen: Middle finger…

Drag-along, Vazze!

drag-along-vazzeKezdem magam egy rabló-pandúrosdi közepén érezni. Mert ugye, firkálok egy cikket arról, hogy a kontrollt miért eszeveszett ostobaság elvenni az alapítóktól,  elmondom nyilvánosan, befektetőket győzködök róla és startupperek-nek magyarázom személyesen, a Figyelő hasábjain vitatkozunk róla valóban európai stílusban Zsembery Leventével (aki amúgy az egyik legjobb arc a magyar befektetői horizonton)… Majd jön pár term-sheet „nézd-át-légyszi” felkéréssel, és kontroll ugyan rendben van, de máris ott van benne az újabb kisemmizős csapda: a limit nélküli drag-along. (Nem Leventétől jött, és nem, nem írom le honnan – menjetek el a TheHUB egyik rendezvényére, a suttogó propaganda révén 5 perc alatt beleszaladhattok egy befektetői rémtörténetbe. Van annyi, mint a nyúlsz*r, sajnos és félelmetesebbek mint a Fűrész IV.) Na, akkor (rosszhiszemű) befektető honfitársaink legnagyobb sajnálatára, most a Nagy Startupdate Rotációs Kapa újabb term sheet gyomlálásba kezd – ezúttal a drag-along résznél.

FIGYELEM! Sok angol szakkifejezés lesz. Tisztelettel kérném, hogy az összes méltatlankodó nyelvművelő troll mindannyiunk lelki nyugalma érdekében most hagyja abba az olvasást és menjen a francba  próbáljon találni magának kevésbé szakmai nyelvezetű oldalakat. Továbbá nem minden magyar befektető rosszhiszemű. Sokan csak próbálják túlbiztosítani magukat, de a mi szempontunkból sajnos a szándék mindegy, a term sheet számít.

Mi az a drag-along?

Ezt már megbeszéltük korábban ebben a cikkben, röviden annyi a lényege, hogy a drag-along jog tulajdonosa kényszerítheti a többi tulajdonost arra, hogy a „kényszerítő” féllel azonos feltételekkel szálljon ki a cégből, azaz adja el a részesedését. A drag-along jog Amerikában is természetes a term sheet-ekben, de vannak bizonyos korlátozások, ami nélkül a drag-along életveszély. A drag-along eredeti célja, hogy az alapítók kapzsisága ne akadályozhasson meg egy ésszerű és jóhiszemű felvásárlást. Az valahol természetes, hogy ha a befektető betett mondjuk 500 ezer dodót, és három év múlva jön egy ajánlat a cégre 50 millió dollárra (és ez az érték szakértők szerint is közel van a reálishoz), akkor 100-szoros megtérüléssel szívesen kiszállna. (Magyar befektető mindenképpen, mert ha Jeremie alapja van, akkor bizonyos idő után ki kell szállnia.). És ezzel nincs is baj, pontosan a magas megtérülésért fektet be a kockatőke. A drag-along azonban kiválóan használható arra is, hogy egy felvásárlásnál az alapítók ne kapjanak semmit, és minden a befektetőé legyen – sőt, még felvásárlás nélkül is megy ez, ha nagyon Darwin-díjas módon szerződnek a vállalkozók.

Változatok kisemmizésre

Sima drag-along

Mert ugye mit mond ki a sima drag-along? Ha a befektető gondol egyet, eladhatja az egész céget szőröstül-bőröstül mondjuk egyezer magyar forintért az Ő Drága Jó Nagymamájának, és az Alapítók kötelesek ugyanúgy értékesíteni a részesedésüket Nagyinak. Hiába voltak többségben (mondjuk 60 %-kal), ezzel épp csak annyit érnek el, hogy kemény 600 forint üti a markukat 400 helyett, onnantól pedig Nagyi dirigál. Bíróságon meg lehet ugyan támadni, de az évekig tart és úgysem bírod majd ügyvédi költségekkel, cérnával meg idővel. Na, mármost, a Nagymamák tulajdonsága, hogy élnek-halnak a kis unokájukért, még akkor is, ha az egy minden hájjal megkent, rosszhiszeműen üzletelő hiéna befektető. Azon érdemes morfondírozni, hogy egy Nagyi, akinek a szíve csordultig van telve szeretettel Kicsi Befektető Unokája iránt, vajon 100%-os tulajdonosként mi a pék náthás lapátját csinál újdonsült startupjával? Elméletileg elképzelhető, hogy kötögetés helyett a TheHUB-ban zsizseg reggeltől estig és menedzsel, vitázik, harcol, igazgat és milliárdos startupot épít, de hangyányit valószínűbb, hogy – csodák csodája – visszakerül a befektető érdekeltségébe a kicsi cégetek – nélkületek. Vagy tényleg eladják – nélkületek. Nem ragozom, jó? Ne légy barom, ne írd alá. Pont. (Itt jegyezném meg, hogy aki kockatőkére hajt, annak el kell felejtenie annak mérlegelését, hogy átvágják-e majd a befektetői, vagy sem. Nincs olyan, hogy “szerződés szerint átvágnak”. Olyan van, hogy rosszul szerződtél. Nem szabad olyan kiskaput hagyni, hogy kisemmizhessenek. Mindegy, milyen szélesen mosolyog. Az idők változnak. Az emberek változnak. Az érdekek változnak. A jól megkötött szerződés – nagyjából – állandó.)

Drag-along szerződésszegéssel

Az alapítókat csak mérsékelten retardáltnak néző egyel szofisztikáltabb megoldás, hogy a befektetőnek csak akkor van joga a drag-along jogot érvényesíteni, ha a menedzsment (ez ugye általában egyenlő az alapítókkal) súlyos szerződésszegést követ el. Ilyen szerződésszegésnek minősül, ha egyetlen milestone is késik, ha nem jönnek a bevételi elvárások, ha fúj a szél, ha esik az eső, ha süt nap és különösen, ha esetleg úgy alakulna, hogy forog a Föld… A jóhiszemű alapító úgy gondolja, hogy úgysem áll szándékában súlyos szerződésszegést elkövetni, így hát aláírja ezeket a feltételeket, anélkül, hogy mindegyiket egyenként szépen végiggondolná. Az eredmény ugyanaz, Nagyinak lesz egy ígéretes startupja – Neked meg lesz drágán vett tapasztalatod. Game over. A súlyos szerződésszegés pontjai között tételesen listázni kell, hogy mi minősül súlyos szerződésszegésnek, és célszerű ezt értékhatárhoz is kötni. Értelemszerűen egy startupnál az árbevétel elmaradása nem súlyos szerződésszegés, hanem egy helyzet – mondjuk két pivot következtében. Egy ilyen helyzetnek lehet következménye a menedzsmentre nézve – ez bizonyos feltételek mellett el is fogadható -, de nem léptethet életbe olyan jogot, ami az Alapítók, mint tulajdonosok kisemmizését teszi lehetővé – legalábbis Kultúrföldjén semmiképpen nem.

stripe_banner_v6

Szofisztikált kisemmizés

Ügyesebb befektetők hagyják, hogy az alapítók kikössenek egy minimum összeget, ami alatt nem él a drag-along. Látod a papíron, hogy 8 millió ajró – „te Jó isten, a világon nincs annyi pénz, bármikor eladom érte a szerveimet is, drag-along rendben, haladjunk”… Aztán ha jobban megpiszkáljuk, kiderül, hogy a befektető a szabolcsi uzsorakamat tízszeresét határozta meg éves megtérülési preferenciaként – trükkösen csavarva ezzel egyet az amúgy normálisan fix összegű liquidation preference-en oly módon, hogy az mindig nőjön. És ha kiszámolsz egy 5 éves minimum megtérülést mondjuk 35 %-os éves elvárással – amire neki elsőbbsége van -, akkor szépen kiderül, hogy a befektetésének 1 + 4,5-szerese, azaz 5,5-szörös szorzó alatt meghatározott eladási árnál egy nyomorult büdös petákot sem kapsz. Ilyet még a dot-com válság alatt sem írtak alá Amerikában. Amelyik befektetőnek öt évre nem jó 100 % profit – ami 1x-es liquidation preference-t jelent, a lehetséges – akár sok tíz- vagy százszoros – upside lehetőségével, annak a realitás-érzéke egy komolyabb hardver upgrade-re szorul. Ne spórolj a számolással, a matek ebben az iparban életmentő képesség.

[dil dil = 3521]

Megoldások

Először is, az excel a barátod: a drag-along-ot mindig a liquidation preference-szel együtt vizsgáld meg. Játsszátok le a csapattal szépen előre, hogy mi van ha…, és mi van, ha nem… És mi van egy exitnél első évben, másodikban, harmadikban, stb. Egy többszörös liquidation preference eleve piros jelzés minden megfontolt alapítónak, így ha drag-along-ot láttok, azonnal menjetek vissza az exit-preferenciákhoz. Érdemes meghatározni egy minimum összeget, mondjuk a premoney néhányszorosát, ameddig a drag-along joggal nem is élhet a befektető – ez kivédi a Nagymamás trükköt. Az összeg a liquidation preference-től függjön, szépen ki lehet számolni hogy az adott határértéken a megadott preferenciákkal mennyit kapnának az alapítók. Ez a mennyiért-típusú védelem.

A második fék a drag-alongra a szavazati arány. Ha a menedzsment kizárólagos – IT vagy FB által felülbírálhatatlan – joga dönteni egy cégeladásról, akkor is vastag többséghez kell kötni a drag-along-ot. (Befektető akarata nélkül ugye a menedzsment nem tud eladni, mert erre a befektetőknek mindig vétójoga van.) Amerikában általában 85-90 %-os konszenzust várnak el a vevők, ez simán működő arány itthon is. Amennyiben a menedzsment mindenféle mondvacsinált ótvar rossz dumával elmozdítható, akkor érdemes alapítói vétót kikötni a részesedések eladására, vagy máshogyan védekezni a befektető egyoldalú cégeladási joga ellen. Ez a döntés-típusú védelem.

Harmadik megoldásként semmi nem tiltja, hogy egy a befektetők által az exitnél gyakorolt drag-along esetére az Alapítók kikössenek egy minimum összeget, amit meg kell kapniuk, különben nincs drag-along jog – Amerikában ez kifejezetten szokás, és lehetetlenné teszi az Alapítók teljes kisemmizését. Ez egy sima fék a term sheet-ben a józan észnek megfelelően, és ez a mennyit-kapunk-típusú védelem.

Csak okosan

Ugyanakkor eszed a játékon, szemed a labdán: nem szabad kiirtani a drag-along-ot a szerződésekből. Ugyanis ha egyetlen százalék is ott marad egy elküldött alkalmazott kezében, de a vevőt csak a 100 % érdekli egyben, akkor ennek az egy embernek a vétója meghiúsíthat egy sok millió dolláros eladást – ezt egy elküldött alkalmazott általában jelentős mennyiségű pénz kizsarolása formájában használja ki. A legjobb megoldás, ha az említett 85-90 %-nyi részesedés szavazatát határozza meg a társaság elégséges feltételként egy eladásnál.

Az elhanyagolt drag-along azonban könnyen oda vezethet, hogy hosszú évek kemény munkája után semmitek sem marad a korábban oly hőn áhított exit eljövetelekor. Szomorú egy helyzet. De csak magatokat okolhatjátok érte, ha a term sheet drag-along részének tárgyalásakor gyengék vagy figyelmetlenek voltatok. Nemrég egy fiatal vállalkozó azt kérdezte tőlem, hogy OK, rosszak a feltételek, de mit csináljon, ha mindegyik ilyen? Egyrészt nem minden magyar term sheet ilyen átrázós, másrészt szerintem a válasz egyértelmű: ne írd alá egyiket sem. Dolgozz még a vállalkozásodon, vagy menj el egy accelerator-ba. Ugyanis megélni is rossz, ha kisemmiznek, újrakezdeni sem egyszerű, de a legszörnyűbb pillanat, amikor rádöbbensz, hogy sikerre vitted az ötletedet, de átráztak: Mintha zuhannál

Egy Gonosz Trükk

evil-trickVan egy jelenség a hazai kockatőke piacon, ami olyan lehetetlen, mint lakatlan szigeten a tömegverekedés, és egy egyszerű trükkel kijátszható. Sztori a következő: első érdemleges randid Jeremie befektetőddel. Pitch megvolt, anyagokat küldtél, 200k-t kérsz dollárban (Jeremie2-be pont belefér). Visszaküldenek egy term sheet-et: 60 %-át akarják a cégednek. Pfff… Nem olvassák a Startupdate-et. Ok, oktatni nem kezdheted őket, de valahogy csak rá kellene venni a bandát egy normális együttműködésre.

A trükk

Hozzávalók:

–          egy kontroll-függő kapzsi befektető

–          egy pre-seed vagy korai seed fázisú startup

–          egy vagy több szuper tökös és bátor alapító

–          egy darab KPMG-s, PWC-s, Earnst & Young-os, vagy Deloitte-os haver

Trükk a következő: ha hírből tudod, hogy kontroll-függő a csapat, és  200k kell, kérj 600 k-t (Magvetőben ez túl van a maximális összegen, tehát csak növekedési alappal lehet megcsinálni). Megjön a term sheet, 60 %-át akarják a cégnek. Visszaírsz, hogy ha jól érted, akkor ez 600 / 0,6 – 600 = 400 k-s premoney, ugye? Mi mást mondhatna, a matek nem egy klasszika-filológia, hogy a négy alapműveletről mindenkinek legyen egy saját, ihletett különvéleménye… Visszaír, hogy igen, jól érted. Kérsz egy találkozót, és vidáman kijelented, hogy újraszámoltattad a befektetési igényt az egyik KPMG-s PWC-s/Deloitte-os haveroddal, és: 200k-ból is kijössz. A 400 k-s premoney-val az annyi, mint 200 / (400 + 200) = 33 % a befektetőnek. Máris lefelezted a részesedését.

It’s not about the money. It’s about the game. – Gordon Gekko

A reakció

Ha azt mondja, hogy akkor nem 400 k a cégértékelés, azzal akkora idiótát csinál magából, hogy ezt azért még a legkapzsibbja is kétszer meggondolja – kicsi ez a piac, futótűzként terjednek a hírek. Ha kétségbe vonja a Big Four-os üzleti tervezést, akkor picit fordítva ül a lovon – különben is remeg a keze, nem fog azért pedálozni, hogy féltve őrzött alapjából több zseton menjen el. Ha 600-at adna, de 200-at nem, akkor egyetlen percig sem volt komoly az ajánlat. Ha belemegy, akkor meg van tőkéd olcsón.

[dil dil = 3466]

Az eredmény

Ezt Amerikában nem lehetne eljátszani, mert ott előbb mondják a premoney-t, és ha nagyobb részt akarnak, akkor rábeszélnek több zsetonra. Jó befektetővel itthon sem lehetne megcsinálni, mert aki nem gondolkodik kontrollban, viszont képes tovább-finanszírozni a céget, annak még jól is jön egy kisebb befektetési összeg, hiszen ha többet akar a cégből, majd tovább finanszírozza (ugyan kicsit magasabb értékelésen, de még mindig biztonságosabban). De kontroll-függő magyar befektetővel jó móka  – lenne. Ki van csukva, hogy akit így átrázol, az valaha is befektet a vállalkozásodba. Ahogy az is teljesen lehetetlen, hogy olyan befektetővel, aki többséget kér a cégedből, valaha sikeres leszel (itt van, hogy miért) – valószínűleg itt a term sheet-ben egyéb halálosztó paragrafusok is fellelhetőek. Úgyhogy az egész nem más, mint hipotetikus kontra-pofátlanság, amit valószínűleg soha senki nem fog eljátszani. Az egész cikknek az volt a valódi célja, hogy ne részesedésekben, hanem premoney-ban gondolkodjatok. Ha valaki egyszer mégis elég tökös (és elég őrült) lenne egy ilyen “Bitch, please” típusú rendszer hack-hez, írja meg a sztorit, nagyon élvezném…

 Szavazás a Startupdate Blogra

Kontroll, Vazze!

kontroll startup befektető vc kockázatiTudom, hogy ezzel a cikkel ki fogom verni a biztosítékot néhány magyar befektetőnél, de NEM ÉRDEKEL! Sztori a következő: Hónapok óta egyik befektetőtől a másikig járkálsz. Már feladtad és újrakezdted tízszer. Már tudod, hogy amivel biztatnak, az legtöbbször hétköznapi nyelvre lefordítva a nagy büdös tanácstalanságuk. Láttál mindent, beszéltél mindenkivel… És akkor egyszer csak az egyik elszánja magát, és kapsz egy indikatív ajánlatot (lényegében ez a magyar elő-term sheet). Nézegeted, szagolgatod, el sem hiszed igazán – közel 200k dollárban… Nem is akarnak többséget. De kikötik az irányító kontrollt az igazgatóságban – azaz kisebbségi részvénycsomagjuk ellenére akarnak többségi irányítást kapni. Alá kellene írnod?

Mondom, mit kell csinálni vele, és ezt nyugodtan vedd olyan elemi startup parancsolatnak, ami a Tízparancsolat fölött álló erkölcsi szabály fölött álló szabály fölött álló szabály! Megfogod a papírt, lelocsolod 98-as oktánszámú benzinnel és meggyújtod. Éberen figyeled, nehogy a szél felkapja és akárcsak egy kis darabkája is elszálljon, ugyanis ez a hülyeség fertőző. Amikor teljesen elégett, a maradványokat lelocsolod szenteltvízzel, majd jó egy méteres ráhagyással beszórod sóval (az is legyen szentelt, sose lehet tudni). Utána ásol egy 6 láb mély megszentelt gödröt, beleszórod a trutyit (gumikesztyűvel nyúlj hozzá) és kiöntöd pár köbméter megszentelt betonnal, majd ha megkötött, belevésed, hogy “A Pokol Kapuja“! Hogy miért? Azért, hogy legelkeseredettebb, legkilátástalanabb, legsötétebb depressziótól vergődő startupper pillanatodban se jusson eszedbe aláírni!

Az első körös befektetésnél a kontrollt semmilyen körülmények közt sem adhatod fel!

Miért akarják a befektetők a kontrollt?

Zseniális kérdés (…nem csak azért, mert én tettem fel). Elvileg az az érdekük, hogy sikeres legyél. Te tolod a bizniszt, ők adják a lét meg a tapasztalatot. Mi a reteknek kell nekik a kontroll? Hogy ne szökj a pénzükkel külföldre? Nem, azt más pontok szabályozzák. Hogy ne vegyél egy Ferrari-t? Az is máshol van. Hogy ellenőrizni tudják a céget? Nem, azt lehet kisebbségben is, meg Felügyelőbizottságon keresztül. Hideg, hideg, hideg. Hogy eladhassák a cégedet, ha van vevő? Nem, arra ott van a kölcsönös drag-along és tag along. Hogy ne tudj trükközni a részvényekkel? Amúgy sem tudsz, protective provisions védi őket. Hogy tőkét emeljenek? Langyos… Hogy menedzsmentet váltsanak? Melegszik… Hogy átvegyék az irányítást, ha a cég rosszul menne? Megint kezd hűlni… Ha ugyanis a cég nem von be következő kört, akkor megmurdel, kész, vége, finito, konyec, bolt bezár, és akkor kizárólag az alapítók melóznak majd ingyen – akkor meg minek őket lecserélni? Ráadásul pénz híján kire is lehetne? Hogy lecseréljék és kihígítsák az alapítókat, ha a biznisz komolyra fordul? Bingó! Semmi máshoz nem kell az irányító kontrollt elvenni az alapítóktól. Amelyik befektető többségi kontrollt akar, az egyszer majd önhatalmúlag menedzsmentet akar cserélni. És amikor menedzsmentet cserél, akkor tőkét is fog emelni, mégpedig ha hasít a biznisz, akkor saját alapjából, avagy annak érdekköréből teszi – mivel ez sok millió dolláros profitot hoz neki.

Menedzsment csere

A legritkább eset, hogy egy startup alapítója kiválóan tolja kicsiben bootstrappelve, ugyanakkor zseniális CEO-ként működik a világ másik oldalán, egy idegen gazdaságban 500+ embert irányítva is. Nem arról van szó, hogy mint alapító nem szállhatsz ki, vagy nem engedhetsz oda egy profi menedzsmentet, amikor úgy érzed, rád már nagy a kabát. Ha én belenyúlnék a tutiba, nagyon elgondolkodnék azon, hogy talán át kellene adnom a CEO pozícióját másnak, akinek nagyobb gyakorlata van 500 amerikai menedzselésében. De alkupozícióból gondolkodnék rajta, és beleszólásom lenne a személy kiválasztásába és a vezetőcsere feltételeibe. Arról nem beszélve, hogy nélkülem nem lehetne további felhígulással járó tőkebevonást csinálni. Ha átadod az irányító kontrollt, onnantól csak utas vagy a saját céged gördeszkáján és legfeljebb kibicként sasolhatod, mi történik. Egy szép napon majd nem leszel CEO, és beleszólásod se lesz abba, hogy ki kerül oda. Nem tudod kontrollálni, leváltani, lecserélni, irányítani sem. Utas leszel. Egy sima részvényes.

És ez csak a kezdet

Ha nálad van a kontroll, akkor Te nem tudod kihigítani a befektetőt, mert ugye neked nincs lóvéd, neki van. Ráadásul őt védik a Preferred Stock-hoz kapcsolódó előjogai is. Téged nem véd semmi ilyesmi – mert Common Stock-od van (ami egy másik sorozatú részvényosztály, előjogok nélkül). A board kontroll feladásának legnagyobb veszélye nem is az, hogy kitesznek, mint CEO-t (mert az igazi érték nem a pozícióhoz, hanem a részesedéshez kötődik), hanem az, hogy kihígítanak, mint alapítót. A cég tőkét emel, Te hígulsz a bevont tőke és az adott kör cégértékelése (premoney-ja) alapján. Na most, ha van egy értékes biznisz, aminek 50 millió dolláros premoney-ja, vagy exit-értéke van, akkor mit csinál az, aki legálisan és brutálisan olcsón nagyobb részt tud kihasítani belőle? Hát legálisan és brutálisan olcsón nagyobb részt fog kihasítani belőlea Te károdra.

És még nincs vége

Ha a befektetőd maga a megtestesült Jóság, Szeretet és Önzetlen Becsület, még akkor sem jó a helyzet, mert ugye ebben a cikkben megbeszéltük, hogy több befektetési körre lesz szükséged, és hogy a második kört majdnem biztosan nem itthonról szerzed majd. Na, mármost, szerinted egy külföldi befektető milyen elánnal fog egy olyan cégbe fektetni, amelyet az idők végezetéig egy magyar befektető kontrollál? Igen, az idők végezetéig, mert ugye Pay-to-Play sincsen szinte soha a magyar term sheet-ekben. Ne ragozzuk: nem lesz második köröd. Nem csak „valószínűleg nem”. Tutira nem. Tehát kontroll-függő befektetőd is rosszul jár – bár ez legtöbbjüket soha nem tartotta még vissza a kontroll megszerzésétől -, tök mindegy, hogy akart vagy nem akart téged kihígítani. (Menedzsmentet cserélni biztosan akart, máskülönben nem törekedett volna többségi kontrollra.)

A vérmocskos realitás

Most komolyan, használd a józan paraszti eszedet, és képzeld el a következőt: Befektető vezérigazgatója / tulajdonosa megy haza, otthon asszony kérdezi „Drágám, mi volt ma veled?” Válasz: „Édesem, nem hiszek a szememnek, tudod, van az a startup, akik egy év alatt 10 millió user-ig jutottak és ez a Karcsi / Pisti / Jóska tényleg belenyúlt a tutiba, képzeld, most kapott egy 50 millió dolláros exit ajánlatot egy amerikai befektetőtől. Kihígíthatnánk, mert irányító kontrollunk van, és azzal rögtön keresnénk két milliárd forintot patyolat legálisan, de hát üzleti etika is van a világon, ezért nem tesszük”. Asszony: „Persze, hogy nem, Macikám, Te nem vagy olyan. Hogyan is tudnánk aludni azzal a két milliárddal a számlánkon, ha az a szegény gyerek ennyit gürcölt érte?”… mindenképpen így fog lezajlani ez a beszélgetés, ebben én tökéletesen biztos vagyok… és abban is, hogy egyetlen magyar befektető sem játszana el még a gondolattal se – ha legálisan kereshet néhány milliárd forintot – hogy „hej, de huszáros lenne meglépni…”

[dil dil = 2796]

De ha egy kicsi egészséges gyanakvás szorult beléd, akkor inkább benzin (98-as), szenteltvíz, só, beton – NEM adjuk fel az irányító kontrollt az első körös befektetésnél. Soha! A Te céged, a Te munkád, a Te traction-öd! Milyen logika alapján is kellene ezt másnak kontrollálnia? Van elég ember, akinek remeg a keze ebben az iparágban – Neked ne remegjen. Aki egy term sheet-et kap, az előbb-utóbb többet is kap. Ráadásul túl sok a befektetni való pénz és kevés a projekt – a jó startupokért megy a verseny. Ne add oda a kontroll-t. Háromszorosan véged van, ha megteszed – csak mielőtt kisemmiznek, még dolgozhatsz másnak néhány évet. És amikor nagyban nyomod majd, és minden szem rád szegeződik… Hidd el, igazán onnan rossz a semmibe bukni. Türelem: Vannak jó befektetők is, akik pontosan értik, hogy a kontrollt milyen mértékben célszerű magukhoz vonni… Nem többségben, az biztos! Hálásan köszönöm, ha megosztjátok.

Mérföldköves Befektetői Mondások

befektető vc vállalkozó startupKialakulófélben lévő tendencia, hogy a magyar befektetők kezdenek Szent Grálként tekinteni a  mérföldkövekre, ami a legártatlanabb kockázat-csökkentéstől a legbrutálisabb átverésig terjedő ötletbörzében nyilvánul meg a Jeremie szerződés-tervezetekben. Azok alapján az információk alapján, amit befektetés előtt álló startupok suttognak, megpróbálom elemezni ezeket a mondásokat egyenként, hogy ezzel a tudással felvértezve tudjatok tárgyalni, ha megjelenik startup-életetekben a kocka-lé és azt suttogja: milestones, Kispajtás

Ez a baj a mérföldkövekkel

A startup mérföldkövek (milestones) minden esetben szubjektív és objektív elemekből állnak vegyesen. Objektívnak látszik a user szám, valójában mióta FB login van az oldalakra, ezt könnyű felnyomni, miközben a valóban aktív felhasználók a 10 %-át sem érik el a regisztráltaknak. Unique visitor szám? Hirdetéssel mesterségesen turbózható. Az árbevétel már kevésbé manipulálható, viszont nem fejezi ki önmagában a valódi előrehaladást (hullámozhat, visszaeshet, vagy elmaradhat nagyon sok okból). Az xy új feature kifejlesztésének határideje, mint mérföldkő, már jobb, mert ez nagyobb részben a csapattól függ, de vajon a béta alatt mit ért a befektető és mit az alapítók? Ugyancsak viszonylag objektívnek tekinthető milestone a szervezet x főre növelése, vagy a külpiacra lépés, esetleg egy-egy marketing vagy PR kampány kivitelezése, vagy éppen egy szabadalom megszerzése – ezek már jobbak egy fokkal, de még mindig van egy probléma: Vegyük észre, hogy egy startup általában nem a korai fázisokban talál rá a Key Performance Indicator-ökre (KPI), vagyis azokra a mutatókra, amik valóban kifejezik az előrehaladást, vagy annak elmaradását. Ha pedig a milestone nem KPI, akkor mi értelme van?

Finom kis hazai

Mindemellett magyar befektetőnek sokszor úgy dereng, az egyetlen ilyen KPI az árbevétel, pedig ez nem így van. Eladni minden vackot el lehet ha öntitek a pénzt a marketingbe, de ez hosszú távon nem fenntartható. Egyébként meg korai fázisú startupnál árbevételt becsülni marhaság. Aki képes rá, az jósoljon magának lottó számokat, és hagyja a startup álmokat a retekbe! Na, ilyen és ehhez hasonló teljesen irreleváns gyökkettes milestone-okhoz szoktak mindenfélét kötni a befektetők a szerződésekben. Jöjjön három konkrét példa és a fordításuk:

Vesting mérföldkövekhez kötve

A befektető így szól:  Csináljuk úgy, ahogy a Startupdate írta: vestinget alkalmazunk, de nem ídőhöz, hanem mérföldkövekhez kötjük a részesedések „visszakerülését”, vagy reverse vestinget, ahol ugyanígy veszítjük el az elővásárlási jogunkat a Titeket illető részvényekre. Ha jönnek a számok, minden rendben lesz, meglátjátok.

Fordítás: „Ha viszont nem jönnek a szubjektív számok, gigantikus szarban vagytok. Nulla kockázatot vállalunk, mert vagy sikeres vállalkozást csináltok (és akkor kaszálunk), vagy mindeneteket elvesszük (és még többet kaszálunk). Ugye a vesting révén a befektetéssel elveszítenétek minden részvényeteket a cégben, melyet 4 év alatt kaptok vissza. (Reverse vesting-re is érvényes.) De ez nekünk nem elég! Mi magasról teszünk a négy évre, gyorsabban akarjuk és mindent akarunk! Ha hozzátok a számokat, megtarthatjátok a részesedéseteket. Ha nem, még a négy évet sem várjuk ki, nem hagyunk Titeket dolgozni sem, akárhogy güriztek – miénk a cégetek szőröstül bőröstül.”

[quote align=”right” color=”#999999″]Wherever you go, go with all your heart. – Confucius[/quote]Elemzés: Mi a pék náthás f…a? Elgurult a kis sárga pirulátok? Ha nem jönnek a számok, annak sok oka lehet: behúztunk egy nagyobb ügyfelet, de lassú, mint a tetű és nagyobb lére várunk, ami lassabban fog megjönni. Toltunk egy pivot-ot, mert rájöttünk, hogy amit csinálunk, az nem tuti, de majdnem – úgyhogy éjt nappallá téve dolgozunk a csiszolásán. A vezető fejlesztő beleszeretett egy delfinbe és vesting ide vagy oda, Mexikóba költözött, ahol boldogan élnek egy medencében, már az első kis sellő poronty is úton van. Satöbbi.

A startup definíciójában benne van, hogy „vállalkozás nagy mértékben bizonytalan körülmények között”. A vesting intézménye azért van, hogy ne maradjon részesedés inaktív, vagy tartósan alulteljesítő munkaerő kezében – legyen az alapító vagy munkavállaló. A vesting mindig időhöz van kötve, nem mérföldkövekhez, mert az idő egy előre pontosan kiszámítható paraméter, míg a mérföldkövek viszonylagosak és szubjektívek. A mérföldkövekhez kötött vesting pont olyan, mint amikor a lány az első randin így szól a fiúhoz: „Két héten belül bemutatsz anyádéknak – ha nem, enyém a lakásod, a kocsid, a bankszámlád és a motorod. Ha megismertem őket, és kedvesek velem, a motorod már tuti a tiéd marad. Aztán fél év múlva lánykérés – ha nem, lakás, kocsi és bankszámla ugyanúgy ugrik, ha tetszik a gyémánt, a kocsit is megtarthatod…” És így tovább.

Erre a felvetésre egyetlen értelmes válasz van: „Várjatok. Átgondoljuk. Átgondoltuk: Nagy LÓSZ*RT!” (Alternatív válasz: „Jobb ötletünk van: adjátok oda a pénzt szép fehér Nokiás dobozban, ne írjunk papírt, és majd jelentkezünk ha kell még…” – ez is kábé annyira reális, mint a mérföldkövekhez kötött vesting…) Van, aki a milestone vestinget nem tartja ördögtől valónak. Én csak extrém esetekben alkalmaznám, kényszerből, kizárólag profi vállalkozó és profi befektető közt nehézsúlyú sztárügyvédekkel az oldalamon. Itt olyan szitukkal szembesülhetsz, hogy például elfogy a pénz, a milestone-t nem tudod elérni következő kör nélkül, és akkor jön az első körös befektetőd és besöpör mindent… Ez a megoldás Magyarországra nem való. Valley-ban Paul Grahammel dot-kom bukta után még talán, de Jeremie-vel semmiképp ne írjátok alá. A véleményemmel egyébként nem vagyok egyedül, és ahol csak felmerül ez a módszer, komoly vita van róla.

Mérföldkövekhez kötött részesedés

A befektető így szól: Most adunk 200 ezer dollárt, és kérünk érte 25 %-ot a cégben. Ha jönnek a számok, ebből névértéken (földimogyoróért meg üveggyöngyért) visszavásárolhattok 12,5 %-ot tőlünk, és mi ugyanannyi pénzért megelégszünk feleannyi részvénnyel. Most ugyan alacsonyabb a cégértékelés, de ha teljesülnek a számok, dupla akkorát kaptok.

Fordítás: „Premoney 600 ezer dollár, súlyos alulértékelés. (200 ezer / 25 % = postmoney valuation = 800 ezer. Premoney = 800e – 200e = 600 ezer dollár). Amennyiben hasít a buli, kaptok 1,4 milliós premoney-t, ez reális és korrekt. (200 ezer / 12,5 % = 1 600 ezer. Premoney = 1 600e -200e = 1,4 millió.) Ha megy a szekér, helyén értékeljük a céget. Ha nem, súlyosan alulértékelünk, mert nem tudjuk megítélni jelen pillanatban a dolgot, de nem is akarunk kimaradni belőle, ezért ezt a megoldást gyurmáztuk ki nektek. Tetszik, ugye? Nem akarunk kisemmizni Titeket, de remeg a kezünk. Szolgálunk és félünk.”

Elemzés: Ez lényegében full ratchet antidilution (sőt, inkább the fullest ratchet) azzal a különbséggel, hogy nem várja meg az ítélettel a következő cégértékelést sem (antidilution csak down-round esetében van, azaz a következő befektetés premoney-ja dönti el), hanem rögtönítélő bíróságként egy milestone elmaradása esetén önként és dalolva leértékeli a saját részvényeit. Látszólag dupla cégértékkel kecsegtető motiváló eszköznek szánja a befektető, tehát nem rossz szándék, vagy kapzsiság vezeti, sőt, éppen hogy nem kapzsi, csak óvatos. Ettől még maga az eszköz nagyon rossz, méghozzá rögtön három okból is:

Először is a befektető azonnal ellenérdekelt lesz a startup sikerében! Ha ugyanis elmaradnak a milestone-ok, akkor dupla annyi részesedést szerez, tehát minél jobban bejön a cucc, annál inkább érdekében áll, hogy ne sikerüljön a cégnek elérni a milestone-t (az „Ugyan már, a befektető nem gonosz”, meg a hasonló morális bullshit rizsát végig sem érdemes gondolni. Persze, nem gonosz, senki nem mondta, hogy az. De ez üzlet, és érdekek mentén szerveződik. Ha választanom kell, hogy az én gyerekem jár méregdrága magánóvodába, vagy a tiéd, akkor az enyémet választom. Annak örülök a legjobban, ha mindketten oda járnak, de ha választanom kell, akkor minden esetben inkább az én kölköm menjen. És mivel a pénz a bizniszből van, mindenki profit-maximalizálásra törekszik.)

Másodsorban, ha tényleg rosszul mennek a dolgok, ez az eszköz egy normális cégértékelést (az 1,6 millió dollárt) egy rossz cégértékeléssé változtat (600 ezer dollár). Ha ugye nem megy a szekér fényesen, akkor nem az a megoldás, hogy a kocsist lelövöm, a lovat levágom, a szekeret meg felgyújtom. A megoldás az, hogy nézzük meg, mi miatt nem megy, és azon változtassunk. Egy rossz cégértékeléssel még nehezebb következő befektetőt találni, tehát a milestone-okhoz kötött cégértékelés olaj a tűzre. A céget esetleg finanszírozná olyan befektető, aki a dolgok mélyére lát, és még bízik az alapítókban, vagy menedzsmentet cserél, és újraindítja a céget.

Harmadrészt: Kedves Befektető, magaddal szúrsz ki leginkább! Hadd mondjon premoney-t az új befektető: ha az alacsonyabb, mint az első, akkor úgyis antidilution van, és Te (az első befektető) nagyobb részesedéshez jut, ha meg magasabb, akkor minek értékelted le a saját tulajdonodat? Olyan ez, mint szerda 17.50-kor bemenni a zaciba eladni a milliókat érő családi ezüstöt, és elmondani, hogy „még ma ki kell fizetnem a 37 ezer forintos villanyszámlát, és 18.00-ig van nyitva a posta…” Gratula, Darwin-díjas harakiri a javából! Legalább várd meg, mi az ajánlat, ne légy a saját ellenséged! Nem szabad ezt aláírni, igazi mindenkinek-mindenhogyan-rossz-lesz helyzetet teremt. Bár világos, hogy nem rossz szándékú megközelítés, attól még érdekellentétet szül, potenciálisan hibás cégértékelést és borítékolhatóan vesztes helyzetet mindenkinek. Le kell ülni a befektetővel és megmutatni neki ezt a bekezdést. Ha okos, érteni fogja, és kerestek más megoldást a problémájára közösen.

Mérföldkövekhez kötött utalás

A befektető így szól: Ok, premoney 1,5 millió dollár, befektetés 300 rugó, tehát a mi részünk (befektető része) 300e / 1 800e = 16,6 % A zsét három egyenlő részletben utaljuk át, mérföldkövekhez kötve. Ha a mérföldkövek nem teljesülnek, nem utalunk, de ez ugye teljesen fair…

Fordítás: 16,6 %-ot kapunk mindenképpen, de legjobb esetben mindössze 100 ezer dollárért cserébe. (Rossz esetben 300-ért.) A valódi cégértékelés 100 e / 16,6 % = 602 ezer dolláros postmoney, vagyis premoney = 602e – 100e = 502 ezer dollár. Ha bebuktok, csak 502 ezer dolláros premoney-n nincs semmink, míg ha sikeresek vagytok, 1,5 milliós premoney-n szállunk be.

Elemzés: Ombre, nem mindegy, hogy mennyi részesedésed van a semmiből? Ha veszek 100 kefírt 50 forintért, és mind megromlik a napon, akkor nulla forintom van. Ha veszek 4 000 kefírt 50 forintért, és mind megromlik a napon, akkor is nulla forintom van. Mindkét esetben 50 forintot buktam. Nem mindegy, hogy 100 vagy 4 000 darab nulla értékű romlott kefírem van? Remegő kezű befektetők hiszik csak, hogy ezzel pénzt takarítanak meg. Valójában egy reálisan összeállított, a befektetők által is átnézett és jóváhagyott üzleti terv végrehajtását gáncsolják el amiatt, hogy már előre tudják, hogy remegni fog a kezük és nem bíznak a cégben – viszont ezzel azonnal összecsukják a startupot, mint alkonyatkor a kempingszéket!

[quote align=”left” color=”#999999″]A milestone is less date, more definition. – Michael Lopp[/quote]Egyidejűleg kivágják maguk alatt a fát is. Értelmetlen így megállapodni, mert csak kiszámíthatatlanná teszi a jövőt, miközben egy startup jövője épp eléggé kiszámíthatatlan alapból is – a feleknek azon kell közösen dolgoznia, hogy a jövő egyre kevésbé legyen homályos, nem azon, hogy a bizonytalanság egyre nagyobb legyen. Mr. Befektető itt mondhatná azt is, hogy remeg a kezem, kaptok 100 rugót, és gyertek vissza, megnézzük mire jutottatok vele – igen ám, csak hogy akkor a gyors értékteremtés miatt a következő premoney nem lehetne ugyanannyi, mint az első, hanem szépen felmenne, és már csak drágábban lehetne beszállni. Vagyis mi ez a milestone-hoz kötött utalás? Ez, kérem szépen egy hamisítatlan magyar premoney-fagyasztó. Melegen javasolnám bevetni ellene az interneuronális transzmisszió elvén működő premoney-forralót: vagyis a józan eszeteket! Mondjátok szépen, hogy „Bocs, nem, de adjatok egy könyvelőt vagy egy CFO-t, és az nyugodtan szemlézze a bankszámlánkat, vagy adjatok csak 100 rugót, és ha elfogyott és hasít a cég, újra tárgyalhatunk egy magasabb premoney-n…”

Tanulság

Személyes véleményem, hogy a milestone-ok két dologra jók: egyrészt segítik egy startup menedzsmentjét a számonkérésben és az önellenőrzésben, másrészt visszajelzést adnak a befektetőknek és az alapítóknak saját becslési képességeikről. Nem jó ötlet mérföldkövek nélkül tolni a bizniszt, és nem szerencsés a befektetést követően tervezés nélkül dolgozni. De a mérföldköveknek nincs helye a term sheet-ekben egyszerűen azért, mert a term sheet egy startup részvényeseinek pénzügyi megállapodását és kontroll jogait hivatott szabályozni, nem pedig a startup üzleti stratégiáját. Ha egy befektető erőlteti, és megy a hadova róla, hogy ez fair, csak mosolyogjatok, és gondoljátok magatokban, hogy: Love the way you lie… (Eminem, mint régen.)