Címke: kontroll

Egy Gonosz Trükk

Közzétéve Szerző:
1

evil-trickVan egy jelenség a hazai kockatőke piacon, ami olyan lehetetlen, mint lakatlan szigeten a tömegverekedés, és egy egyszerű trükkel kijátszható. Sztori a következő: első érdemleges randid Jeremie befektetőddel. Pitch megvolt, anyagokat küldtél, 200k-t kérsz dollárban (Jeremie2-be pont belefér). Visszaküldenek egy term sheet-et: 60 %-át akarják a cégednek. Pfff… Nem olvassák a Startupdate-et. Ok, oktatni nem kezdheted őket, de valahogy csak rá kellene venni a bandát egy normális együttműködésre.

A trükk

Hozzávalók:

–          egy kontroll-függő kapzsi befektető

–          egy pre-seed vagy korai seed fázisú startup

–          egy vagy több szuper tökös és bátor alapító

–          egy darab KPMG-s, PWC-s, Earnst & Young-os, vagy Deloitte-os haver

Trükk a következő: ha hírből tudod, hogy kontroll-függő a csapat, és  200k kell, kérj 600 k-t (Magvetőben ez túl van a maximális összegen, tehát csak növekedési alappal lehet megcsinálni). Megjön a term sheet, 60 %-át akarják a cégnek. Visszaírsz, hogy ha jól érted, akkor ez 600 / 0,6 – 600 = 400 k-s premoney, ugye? Mi mást mondhatna, a matek nem egy klasszika-filológia, hogy a négy alapműveletről mindenkinek legyen egy saját, ihletett különvéleménye… Visszaír, hogy igen, jól érted. Kérsz egy találkozót, és vidáman kijelented, hogy újraszámoltattad a befektetési igényt az egyik KPMG-s PWC-s/Deloitte-os haveroddal, és: 200k-ból is kijössz. A 400 k-s premoney-val az annyi, mint 200 / (400 + 200) = 33 % a befektetőnek. Máris lefelezted a részesedését.

It’s not about the money. It’s about the game. – Gordon Gekko

A reakció

Ha azt mondja, hogy akkor nem 400 k a cégértékelés, azzal akkora idiótát csinál magából, hogy ezt azért még a legkapzsibbja is kétszer meggondolja – kicsi ez a piac, futótűzként terjednek a hírek. Ha kétségbe vonja a Big Four-os üzleti tervezést, akkor picit fordítva ül a lovon – különben is remeg a keze, nem fog azért pedálozni, hogy féltve őrzött alapjából több zseton menjen el. Ha 600-at adna, de 200-at nem, akkor egyetlen percig sem volt komoly az ajánlat. Ha belemegy, akkor meg van tőkéd olcsón.

[dil dil = 3466]

Az eredmény

Ezt Amerikában nem lehetne eljátszani, mert ott előbb mondják a premoney-t, és ha nagyobb részt akarnak, akkor rábeszélnek több zsetonra. Jó befektetővel itthon sem lehetne megcsinálni, mert aki nem gondolkodik kontrollban, viszont képes tovább-finanszírozni a céget, annak még jól is jön egy kisebb befektetési összeg, hiszen ha többet akar a cégből, majd tovább finanszírozza (ugyan kicsit magasabb értékelésen, de még mindig biztonságosabban). De kontroll-függő magyar befektetővel jó móka  – lenne. Ki van csukva, hogy akit így átrázol, az valaha is befektet a vállalkozásodba. Ahogy az is teljesen lehetetlen, hogy olyan befektetővel, aki többséget kér a cégedből, valaha sikeres leszel (itt van, hogy miért) – valószínűleg itt a term sheet-ben egyéb halálosztó paragrafusok is fellelhetőek. Úgyhogy az egész nem más, mint hipotetikus kontra-pofátlanság, amit valószínűleg soha senki nem fog eljátszani. Az egész cikknek az volt a valódi célja, hogy ne részesedésekben, hanem premoney-ban gondolkodjatok. Ha valaki egyszer mégis elég tökös (és elég őrült) lenne egy ilyen “Bitch, please” típusú rendszer hack-hez, írja meg a sztorit, nagyon élvezném…

 Szavazás a Startupdate Blogra

No Para

Közzétéve Szerző:
2

no-para

Ebben a cikkben gondolatébresztőként egy olyan technikát mutatok meg, ami segít elengedni a bili szélét olyan szitukban, amikor úgy érzed, hogy nem tudod, hogy merre van az előre. Ezt a módszert millió helyzetben használtam már coachként, trénerként, és minden alkalommal bebizonyosodott, hogy rengeteg időt és pénzt lehet megspórolni, ha kitalálod, hogy mi az amin nem érdemes parázni, és mi az amit érdemes megtenni. Régóta foglalkozom emberekkel, így sokszor belefutottam már abba a helyzetbe, amikor valaki a saját élete kapcsán túlparáz (vagy alulparáz!) dolgokat. Góréknál is ugyanígy megvan ez a szorongató érzés, és valszeg Te is tudsz olyan dolgot említeni, amitől berosálnál.

A bili széle

 A lényeg, hogy olyan dologba ne feccölj túl sok para-energiát, amin nem tudsz változtatni. Ha azt gondolod, hogy minden a te kezedben van, Isten vagy. Akkor ne egy startuppal próbálkozz, hanem nyilatkoztass ki valami egyetemes bölcsességet, hiszen a PR-od már megvan hozzá. Ha mégis rájönnél, hogy nem vagy Isten, akkor érdemes elgondolkodnod azon, hogy mi az amit halandóként viszont nagyon is kézben tarthatsz. Karrierem során számos olyan arccal találkoztam, akik úgy érezték, hogy bizonytalanok. Lényegében nincs olyan ember, aki néha ne lenne bizonytalan, vagy ne félne. Startup vállalkozóként pedig még inkább szarban vagy, mert új dolgot kezdtél, ezért eleve a bizonytalanon szörfözöl, nem tudod hogy fogadják az ötletedet a befektetők, a piac, és hát – ha csak nem évezredes rutinod van benne – vezető is most vagy először. Én azt tapasztaltam, hogy a bizonytalanság 3 fő területtel kapcsolatosan tud jelentkezni.

1. A környezet: Ide értem az emberi környezetet, (ami túl komplex ahhoz, hogy tudd, mi a frankó) a vállalkozásod gazdasági környezetét (ez meg olyan mint a kutya vacsorája), az ügyfeleket (ahány, annyi féle), és minden olyat, ami nem mi vagyunk, viszont körülvesz minket. (Ha Isten vagy, a környezetet is Te teremtetted. Ha nem, az eleve para!)

2. Saját magunk: Hacsak nem próbáltad ki az élet összes lehetséges helyzetét és nem rendelkezel emberfeletti önismerettel, biztos lehetsz benne, hogy vannak olyan területei a viselkedéseknek, működésednek, amit még nem ismersz.

3. A helyzet: Na, ez meg aztán végképp elbizonytalanító lehet, hiszen ebben benne vagy te (részben ismert halmaz), benne vannak mások (ismeretlen halmaz) és benne van számos olyan egyéb cucc, amit esélyed sincs fixre venni.

Ja, és az egészet meg lehet még spékelni azzal, hogy mi lesz a jövőben. „Milyenek lesznek majd az ügyfelek, elég jó vezető leszek-e, mi lesz ha…” Ez mind nagggyon frankó paratéma.  Persze vannak adatok, meg trendek, meg guruk, meg vannak az úgynevezett guruk híres utolsó mondatai. Senki nem lát a jövőbe és kész.

Bármi is a bizonytalanság kiváltója, akár a környezet, akár a helyzet, akár saját belső kétségeid, a megoldás az, hogy jól rámarkolsz arra, amire valóban van hatásod. A kapaszkodók önbizalommal töltenek el, az önbizalom sikerélményt hoz, pozitív és konstruktív üzemmódba kapcsol. Ez pedig végül segít elengedni a bili szélét! Ami persze tök biztonságos, hiszen már jól be van melegítve, kicsit büdös, de legalább langyos, viszont nem visz előrébb.

no-para-DIAGRAMAz aggodalom köre

A téma szempontjából két típusra osztom a helyzeteket. Az aggodalom köre az, ahol nyakig ér a kaki, ezért még a gondolat is büdös, hogy belelépj! Chuck Norris-on kívül mindenki volt már ilyen helyzetben. Nagyanyám például folyvást azon pörög, hogy mennyi lesz a gázszámla, meg hogy meddig emelkednek még az árak, és mi lesz, ha nem jön ki a nyugdíjából, és hogy a kormány így meg úgy. Tud rajta változtatni? Nem. Pörög rajta? Hát hogyne. Magas a vérnyomása és stresszel? Naná!

Vagy itt vannak a frankó összeesküvés elméletek, melyek jellemzően a politikáról és a gazdasági árnyék-császárokról írnak sci-fit a jónépek. Miért? Mert nem tudják befolyásolni, ezért igyekszenek valami olyan sztorit összehozni, amiben legalább az az élményük meglehet, hogy értik, ha már változtatni nem is tudnak rajta. Persze elég nagy a valószínűsége annak, hogy lövésük sincs arról, hogy mi a valóság, csak csináltak egy mozit, hogy azt nézegethessék. És persze ebbe is szeretnek belepörögni, akár olyan mélyen is, hogy az egyik sci-fi író megveri a másikat, mondván: az ő sci-fije sokkal igazabb, mint a másiké. Bravó! Ezzel is egy dolog a céljuk, hogy csökkentsék a bizonytalanságukat.

A befolyás köre

A befolyás vagy kontroll köre az aggodalom körén belül van. Ide tartozik az, ami miatt cidrizel, de van rá befolyásod, tudod kontrollálni. Ide tartozhatnak olyan dolgok, mint például a saját gondolataid, a viselkedésed, másokra gyakorolt hatásod, a környezetről kialakult tudásod. (Részegen egyébként ennek a határa érdekes módon kitolódik!) Na ott van a truváj, ha rájössz, és ezt reálisan tudod látni, hogy mi az, amin csak parázol, de nem tudsz rajta változtatni, és mi az, amire viszont tényleg van hatásod – mert ezekre a dolgokra lazán rágyúrhatsz! Ne légy nagyképű, légy inkább őszinte magadhoz, mert ebben az esetben (sem) érdemes magadat becsapni. Mondok példát:

A gazdasági környezetre nincs befolyásod, (a Startupdate-et olvasó néhány száz milliárdos vállalkozóra és nagypályás politikusra ez nem vonatkozik)  viszont arra nagyon is van, hogy mi az amit tudsz erről a gazdasági környezetről. A piackutatás, a potenciális ügyfelek vizsgálata, vagy azok az akciók, amelyek az ügyfelek befolyásolására, fejlesztésére irányulnak (marketing, PR, customer development), pont ebbe a körbe tartoznak.

A leancanvas.com-on például találsz egy csomó olyan szempontot, amit ha végiggondolsz,  akkor megtalálod azokat a lehetőségeket, amikre hatással tudsz lenni, és lesz némi infód arról, amire nem tudsz hatással lenni. Vagy egy másik példa: Az időjárást nem tudom befolyásolni, így pöröghetek azon, hogy vajon esni fog-e ma az eső, de ezt a bizonytalanságomat csökkenthetem egy olyan tevékenységgel, amire van hatásom. Vihetek magammal esernyőt, mehetek kocsival, vehetek fel esőkabátot, vagy maradhatok otthon. Meg vannak a szent őrültek, akik élvezik, hogy esik, pancsolnak a pocsolyában, és boldogan elvannak.

Tipp: Írj egy listát arról, hogy mik azok a helyzetek, tényezők, amik miatt a vállalkozásod kapcsán a leginkább szoktál aggódni. Válogasd ki ezek közül azokat, amelyekre biztosan nem tudsz hatással lenni, és azokat, amelyek hatására fel tudsz készülni. Amiken nem tudsz változtatni, azokkal kapcsolatban érdemes döntést hoznod, hogy mennyi tudatos és érzelmi energiát fordítasz az ezeken való aggódásra. Ne túl sokat, plíz. Ha ezek között van olyan, amit be tudsz vonni a hatás körébe, tegyél meg ezért mindent, írd le az ezekhez tartozó lehetséges akciókat. A többin ne görcsölj!
Tipp: Az aggodalmaidat és a hatásodat könnyen felismeheted, ha figyelsz azokra a szavakra, amiket gondolkodás közben magadban használsz. A „ha lenne”, „ha volna”, „bárcsak” kezdetű mondatok és gondolatok az aggodalmaid (vagy a vágyaid, olyan dolgokkal kapcsolatban, amik jelenleg nincsenek), a „tudom, van, lehet” kezdetű mondatok a saját lehetőségeid és hatásod kifejezői.

Vállalkozóként egyetlen erőforrásod van, amit a vállalkozásod szolgálatába állíthatsz, és aminek a mennyiségét te magad szabályzod: az időd. Ha a startup-odnak és magadnak is jót akarsz, akkor ne gondold, hogy Isten vagy, aki mindenre hatással tud lenni, de azt se, hogy egy lúzer, akivel csak úgy megtörténnek a dolgok. Engedd el a bili szélét, és kezdj el azon dolgozni, hogy megtaláld, mi az amit meg tudsz tenni, és mi az amin nem kéne többet parázni, mert attól nem megy arrébb. Ha van ismerősöd, akivel szívesen meginnál egy-két sört és aki nyitott arra, hogy erről dumáljon veled, én javaslom, mert sokat segít, ha valakivel beszélsz erről. És persze nekem is írhatsz ide, vagy olvashatsz róla még ebben a könyvben is.

Kontroll, Vazze!

Közzétéve Szerző:
77

kontroll startup befektető vc kockázatiTudom, hogy ezzel a cikkel ki fogom verni a biztosítékot néhány magyar befektetőnél, de NEM ÉRDEKEL! Sztori a következő: Hónapok óta egyik befektetőtől a másikig járkálsz. Már feladtad és újrakezdted tízszer. Már tudod, hogy amivel biztatnak, az legtöbbször hétköznapi nyelvre lefordítva a nagy büdös tanácstalanságuk. Láttál mindent, beszéltél mindenkivel… És akkor egyszer csak az egyik elszánja magát, és kapsz egy indikatív ajánlatot (lényegében ez a magyar elő-term sheet). Nézegeted, szagolgatod, el sem hiszed igazán – közel 200k dollárban… Nem is akarnak többséget. De kikötik az irányító kontrollt az igazgatóságban – azaz kisebbségi részvénycsomagjuk ellenére akarnak többségi irányítást kapni. Alá kellene írnod?

Mondom, mit kell csinálni vele, és ezt nyugodtan vedd olyan elemi startup parancsolatnak, ami a Tízparancsolat fölött álló erkölcsi szabály fölött álló szabály fölött álló szabály! Megfogod a papírt, lelocsolod 98-as oktánszámú benzinnel és meggyújtod. Éberen figyeled, nehogy a szél felkapja és akárcsak egy kis darabkája is elszálljon, ugyanis ez a hülyeség fertőző. Amikor teljesen elégett, a maradványokat lelocsolod szenteltvízzel, majd jó egy méteres ráhagyással beszórod sóval (az is legyen szentelt, sose lehet tudni). Utána ásol egy 6 láb mély megszentelt gödröt, beleszórod a trutyit (gumikesztyűvel nyúlj hozzá) és kiöntöd pár köbméter megszentelt betonnal, majd ha megkötött, belevésed, hogy “A Pokol Kapuja“! Hogy miért? Azért, hogy legelkeseredettebb, legkilátástalanabb, legsötétebb depressziótól vergődő startupper pillanatodban se jusson eszedbe aláírni!

Az első körös befektetésnél a kontrollt semmilyen körülmények közt sem adhatod fel!

Miért akarják a befektetők a kontrollt?

Zseniális kérdés (…nem csak azért, mert én tettem fel). Elvileg az az érdekük, hogy sikeres legyél. Te tolod a bizniszt, ők adják a lét meg a tapasztalatot. Mi a reteknek kell nekik a kontroll? Hogy ne szökj a pénzükkel külföldre? Nem, azt más pontok szabályozzák. Hogy ne vegyél egy Ferrari-t? Az is máshol van. Hogy ellenőrizni tudják a céget? Nem, azt lehet kisebbségben is, meg Felügyelőbizottságon keresztül. Hideg, hideg, hideg. Hogy eladhassák a cégedet, ha van vevő? Nem, arra ott van a kölcsönös drag-along és tag along. Hogy ne tudj trükközni a részvényekkel? Amúgy sem tudsz, protective provisions védi őket. Hogy tőkét emeljenek? Langyos… Hogy menedzsmentet váltsanak? Melegszik… Hogy átvegyék az irányítást, ha a cég rosszul menne? Megint kezd hűlni… Ha ugyanis a cég nem von be következő kört, akkor megmurdel, kész, vége, finito, konyec, bolt bezár, és akkor kizárólag az alapítók melóznak majd ingyen – akkor meg minek őket lecserélni? Ráadásul pénz híján kire is lehetne? Hogy lecseréljék és kihígítsák az alapítókat, ha a biznisz komolyra fordul? Bingó! Semmi máshoz nem kell az irányító kontrollt elvenni az alapítóktól. Amelyik befektető többségi kontrollt akar, az egyszer majd önhatalmúlag menedzsmentet akar cserélni. És amikor menedzsmentet cserél, akkor tőkét is fog emelni, mégpedig ha hasít a biznisz, akkor saját alapjából, avagy annak érdekköréből teszi – mivel ez sok millió dolláros profitot hoz neki.

Menedzsment csere

A legritkább eset, hogy egy startup alapítója kiválóan tolja kicsiben bootstrappelve, ugyanakkor zseniális CEO-ként működik a világ másik oldalán, egy idegen gazdaságban 500+ embert irányítva is. Nem arról van szó, hogy mint alapító nem szállhatsz ki, vagy nem engedhetsz oda egy profi menedzsmentet, amikor úgy érzed, rád már nagy a kabát. Ha én belenyúlnék a tutiba, nagyon elgondolkodnék azon, hogy talán át kellene adnom a CEO pozícióját másnak, akinek nagyobb gyakorlata van 500 amerikai menedzselésében. De alkupozícióból gondolkodnék rajta, és beleszólásom lenne a személy kiválasztásába és a vezetőcsere feltételeibe. Arról nem beszélve, hogy nélkülem nem lehetne további felhígulással járó tőkebevonást csinálni. Ha átadod az irányító kontrollt, onnantól csak utas vagy a saját céged gördeszkáján és legfeljebb kibicként sasolhatod, mi történik. Egy szép napon majd nem leszel CEO, és beleszólásod se lesz abba, hogy ki kerül oda. Nem tudod kontrollálni, leváltani, lecserélni, irányítani sem. Utas leszel. Egy sima részvényes.

És ez csak a kezdet

Ha nálad van a kontroll, akkor Te nem tudod kihigítani a befektetőt, mert ugye neked nincs lóvéd, neki van. Ráadásul őt védik a Preferred Stock-hoz kapcsolódó előjogai is. Téged nem véd semmi ilyesmi – mert Common Stock-od van (ami egy másik sorozatú részvényosztály, előjogok nélkül). A board kontroll feladásának legnagyobb veszélye nem is az, hogy kitesznek, mint CEO-t (mert az igazi érték nem a pozícióhoz, hanem a részesedéshez kötődik), hanem az, hogy kihígítanak, mint alapítót. A cég tőkét emel, Te hígulsz a bevont tőke és az adott kör cégértékelése (premoney-ja) alapján. Na most, ha van egy értékes biznisz, aminek 50 millió dolláros premoney-ja, vagy exit-értéke van, akkor mit csinál az, aki legálisan és brutálisan olcsón nagyobb részt tud kihasítani belőle? Hát legálisan és brutálisan olcsón nagyobb részt fog kihasítani belőle – a Te károdra.

És még nincs vége

Ha a befektetőd maga a megtestesült Jóság, Szeretet és Önzetlen Becsület, még akkor sem jó a helyzet, mert ugye ebben a cikkben megbeszéltük, hogy több befektetési körre lesz szükséged, és hogy a második kört majdnem biztosan nem itthonról szerzed majd. Na, mármost, szerinted egy külföldi befektető milyen elánnal fog egy olyan cégbe fektetni, amelyet az idők végezetéig egy magyar befektető kontrollál? Igen, az idők végezetéig, mert ugye Pay-to-Play sincsen szinte soha a magyar term sheet-ekben. Ne ragozzuk: nem lesz második köröd. Nem csak „valószínűleg nem”. Tutira nem. Tehát kontroll-függő befektetőd is rosszul jár – bár ez legtöbbjüket soha nem tartotta még vissza a kontroll megszerzésétől -, tök mindegy, hogy akart vagy nem akart téged kihígítani. (Menedzsmentet cserélni biztosan akart, máskülönben nem törekedett volna többségi kontrollra.)

A vérmocskos realitás

Most komolyan, használd a józan paraszti eszedet, és képzeld el a következőt: Befektető vezérigazgatója / tulajdonosa megy haza, otthon asszony kérdezi „Drágám, mi volt ma veled?” Válasz: „Édesem, nem hiszek a szememnek, tudod, van az a startup, akik egy év alatt 10 millió user-ig jutottak és ez a Karcsi / Pisti / Jóska tényleg belenyúlt a tutiba, képzeld, most kapott egy 50 millió dolláros exit ajánlatot egy amerikai befektetőtől. Kihígíthatnánk, mert irányító kontrollunk van, és azzal rögtön keresnénk két milliárd forintot patyolat legálisan, de hát üzleti etika is van a világon, ezért nem tesszük”. Asszony: „Persze, hogy nem, Macikám, Te nem vagy olyan. Hogyan is tudnánk aludni azzal a két milliárddal a számlánkon, ha az a szegény gyerek ennyit gürcölt érte?”… mindenképpen így fog lezajlani ez a beszélgetés, ebben én tökéletesen biztos vagyok… és abban is, hogy egyetlen magyar befektető sem játszana el még a gondolattal se – ha legálisan kereshet néhány milliárd forintot – hogy „hej, de huszáros lenne meglépni…”

[dil dil = 2796]

De ha egy kicsi egészséges gyanakvás szorult beléd, akkor inkább benzin (98-as), szenteltvíz, só, beton – NEM adjuk fel az irányító kontrollt az első körös befektetésnél. Soha! A Te céged, a Te munkád, a Te traction-öd! Milyen logika alapján is kellene ezt másnak kontrollálnia? Van elég ember, akinek remeg a keze ebben az iparágban – Neked ne remegjen. Aki egy term sheet-et kap, az előbb-utóbb többet is kap. Ráadásul túl sok a befektetni való pénz és kevés a projekt – a jó startupokért megy a verseny. Ne add oda a kontroll-t. Háromszorosan véged van, ha megteszed – csak mielőtt kisemmiznek, még dolgozhatsz másnak néhány évet. És amikor nagyban nyomod majd, és minden szem rád szegeződik… Hidd el, igazán onnan rossz a semmibe bukni. Türelem: Vannak jó befektetők is, akik pontosan értik, hogy a kontrollt milyen mértékben célszerű magukhoz vonni… Nem többségben, az biztos! Hálásan köszönöm, ha megosztjátok.

Conversion

Közzétéve Szerző:
Válasz

startup, lean, kockázati tőke, befektetés, pitch, jeremieKockázati tőkében gazdag új évet kívánok Mindenkinek. Az Armageddon nem jött el, viszont elérkeztünk az amerikai típusú kockázati tőkebefektetések utolsó control term-jének elemzéséhez, és ez a Conversion. Fájdalommentes, egyszerű kis téma, és bár korábban azt mondtam, hogy a term sheet MINDEN eleméről lehet tárgyalni – legfeljebb van, amiről érdemes és van, amiről nem -, a conversion talán az egyetlen, aminek két pontja közül az egyiken nem lehet változtatni. Vannak azért finomságai, úgyhogy szedjük szét:

A Conversion – de hívjuk inkább Konverziónak, úgyis lassan első helyen dobja ki a Google ezt a blogot a Jövevényszó Generátor kulcsszavakra – azt jelenti, hogy a befektetők bizonyos előjogokkal járó Preferred Stock részvényei bármikor Common Stock-á, azaz alapítói részvénnyé konvertálhatóak. Fontos tudni, hogy a konverzió mindig egyirányú, azaz nem lehet ide-oda konvertálgatni a részvényeket. Ha a Preferred egyszer Common-ná konvertálódott, akkor az is marad. A konverziónak alapvetően két formája van, az opciós konverzió és a kötelező (vagy automatikus) konverzió.

[quote style=”boxed” float=”left”]Luck is a dividend of sweat. The more you sweat, the luckier you get. – Ray Kroc[/quote]

Opciós konverzió

Az opciós konverzió lényegében egy bármikor érvényesíthető jog a konverzióra, ilyenkor a Preferred-ből Common Stock lesz. Felmerül a kérdés, hogy miért tenne ilyet bárki önszántából, amikor ez bizonyos – a Preferred Stock-hoz kapcsolódó – jogok elveszítésével jár? Nos, egy lehetséges ilyen esetről például itt írtam korábban. Ez az opció valóban nem tárgyalási alap, de ez nem is gond, hiszen nem ellentétes a vállalkozók érdekeivel. A befektető beteszi a pénzt, és később részvénytulajdonossá válik – végül is ezért vállalja az őrülten magas kockázatot, nem?

Automatikus konverzió

Az automatikus konverzióról már lehet tárgyalni, legalábbis fékek és ellensúlyok egyfajta rendszere beépíthető a szerződésbe. Az automatikus konverzió tipikusan azok közé a term-ök közé tartozik, ahol előre le kell képezni a lehetséges kimeneteleket a megsemmisüléstől a nyilvános részvénykibocsátásig ( IPO – Initial Public Offering ). Az automatikus konverzió eredete az, hogy amikor egy cég tőzsdére megy, az IPO előtt a befektetési bankárok szeretik Common-ná konvertálódva látni az összes Preferred Stock részvényt. [quote style=”boxed” float=”right”]Success has a simple formula: do your best, and people may like it. – Sam Ewing[/quote]Előfordul, hogy egynél több sorozatú részvényosztállyal lép tőzsdére egy cég, de ez nagyon-nagyon ritka. Az automatikus konverzióban az árküszöb a legfontosabb tárgyalási paraméter, azaz hogy milyen részvényárfolyamnál történik a konverzió. Ez ugye egy dollárban meghatározott részvényenkénti érték (részvény ár).

Amiről alkudozni kell

az pont ez a konverziós ár. A vállalkozók minél alacsonyabbra szeretnék lealkudni ezt a küszöböt, mivel ekkor van nagyobb mozgásterük, a befektetők viszont minél magasabban szeretnék ezt tartani, mivel ez hosszabb ideig biztosítja számukra a Preferred-höz kapcsolódó jogokat (magyarul tovább megmarad a kontroll). Az automatikus konverzió köznapi nyelven ugye úgy szólna, hogy „Kedves Befektetők, megkapjátok az előjogaitokat, de ha mi vállalkozók csinálunk nektek egy 500-szoros, 1000-szeres, stb. megtérülést, akkor huss ezeknek a jogoknak, számolgassátok a lóvétokat és csitu van, majd mi eltoljuk a boltot a tőzsdéig.”

Ami különlegesen fontos

hogy sose hagyjuk, hogy különböző részvényosztályoknak eltérő konverziós küszöbük legyen. Ilyenkor ugyanis az történik, hogy – bár a cég minden fiskális paraméter szerint megérett a tőzsdére lépésre -, egy meghatározott részvényosztály megakadályozhatja az IPO-t (és vagy meg is akadályozza, vagy nekiáll alkudozni). A konverziós ár egységesítését úgy lehet elérni,ha a Round A, Round B, stb. befektetési körök esetében ragaszkodunk ugyanahhoz az árhoz – amit értelemszerűen a legelső körös befektetés – tehát a Round A -fog meghatározni.

Amikor a konverziós szabályok életbe lépnek, akkor már általában komoly cégről és sok pénzről van szó. Ilyen helyzetekben mindenki kicsit (vagy nagyon) máshogy kezd viselkedni, mint amikor a felek csak próbálgatják egymás határait egy üzlet elején, vagy éppen szorosan együttműködnek egy megkötött üzlet után. Ne mulasszátok hát el körültekintően végigtárgyalni a konverzió feltételeit. Mivel ez a poszt volt az utolsó a term sheet elemzésben, mostanra tartogattam Nektek a világ valaha írt leghatásosabb motivációs zenéjét: Ha ugyanis az automatikus konverzió egy tőzsdére lépés okán életbe lép, örökre beírtátok a neveteket a dot-com történelembe. Kalandra fel, szerződjetek előrelátóan és építsetek világhíres cégeket!

Ahol nem nyerhetsz – Protective Provisions

Közzétéve Szerző:
Válasz

dragalong_2Term sheet, Control rész, második bekezdés a négyből. Rövid kis poszt lesz, és könnyű, mint gyermekkorunk Karácsony Estéi. A Protective Provisions nem más, mint vétójog, ami a Preferred Stock tulajdonosát – tehát a VC-ket – illeti meg a cég vezetésének (CEO és Board egyaránt) gonosz vagy ostoba döntései esetén. Ettől igazán Preferred Stock a befektetők részvénye, nyilvánvaló, hogy nem fognak hagyni garázdálkodni egy bizonyos szinten túl – főleg ha hallgattál rám a múltkori poszt után és keményebben harcoltál a Board of Directors résznél, mint Rocky Balboa, amiért szegény investorok kisebbségben maradtak. (És ez nagyon is rendben van így.)

Azt kell hogy mondjam, a vétójog teljesen jogos elvárás – egy bizonyos határig. Mi van, ha a Round A nagy részét egy vitathatatlanul dögös Ferrarira költöd, vagy esetleg a pénz jelentékeny hányada megy el Vegasi tárgyalások során… Ezt ugye nem nagyon akarják a befektetőid, és még csak haragudni sem lehet rájuk ezért. Nem érdemes vitatkozni azon sem, hogy a vétójog kiterjed-e az olyan esetekre, amikor önkényesen növelnéd a Board tagok számát, eladnád a céget másnak, pénzt adnál kölcsön egy panamai off-shore cég által tulajdonolt ciprusi off-shore cég tulajdonában lévő Holland Antillákon – az egyetemi szobatársad által – bejegyzett cégnek, új részvényeket nyomtatnál vagy szimplán átírnád a term sheet-et. Ezek egy része amúgy is büntetőjogi kategória, de minimum aljas és végtelenül inkorrekt. Akkor jöjjön a szokásos jövőbelátós truváj:[quote style=”boxed” float=”right”]Choose a job that you like, and you will never have to work a day in your life. – Confucius[/quote]

  1. Érdemes kikötni, hogy a vétójog csak bizonyos részvényhányad felett él – ki tudja, milyen beteg részvényesi struktúra lesz a jövőben, nehogy már Uncle John a sors torz fintora folytán megszerezzen egy darab preferred stock-ot, aztán autózhatsz Texasig minden osztalékfizetés előtt (de még hitelfelvétel előtt is).
  2. Ugyancsak érdemes kikötni, hogy a hitelfelvételre legyen egy limit, ameddig nem él a vétójog (mondjuk évi maximum 20 000 dollár), hogy ne kelljen Board meetinget tartani, ha kell egy új céges autó.
  3. Belenyúltál a tutiba, egy év múlva jön a következő befektetési kör, a Round B, még komolyabb arcok, még több lé, siker, pénz, Fortune Magazine. Nekik is jár a protective provisions? Jobban jársz, ha igen, ugyanis ha nem tudnak megegyezni a  Series A befektetőkkel, akkor saját protective provisions-t fognak kérni, és lesz két külön szavazó brigádod a Board-ban. Ezt mindenképpen el akarod kerülni, hidd el, a jó hír az, hogy ők is el akarják kerülni, mivel senki nem akar minden egyes döntésen egy másik VC csapattal vitatkozni.

A Protective Provisions még jól is jöhet neked egy esetleges eladásnál. Ugye ha teljhatalmad van a cégnél, a vevőd megpróbálhat alacsonyabb árat kialkudni az exit során, azonban ha a cég értékesítése a Protective Provisions szerint számodra tilos a VC-d jóváhagyása nélkül, akkor simán mondhatod, hogy „én eladnám 50 millió dodóért is, de a kapzsi VC-m nem adja alább 180 milliónál” – jó zsaru, rossz zsaru technika. Mindig bejön. Amikor ebben a posztban azt írtam, hogy „Az elégséges mértékű kontrollt sokkal szofisztikáltabb módszerekkel is meg lehet tartani”, akkor egy jól kidolgozott Protective Provisions-re gondoltam.

A Board of Directors-nál harcoltál. Well done. Most pihenj, és engedj a befektetőknek. A vote as a single class kitételért küzdj (3-as pont fent), a többin ne nagyon vitatkozz, mert csak rosszhiszeműnek fogsz tűnni, azért pedig megbűnhődsz, legkésőbb akkor, amikor eljő az Armageddon.  Folyt. köv. a drag-along rights nevű bekezdéssel és ha tetszett, kérlek osszátok meg FB-n, Twitteren, Post-It-eken a közértben, tábortűz fölött, stb.

Amivel megszívhatod: Board of Directors

Közzétéve Szerző:
1

startup, lean startup, term sheet, jeremie, befektetés, kockázati tőkeHát akkor ünnepélyesen belekezdünk az amerikai típusú kockázati tőkebefektetések feltételrendszerének, azaz a term sheet-nek a második legfontosabb részébe, a vállalkozás kontrollját befolyásoló szabályok elemzésébe. Négy bekezdés tartozik ide, foglaljuk össze, hogy képben legyünk:

Board of directors

Protective provisions

Drag-along rights

Conversion

Ma a legelsőt vesézzük ki, és ez a legfontosabb: Board of Directors, azaz magyarul az Igazgató Tanács. A lényeglátás elősegítése végett jegyezzétek meg egy életre:

[quote style=”boxed”] A valuation pillanatnyi. A kontroll örökkévaló! [/quote]

Nagyobb részvényárfolyamot mindig lehet csinálni, de a feladott kontrollt soha nem szerzed vissza. Ennek szellemében engedd át. Ráadásul az első befektetési kör irányadó minden későbbire is. A tárgyaláson a legfontosabb számodra pontosan a Board of Directors paragrafus lesz. Amint belép egy VC a cégedbe, olyan családba házasodsz ahol mások a szokások: Ők nem válnak. Ők temetnek…

Szögezzük le, hogy a Board a cég legfontosabb szerve, a stratégiai tervezés központja, és ahogy Brad Feld, az egyik leghíresebb VC megfogalmazta „egyszerre a CEO „főnöke”, bírája, esküdtszéke, legfontosabb támogatója, és adott esetben a kivégzőosztaga is”. Az Igazgató Tanács határozatai szavazással születnek, megállapodástól függően lehet mindenkinek egy szavazata, vagy szavazhatnak részvényhányaduk arányában. Mindegyik megoldásra van példa, sőt, különleges kikötések is lehetségese, például eltérhet a részvényhányad és a szavazathányad egymástól, vagy számíthat valaki duplán – a dolognak csak a kreativitás szab határt, bármi kiköthető. Megint ugyanaz a helyzet, mint a gazdasági jellegű bekezdéseknél: nem az a lényeg, hogy ilyen vagy olyan megállapodást kössünk most, hanem az, hogy az adott megállapodás mind a befektető, mind az eredeti tulajdonosok számára elégséges garanciát nyújtson a jövőben is, minden előre nem látható scenario esetén.

[quote style=”boxed” float=”left”]A VC is a man who lends you an umbrella when the weather is fair, and takes it away from you when it rains.[/quote] A leggyakoribb felállás egy Series A finanszírozási szerződésben az 5 tagú Board, ahol 2 tagot az alapítók, 2 tagot a befektetők delegálnak, egy tag pedig konszenzus eredménye, gyakran olyan, nagy tudású, vagy komoly tapasztalattal és referenciákkal bíró személy, akinek döntéseit mindkét fél elfogadja. A cég későbbi életciklusában a Board bővülhet és lehet 7 vagy 9 tagú, hogy nagyobb legyen a buli – bár nagyon nem érdemes tovább menni, mert ha fajsúlyos személyekről van szó, gyakorlatilag nem lesz olyan Board meeting, ahol mindenki jelen van, és ez eseti döntésképtelenséghez, vagy a súlyok eltolódásához vezethet egy-egy döntést illetően. Amíg a cég hasít, addig a Board nem sok vizet fog zavarni a napi működésben, és leginkább a Nyájas Vállveregetés Legfőbb Szerve lesz (támogatni fogja a CEO és a menedzsment többi tagjának döntéseit). A dolog akkor kezd trükkössé válni, ha a dolgok átmenetileg nem jól mennek, vagy lényeges és tartós véleménykülönbség alakul ki. Kaliforniában egyébként kötelezően az úgynevezett cumulative voting alapján kell megválasztani illetve, lehet elmozdítani a Board tagjait, de mivel korábban már megbeszéltük, hogy a legtöbb startup Delaware-i C Corporation, ez rájuk nem vonatkozik.

Spekuláljunk kicsit: Az addig rendben van, hogy a kezdeti (Series A) felállás leggyakrabban a fent említett 5 tag, VC1, VC2, CEO, Founder, Konszenzusos Tag. Ok, de mi van, ha a CEO-t elmozdítja a Board? Ehhez ugyanis nem kell más, mint hogy a Konszenzusos Tag a VC-kkel együtt ezt megszavazza. Bizony, akkor ugrik a hely a Board-ban is, és a befektetők teljes kontroll alá vonják a céget. Ez bizony nem jó hír, főleg ha a vesting szokásos szabályozása szerint ez az első 4 évben történik. Figyelem! A 4-year vesting, one year cliff-re a vestingnél azt mondtuk, hogy ez az általánosan elfogadott. Most azt mondom, hogy ha a Board kontrollt kiadod a kezedből, legalább a vesting egy éves cliff-jét alkudd ki a term sheet-ből – ellenkező esetben szinte tálcán kínálod a saját fejedet és még az első évben elmozdítanak.  Ilyenkor pedig se állás, se részvény, se cég és aztán good luck next time.

Egy másik fontos tapasztalati tény, hogy nem ritka, hogy a CEO munkavállalási szerződése valahogy az új Board megalakulását követően csak nem akar aláíródni – ezt hívják phantom employment agreementnek. Érdemes már a term sheet tárgyalásakor kész drafttal előállni a CEO és a menedzsment többi tagjának munkaszerződését illetően, különben ez egy kényes és fájdalmas pont lehet rögtön az indulást követően.

Érdemes még tudni, hogy kialakulóban van egy tendencia, miszerint az utóbbi időben a VC-k kisebb hangsúlyt fektetnek a Board-ban elért egyensúlyra, mint korábban. A control terms későbbi elemzéséből látni fogjuk, hogy ez miért van így, most legyen elég annyi, hogy bár a Board of Directors fontos, de nem az egyetlen lehetősége a cég kontrollálásának. Az én javaslatom, hogy erősen ragaszkodjatok a részvény-arányos szavazati jogokhoz a Boardban, esetleg egy-két speciális kitétellel, mint például a vesting-időszakon belüli felmondás esetére biztosított kompenzáció. A magyarországi gyakorlatban néha előforduló 50% feletti kontrollról pedig olvassátok el ezt a bejegyzést. És tartsátok észben, hogy ezért csináljuk, ez a tét. : )