Conversion

startup, lean, kockázati tőke, befektetés, pitch, jeremieKockázati tőkében gazdag új évet kívánok Mindenkinek. Az Armageddon nem jött el, viszont elérkeztünk az amerikai típusú kockázati tőkebefektetések utolsó control term-jének elemzéséhez, és ez a Conversion. Fájdalommentes, egyszerű kis téma, és bár korábban azt mondtam, hogy a term sheet MINDEN eleméről lehet tárgyalni – legfeljebb van, amiről érdemes és van, amiről nem -, a conversion talán az egyetlen, aminek két pontja közül az egyiken nem lehet változtatni. Vannak azért finomságai, úgyhogy szedjük szét:

A Conversion – de hívjuk inkább Konverziónak, úgyis lassan első helyen dobja ki a Google ezt a blogot a Jövevényszó Generátor kulcsszavakra – azt jelenti, hogy a befektetők bizonyos előjogokkal járó Preferred Stock részvényei bármikor Common Stock-á, azaz alapítói részvénnyé konvertálhatóak. Fontos tudni, hogy a konverzió mindig egyirányú, azaz nem lehet ide-oda konvertálgatni a részvényeket. Ha a Preferred egyszer Common-ná konvertálódott, akkor az is marad. A konverziónak alapvetően két formája van, az opciós konverzió és a kötelező (vagy automatikus) konverzió.

[quote style=”boxed” float=”left”]Luck is a dividend of sweat. The more you sweat, the luckier you get. – Ray Kroc[/quote]

Opciós konverzió

Az opciós konverzió lényegében egy bármikor érvényesíthető jog a konverzióra, ilyenkor a Preferred-ből Common Stock lesz. Felmerül a kérdés, hogy miért tenne ilyet bárki önszántából, amikor ez bizonyos – a Preferred Stock-hoz kapcsolódó – jogok elveszítésével jár? Nos, egy lehetséges ilyen esetről például itt írtam korábban. Ez az opció valóban nem tárgyalási alap, de ez nem is gond, hiszen nem ellentétes a vállalkozók érdekeivel. A befektető beteszi a pénzt, és később részvénytulajdonossá válik – végül is ezért vállalja az őrülten magas kockázatot, nem?

Automatikus konverzió

Az automatikus konverzióról már lehet tárgyalni, legalábbis fékek és ellensúlyok egyfajta rendszere beépíthető a szerződésbe. Az automatikus konverzió tipikusan azok közé a term-ök közé tartozik, ahol előre le kell képezni a lehetséges kimeneteleket a megsemmisüléstől a nyilvános részvénykibocsátásig ( IPO – Initial Public Offering ). Az automatikus konverzió eredete az, hogy amikor egy cég tőzsdére megy, az IPO előtt a befektetési bankárok szeretik Common-ná konvertálódva látni az összes Preferred Stock részvényt. [quote style=”boxed” float=”right”]Success has a simple formula: do your best, and people may like it. – Sam Ewing[/quote]Előfordul, hogy egynél több sorozatú részvényosztállyal lép tőzsdére egy cég, de ez nagyon-nagyon ritka. Az automatikus konverzióban az árküszöb a legfontosabb tárgyalási paraméter, azaz hogy milyen részvényárfolyamnál történik a konverzió. Ez ugye egy dollárban meghatározott részvényenkénti érték (részvény ár).

Amiről alkudozni kell

az pont ez a konverziós ár. A vállalkozók minél alacsonyabbra szeretnék lealkudni ezt a küszöböt, mivel ekkor van nagyobb mozgásterük, a befektetők viszont minél magasabban szeretnék ezt tartani, mivel ez hosszabb ideig biztosítja számukra a Preferred-höz kapcsolódó jogokat (magyarul tovább megmarad a kontroll). Az automatikus konverzió köznapi nyelven ugye úgy szólna, hogy „Kedves Befektetők, megkapjátok az előjogaitokat, de ha mi vállalkozók csinálunk nektek egy 500-szoros, 1000-szeres, stb. megtérülést, akkor huss ezeknek a jogoknak, számolgassátok a lóvétokat és csitu van, majd mi eltoljuk a boltot a tőzsdéig.”

Ami különlegesen fontos

hogy sose hagyjuk, hogy különböző részvényosztályoknak eltérő konverziós küszöbük legyen. Ilyenkor ugyanis az történik, hogy – bár a cég minden fiskális paraméter szerint megérett a tőzsdére lépésre -, egy meghatározott részvényosztály megakadályozhatja az IPO-t (és vagy meg is akadályozza, vagy nekiáll alkudozni). A konverziós ár egységesítését úgy lehet elérni,ha a Round A, Round B, stb. befektetési körök esetében ragaszkodunk ugyanahhoz az árhoz – amit értelemszerűen a legelső körös befektetés – tehát a Round A -fog meghatározni.

Amikor a konverziós szabályok életbe lépnek, akkor már általában komoly cégről és sok pénzről van szó. Ilyen helyzetekben mindenki kicsit (vagy nagyon) máshogy kezd viselkedni, mint amikor a felek csak próbálgatják egymás határait egy üzlet elején, vagy éppen szorosan együttműködnek egy megkötött üzlet után. Ne mulasszátok hát el körültekintően végigtárgyalni a konverzió feltételeit. Mivel ez a poszt volt az utolsó a term sheet elemzésben, mostanra tartogattam Nektek a világ valaha írt leghatásosabb motivációs zenéjét: Ha ugyanis az automatikus konverzió egy tőzsdére lépés okán életbe lép, örökre beírtátok a neveteket a dot-com történelembe. Kalandra fel, szerződjetek előrelátóan és építsetek világhíres cégeket!

Rocksztárok ideje

Szeretném színesebbé tenni a Startupdate Blogot olyan hangokkal, akik az én technikai megközelítésemhez képest más nézőpontokból látják a startup világot, ezért még egy vendég posztot tartogattam Nektek erre az évre valakitől, akit a magyar startup közösség minden tagjának ismernie kell. Ezennel át is adnám a szót egy poszt erejéig Balázsnak, aki meggyőződésem szerint maga a két lábon járó Accelerator Program, és amerikai szemlélete valós képet fest a tengerentúli startup világ különlegességeiről.

[message_box title=”Szabó Balázs” color=”blue”]

szabo_balazs_115, startup, lean startup, kockázati tőkeSzabó Balázs nemzetközi kapcsolataival az induló vállalkozásokat segíti az InVendor vezetőjeként és a Kairos Society CEE elnökeként. Az első Hungarian Innovation Day főszervezője, amelynek támogatói a Brit Kockázati és Magántőke Egyesület és az EBRD. A „Jövő vezetője” elismerésben részesült Hágában, Olaszországban, Szentpéterváron, valamint Moszkvában. A TEDxYouth előadója.[/message_box]

Az utóbbi években a vállalkozás, mint látszólag az egyetlen kívánatos életforma vírusszerűen terjed. Elegünk lett a kizsákmányoló multikból, a kétkezi munka reputációja hazánkban sosem jelentett vonzó karrierutat, szemben a fejlettebb országokkal. A bölcsészdömping pedig a legnagyobb szerencsénkre némileg egybecsengett az outsourcing és a nyelveket beszélő művelt, tanulni képes és a világra nyitott fiatalokra vadászó shared service centerek és call centerek gomba módra növekedésével. Napjainkban ugyanakkor mindenki számára nyilvánvaló, hogy tele vagyunk megoldatlan problémákkal: több millió éves növények és állatok metamorfózisából keletkező energiahordozókkal fűtünk, az alapvető Maslow-szintek elérése pedig nem csak a harmadik világ lakói számára probléma. Magyarországon a lakosság 2%-a, tehát közel 200 000 ember él napi 1 amerikai dollárnál kevesebből (219 Ft). Autóinkkal az ózonréteget veszélyeztetjük, egészségügyi és oktatási rendszerünk az összeomlás szélén. A bizonytalan környezet pedig kikényszeríti a magasabb kockázatvállalási hajlandóságot.. Szubjektíven legalábbis biztosan. Eljött tehát a rocksztárok ideje.

[quote style=”boxed” float=”right”]Myths are public dreams, dreams are private myths. – Joseph Campbell[/quote] A félreértések elkerülése végett nem a zenészlétért kampányolok, ugyanis a lemezeladások egyre csökkennek, az internet térhódításával viszont az illegális letöltések száma úgy nő, ahogy álmainkban az ország GDP-je. Napjaink rocksztárjai megelégelik a problémák sokaságát, és nem elmenekülnek előlük, hanem kiválasztanak egyet, és megoldják. Ezt csinálta Steve Jobs, Jeff Bezos, Mark Zuckerberg. Magyarország tehát a lehetőségek országa, igaz, ezt még soha nem hallottam kimondva, de én azért is leírom. A lehetőségek országa, mert rengeteg megoldásra váró probléma sorakozik előttünk.

Az interneten számos sikersztorit látunk, olvasunk. A Szilícium-völgyből csak úgy ömlik ránk az inspiráció, a motiváció, és irigykedünk a volt osztálytársainkra, egyetemi drop-out padtársunkra, hogy sikeres tőkebevonáson vannak túl. Az elmúlt években a 21. század Szilícium-völgyből induló aranylázának hatására egy új kultúra született, amely a romkocsmákban történő „visionary” beszélgetésekből táplálkozva, a társadalmi kötöttségektől megszabadított modern hippi munkakultúra, a co-working és az antiboss kultúra jegyében mirelit pizzákban és jó hangulatú startup rendezvényekben testesül meg. Az évről évre „könnyebb” tőkebevonás, elsősorban a JEREMIE-program hatására növekvő forrástúlkínálat további olaj napjaink kaliforniai aranylázának heves tüzére: a startup buborékra.

A valóság azonban az, hogy a sikerhez egy rendkívül rögös út vezet, teli buktatókkal, nehézségekkel, ahogyan ebből a legnagyobbaknak, így Steve Jobsnak is kijutott 1985-ben, amikor kitette az igazgatóság az Apple-től.  Jeff Bezos helyzete sem volt irigylésre méltó az Amazon élén, amikor a dot-kom válság felütötte a fejét. Az eltökéltség, a kitartó munka és a hosszú távú célok prioritása a rövid távú látszatintézkedésekkel szemben azonban mindkettőjüknek segített kilábalni a nehéz helyzetekből. Ez volt sikerük hosszú távú záloga. Stratégiai alapokon gondolkodni, beruházni, amikor mindenki leépít. Jeff Bezos például az Amazon disztribúciós csatornáiba ruházott, amikor a dot-kom válság idején az e-commerce cégek vezetői épp igyekeztek elhagyni a süllyedő hajót. Hát ezért ők a rocksztárok.

[quote style=”boxed” float=”left”]One good thing about being young is that you are not experienced enough to know you cannot possibly do the things you are doing. – Gene Brown[/quote] A startup buborék mind a keresleti, mind a kínálati oldalon megjelenik, és érik lassan a darwini szelekció, ahogyan az minden rendes ökoszisztémában lenni szokott. Az innovatív vállalkozások támogatójaként elkötelezett híve vagyok a valós fogyasztói igényt kielégítő, lakossági, vagy üzleti megoldást kínáló cégeknek, de a startup megméretések, versenyek, pályázatok növekvő számával párhuzamosan exponenciálisan kerülnek felszínre az öncélú, üzleti gondolkodást, gyakran a gondolkodást egyáltalán nélkülöző látszatelképzelések, ahol a megoldás keresi a problémáját. Rocksztárnak lenni tehát menő. Kreatívak vagyunk, a magyar nép mindig is leleményes volt. A problémákban pedig nincs hiány, amelyek megoldásokért kiáltanak. A kihelyezhető tőke is itt van a piacon. Akkor hol itt a hiba?

A Szilícium-völgy erőltetett exit orientáltsága az Egyesült Államokban is megosztja mind a befektetőket, mind pedig a vállalkozókat. A völgyben nem működik az inkrementális növekedés eszménye. Amennyiben a vállalkozásod növekedési pályája nem a hockey stick alakját mutatja, könnyen elzáródhat a pénzcsap. Munkahelyteremtés? Értéknövelés? Nem számít, csak az exit az egyetlen elfogadható opció. Annak az esélye ugyanakkor, hogy az újabb növekedési modellre épülő consumerweb megoldásodat 1-2 éven belül felvásárolja a Facebook vagy a Google, eléggé mérsékelt. A nagy többség elenyészik, megszűnik, vegetál, vagy jó esetben lassan, organikusan növekszik. Az átlagos felvásárlási év pedig az alapítástól számított hetedik év. 2010 jó év volt: 74 db 100 millió dollárnál nagyobb exit  volt a Valley-ban és 19 tech IPO (Initial Public Offering, azaz Tőzsdére lépés – a szerk.) egész Amerikában. Összesen 60 ezer regisztrált startup van a Szilícium Völgyben. Az esélyeket könnyű kiszámítani…

Érdemes tehát átgondolni, hogy a startupod valóban egy meglévő problémára ad-e  hiánypótló megoldást. Van-e unique selling proposition-öd? Miért vagy jobb, mint mások? Miért éri meg a vállalkozásodba befektetni? Eltökélt vagy-e, hogy tűzön-vízen végigvidd az elképzelésedet, bármi áron? A tőkebevonás nem cél, csak a fejlett tőkepiacok eszköze arra, hogy nagyobb torta jöhessen létre, amelyből mindenkinek arányosítva is nagyobb szelet jut. Ha találtál befektetőt, akkor kaptál egy fegyvert, de ettől még nem biztos, hogy jó vadász leszel. A romkocsma, a pizza, a startup fesztiválok, az inspirációözön és a pozitív világkép mellett el tudod-e viselni a hullámvölgyeket, a likviditási problémákat. Az átdolgozott éjszakákat, az álmatlan órákat, és főképp a családi konfliktusokat, hogy „miért nem mész el inkább dolgozni, mint minden rendes ember?”. A padlóra kerüléseket, az újrakezdéseket. A rocksztároknak ez sikerül. A többiek pedig előbb-utóbb majd dolgoznak, mint minden rendes ember.

Mindenkinek Boldog Új Évet Kívánok, és legalább egy részét Kaliforniában.