Conversion

Közzétéve 2013.01.02. Szerző: Dr. Kádas Péter

Kockázati tőkében gazdag új évet kívánok Mindenkinek. Az Armageddon nem jött el, viszont elérkeztünk az amerikai típusú kockázati tőkebefektetések utolsó control term-jének elemzéséhez, és ez a Conversion. Fájdalommentes, egyszerű kis téma, és bár korábban azt mondtam, hogy a term sheet MINDEN eleméről lehet tárgyalni – legfeljebb van, amiről érdemes és van, amiről nem -, a conversion talán az egyetlen, aminek két pontja közül az egyiken nem lehet változtatni. Vannak azért finomságai, úgyhogy szedjük szét:

A Conversion – de hívjuk inkább Konverziónak, úgyis lassan első helyen dobja ki a Google ezt a blogot a Jövevényszó Generátor kulcsszavakra – azt jelenti, hogy a befektetők bizonyos előjogokkal járó Preferred Stock részvényei bármikor Common Stock-á, azaz alapítói részvénnyé konvertálhatóak. Fontos tudni, hogy a konverzió mindig egyirányú, azaz nem lehet ide-oda konvertálgatni a részvényeket. Ha a Preferred egyszer Common-ná konvertálódott, akkor az is marad. A konverziónak alapvetően két formája van, az opciós konverzió és a kötelező (vagy automatikus) konverzió.

[quote style=”boxed” float=”left”]Luck is a dividend of sweat. The more you sweat, the luckier you get. – Ray Kroc[/quote]

Opciós konverzió

Az opciós konverzió lényegében egy bármikor érvényesíthető jog a konverzióra, ilyenkor a Preferred-ből Common Stock lesz. Felmerül a kérdés, hogy miért tenne ilyet bárki önszántából, amikor ez bizonyos – a Preferred Stock-hoz kapcsolódó – jogok elveszítésével jár? Nos, egy lehetséges ilyen esetről például itt írtam korábban. Ez az opció valóban nem tárgyalási alap, de ez nem is gond, hiszen nem ellentétes a vállalkozók érdekeivel. A befektető beteszi a pénzt, és később részvénytulajdonossá válik – végül is ezért vállalja az őrülten magas kockázatot, nem?

Automatikus konverzió

Az automatikus konverzióról már lehet tárgyalni, legalábbis fékek és ellensúlyok egyfajta rendszere beépíthető a szerződésbe. Az automatikus konverzió tipikusan azok közé a term-ök közé tartozik, ahol előre le kell képezni a lehetséges kimeneteleket a megsemmisüléstől a nyilvános részvénykibocsátásig ( IPO – Initial Public Offering ). Az automatikus konverzió eredete az, hogy amikor egy cég tőzsdére megy, az IPO előtt a befektetési bankárok szeretik Common-ná konvertálódva látni az összes Preferred Stock részvényt. [quote style=”boxed” float=”right”]Success has a simple formula: do your best, and people may like it. – Sam Ewing[/quote]Előfordul, hogy egynél több sorozatú részvényosztállyal lép tőzsdére egy cég, de ez nagyon-nagyon ritka. Az automatikus konverzióban az árküszöb a legfontosabb tárgyalási paraméter, azaz hogy milyen részvényárfolyamnál történik a konverzió. Ez ugye egy dollárban meghatározott részvényenkénti érték (részvény ár).

Amiről alkudozni kell

az pont ez a konverziós ár. A vállalkozók minél alacsonyabbra szeretnék lealkudni ezt a küszöböt, mivel ekkor van nagyobb mozgásterük, a befektetők viszont minél magasabban szeretnék ezt tartani, mivel ez hosszabb ideig biztosítja számukra a Preferred-höz kapcsolódó jogokat (magyarul tovább megmarad a kontroll). Az automatikus konverzió köznapi nyelven ugye úgy szólna, hogy „Kedves Befektetők, megkapjátok az előjogaitokat, de ha mi vállalkozók csinálunk nektek egy 500-szoros, 1000-szeres, stb. megtérülést, akkor huss ezeknek a jogoknak, számolgassátok a lóvétokat és csitu van, majd mi eltoljuk a boltot a tőzsdéig.”

Ami különlegesen fontos

hogy sose hagyjuk, hogy különböző részvényosztályoknak eltérő konverziós küszöbük legyen. Ilyenkor ugyanis az történik, hogy – bár a cég minden fiskális paraméter szerint megérett a tőzsdére lépésre -, egy meghatározott részvényosztály megakadályozhatja az IPO-t (és vagy meg is akadályozza, vagy nekiáll alkudozni). A konverziós ár egységesítését úgy lehet elérni,ha a Round A, Round B, stb. befektetési körök esetében ragaszkodunk ugyanahhoz az árhoz – amit értelemszerűen a legelső körös befektetés – tehát a Round A -fog meghatározni.

Amikor a konverziós szabályok életbe lépnek, akkor már általában komoly cégről és sok pénzről van szó. Ilyen helyzetekben mindenki kicsit (vagy nagyon) máshogy kezd viselkedni, mint amikor a felek csak próbálgatják egymás határait egy üzlet elején, vagy éppen szorosan együttműködnek egy megkötött üzlet után. Ne mulasszátok hát el körültekintően végigtárgyalni a konverzió feltételeit. Mivel ez a poszt volt az utolsó a term sheet elemzésben, mostanra tartogattam Nektek a világ valaha írt leghatásosabb motivációs zenéjét: Ha ugyanis az automatikus konverzió egy tőzsdére lépés okán életbe lép, örökre beírtátok a neveteket a dot-com történelembe. Kalandra fel, szerződjetek előrelátóan és építsetek világhíres cégeket!

8 Eset, mikor menekülj a befektetőtől

Közzétéve 2012.12.04. Szerző: Dr. Kádas Péter

Egy aktualitás kedvéért most megszakítom a szokásos term sheet elemzést. Előre jelzem, legalább 100 FB lájkra számítok, mert ezzel a cikkel herém az üllőn, néhány vállalkozónak viszont életmenő felismerést nyújthatnak az alábbiakban elmondottak.

OK, Let’s do this: Sok kitűnő startupper-rel beszéltem mostanában, részben a TEDxYouth, részben egyéb tevékenységeim jóvoltából, és hajmeresztő dolgokat meséltek az itthoni kockázati tőke bizonyos húzásairól. Szeretném leszögezni, hogy nem vagyok JEREMIE ellenes, sem magyar befektető ellenes. Személyesen ismerek itthon felkészült és tapasztalt kockázati tőkebefektetőket, akik komoly sikereket értek el és én magam is többször kaptam tőlük segítséget, ráadásul önzetlenül – ezúton is köszönet érte például Hild Imrének. . Azonban képtelen vagyok szó nélkül hagyni bizonyos ismétlődő tendenciákat, amik valahogy időről időre „ideszaródnak” kis hazánk kockázati tőkepiacának makulátlan damasztjára. Ez a poszt vállalkozóknak szól, de ha VC-k, angel-ek, wannabe angel-ek is olvassák, akkor, aki magára ismer, változtasson, akinek meg nem inge, ne legyen falába. Vágjunk bele:

[quote style=”boxed” float=”left”]Profit is an illusion, cashflow is fact.[/quote] Vannak olyan esetek, amiből napnál világosabban kiderül, hogy a befektetőd – hiába a drága öltöny, az 500+ LinkedIn ismerős és az új luxusautó – vagy zöldfülű kezdő, vagy szimplán a gazdasági témájú felsőoktatás torz fintora. A befektető-vállalkozó kapcsolat nem más, mint házasság egy villámrandit követően: a felek jellemzően nemigen ismerik egymást, nem éltek meg közösen stresszhelyzeteket, nem ismerik egymás hosszú távú kitartását, rigolyáit, valódi jellemét, igazi arcát. Kis hazánkban sajnos a befektetők és a vállalkozók sokszor egyaránt kezdők, és még két jóindulatú fél megállapodásából is születhetnek kényes vagy megoldhatatlan szituációk, nemhogy abban az esetben, ha a befektető rosszhiszemű, vagy olyan hülye, hogy görbíti a teret.

Ha kockázati tőkebevonásra hajtasz, akkor tudd, hogy miért teszed. A legfontosabb, hogy ugyanazok legyenek a befektetők céljai, mint egy vállalkozás alapítóinak, rövid és hosszú távon egyaránt. Persze ígérni mindenki nagyon tud. Vannak azonban esetek, ahol a dolog olyan messziről bűzlik, hogy a befektető irodájába érkezéskor át kell lépned a görényt, aki napok óta könyörög a receptért. De honnan lehet ezt tudni? Sok mindenből, de ezekből a jelekből mindenképpen:

1. A vállalkozás tulajdonosától biztosítékot kérnek – jellemzően ingatlan-fedezet, vagy kezesség formájában. Menekülj, vazze! Ex-bankárokkal van dolgod, akik annyira illenek a kockázati tőkebefektetések világába, mint budiba a mozgólépcső. Kockázati tőke. Mondom, kockázati!!! Nincs biztosíték bankárkáim, cserébe van részvény meg a nagy büdös remény a világhírre! Ez nem hitel, és ha az lenne – mármint convertible debt – akkor is beteg dolog biztosítékot kérni attól, akinek nyilván nincs. Szokjatok már le erről a leteszel cash-ben 200-at 4% kamatra, adok 100-at 15%-ra dologról. Mindenki tanult matekot általánosban! Biztosíték kikötése a banki hitelek jellemzője, azok viszont nem konvertálódnak részvénnyé, ha beüt a biznisz. A „befektető” itt nem csak ostoba, hanem kapzsi is, bebiztosítaná magát arra az esetre, ha nem jól megy az üzlet – mert akkor lehívja a biztosítékodat -, de szakítani akar a nagy léből, ha mégis beindul. Az ilyen emberek nem csak Veled ilyenek, hanem mindenkivel megpróbálnak kizárólag maguk számára előnyös deal-eket kötni, hát ennek megfelelő kapcsolatrendszerre is számíthatsz tőlük a későbbiekben – azaz semmilyenre, mert a szakma értelmesebbik fele messze elkerüli őket. Magyarországon is csak néhány ilyen negatív példa van, Amerikában még csak nem is hallottam hasonlót – ha létezik is, gyorsan kiveti magából a piac az ilyen szereplőket. Fail factor: 1200% – menekülj!

[quote style=”boxed” float=”right”]Don’t raise a lot of money. Then you’ll be on the express train. Take the local train — it goes slower and there are more places to get off. -Mark Suster[/quote] 2. Felkészületlenül jön egy találkozóra. Bár átküldted az anyagokat a megbeszélés előtt 1-2 héttel, mégis úgy ül be a mókus a meetingre – jellemzően 20 perc késéssel -, hogy kezében a kinyomtatott e-mailed vagy executive summary-d (környezettudatosság 1-es, ülj le, technológiai felkészültség 1-es, ülj le újra!). A befektetők védelmében itt elmondom, hogy főleg a seed stage befektetők rengeteg olyan projekttel találkoznak, ami csillagháborús terv, vagy lázálom (személyes tapasztalatom ebben a hibernálásra építő startup és társai – No comment.), de ez még nem ok arra, hogy ha találkozóra hívja egy akármilyen kicsi vállalkozás menedzsmentjét, ne készüljön fel. Ha most elfoglalt, akkor is az lesz, amikor majd segítséget kérsz tőle egy ügyfélhez, vagy egy problémához. A seed stage lényege, hogy a befektetők a szokásosnál is több személyes tapasztalatot, kapcsolatot és munkát tesznek a befektetéseikbe – cserébe alacsony értéken jutnak részesedéshez. Ha nem érdekli, miért nem mondott nemet? Aki meg nem képes gyors nemet mondani, az nem seed fund kompatibilis. Ha pedig nem volt ideje elolvasni egy A4-es oldalt, akkor vagy lusta vagy teljesen szét van csúszva. Fail factor: 90% – menekülj!

3. Nem az van a papíron, amit megbeszéltetek. Nem is hinnéd, mennyire gyakori történet. Leültök, elmeséled, lelkesednek, gondolkodnak, visszahívnak, még mindig lelkesednek, most már te is pezsegsz, mint aranyhal a királyvízben, leültök, keményen tárgyaltok, megállapodtok, majd jön a szerződés emailen és BOOM: a megbeszélt 27 % helyett 75 % van benne, a megbeszélt 400 millió Ft helyett 310 milla, stb. Felhívod, nem elérhető, nem hív vissza, rejtett számról eléred, magyarázkodik… stb., nem mondom tovább. Lényeg, hogy inkorrekt, de legalábbis gyáva emberekkel van dolgod. Tárgyalni lehet keményen, több fordulóban, sokáig, de amikor vége van, akkor vége van. A term sheet Amerikában is non-binding, azaz nem kötelező erejű dokumentum, de amikor aláírták, már nincs rajta változtatgatás. Vagy életbe lép egy due dilligence után, vagy nem. Alkunak itt már nincs helye. Fail factor: 150 % – Meséld el a sztorit úton-útfélen minden vállalkozónak – legalább mások ne vesztegessék velük az idejüket.

4. 50 % feletti kontrollt kérnek. Tipikus amerikai private equity hozzáállás, azzal a különbséggel, hogy ott ez nyíltan megy. A befektető azt mondja, hogy a céged jó, de Te nem vagy az. Ez van, nem mindenki születik Jack Dorsey-nak. Most ér százat, befektető ad hozzá még 50-et cash-ben meg egy tuti menedzsmentet, Te addig meghúzod magad egy fűtött sarokban. Két év múlva eladjátok 300-ért és mindenki boldog. Ámen. De ez nem kockázati tőke, ez egy másik deal és jellemzően életciklusukban sokkal-sokkal előrehaladottabb cégeknél jöhet szóba. Startup-oknál semmiképpen. Az irányító kontroll kikötése azt jelenti, hogy elveszik a cégedet, ha nem megy jól – kármentési szándékkal, és elveszik akkor is, ha nagyon jól megy – mezei kapzsiságból. Legjobb esetben is nem bíznak meg benned, de akkor az meg milyen házasság? Az elégséges mértékű kontrollt sokkal szofisztikáltabb módszerekkel is meg lehet tartani, nem kell hozzá 50% feletti szavazati arány. Fail factor: 99,9 % – Menekülj de gyorsan, a banda ugyanolyan, mint az első esetben, csak egy fokkal okosabbak és kapzsibbak, de legalábbis ultra bizalmatlanok.

5. Kérik a céged x százalékát, hasra ütésre.Ha egy befektető arra sem képes, hogy a valuation alapelveit megtanulja, mondjuk innen, akkor a képességei finoman szólva sem fognak a startup-od szolgálatában állni. Mivel pontos képed kell, hogy legyen a befektetési szükségletedről, ez nyilván előbb-utóbb előkerül majd a tárgyalásokon. Okos befektető úgy árazza a céget (tehát a premoney-t), hogy 15-30 % közé kerüljön a befektetéssel. E fölött a cég alulértékelt, vagy nem megfelelő fázisban van az adott alap befektetéséhez. Ha nagyobb részt akar, akkor arra lesz lehetősége egy második-harmadik körös befektetéssel, amivel mindketten nyertek és az egyáltalán nem elítélendő. De nem elsőre és nem egyszerre. Amerikában egyébként gyakori, hogy rábeszélik a vállalkozót egy nagyobb elköltendő büdzsére csak azért, hogy nagyobb részesedést kapjanak – inkább, mint hogy egy tisztességes piaci árazást megkérdőjelezzenek. Fail factor: 75% – de csak mert egy megállt óra is a pontos időt mutatja napjában kétszer, így lehet, hogy a hasra ütés véletlenül betalál. De attól még rossz módszer. Startupot árazni nem könnyű, de tudok még néhány melót, ami nehezebb. Bele lehet jönni, nem atomfizika.

6. Seed money-t ajánlanak Smart money feltételekkel. Már vannak ügyfeleid, alkalmazottaid, de tőke hiányában nem vagy képes gyorsan növekedni. Megtalál egy seed befektető, beáraz pár tíz- vagy esetleg százezer dollárra és ajánl 20 millió forint befektetést. Ne fogadd el. Nem a pénz mennyiségével van baj, hanem a valuation-nel. A céged alulértékelése megakadályozza, hogy később tisztességes piaci értéken juss tőkéhez. Ne csináld, itt nem a befektető minőségéről vagy tisztességéről van szó, az akár még rendben is lehet, egyszerűen mosóport ajánlanak Neked, amikor fogkrémet akarsz venni. Habzó szájjal fogsz később káromkodni, azt garantálom. Fail factor: meglepő, de 99,9 % – mivel nem jutsz később Round B, Round C befektetéshez. Köszönd meg szépen az ajánlatot, és utasítsd vissza udvariasan. Tarthatjátok a kapcsolatot, ha egyébként egy megbízható és tapasztalt befektetőről van szó, az, hogy alulértékelte a cégedet, nem feltétlenül jelent tisztességtelen szándékot, inkább a saját részvételét próbálta megalapozni, mert tetszett neki, amit csinálsz és együtt akart dolgozni Veled. Sajnos elkésett.

7. Nincs igazolható külföldi tapasztalatuk. Mi a startup-ok sikerének mantrája? Product, market, team. Fogadjuk el axiómaként, hogy market > 50 millió ember körül kezdődik. Magyarországon 10 millióan élnek. Ha nem tudod a vállalkozásodat külföldi piacokra juttatni, akkor nem lesz belőle komoly cég. Ezt egyedül, kapcsolatok nélkül csak egészen kivételes emberek képesek megtenni, és ha nem vagy benne 100%-ig biztos, hogy Te ilyen vagy, akkor jobb, ha olyan kockázati tőketársaságot keresel, ahol ezek a kapcsolatok rendelkezésre állnak. Halkan jegyzem meg, hogy az a kockázati tőkealap, amelyik erre nem fektet kellő hangsúlyt, az a fenti hármas mantrát sem érti, akkor viszont mi az, amit ért? Kérdezz rá ezekre a kapcsolatokra, és nem elégedj meg egy sokat sejtető fél mosollyal vagy valami igazi gőzölgő bullshit-tel. LinkedIn-en minden leellenőrizhető és nem kellemetlen referenciát kérni sem. Az igazi befektetők még jó néven is veszik ezt, főleg ha nyíltan, előre jelezve történik. Ha nincs külföldi kapcsolat, akkor a fail factor 50% körüli – Még mindig megcsinálhatod saját magad, de a csúf igazság az, hogy máris hátrányban leszel.

8. Nincs pénz az alapban. Meglepő módon egy befektető elsőrendű ismérve, hogy rendelkezik befektetésre alkalmas pénz felett. Imádok újat mondani! : ) Kérdezz rá, hogy mennyi van az alapban, és mik az alap szabályzatában lefektetett feltételek, korlátok, stb. Amerikában az úgynevezett Zombi-befektetők fordulnak elő, akiknek van ugyan működő alapja, de az alap szabályzata szerint már csak follow-on financing-et csinálhatnak, első körös befektetést nem. Ezek a Zombi-VCk gyakran már csak megszokásból is meghallgatnak vállalkozókat, sokszor egy-egy új alap gründolása reményében, de elfelejtik megemlíteni, hogy most éppen képtelenek tőkét biztosítani. Magyarországon is hallani olyan alapokról, illetve egyéni „befektetőkről”, akik aktuálisan elhanyagolható mennyiségű pénzeszköz felett rendelkeznek, de azért további tőkebevonási kísérleteik közben próbálják kiszemezgetni a legígéretesebb cégeket. Fail factor: nyilván 100%, hacsak nem adod oda a céged egy részét ingyen – bár ha jobban belegondolok, aki pénz nélkül is aláír, az tényleg kevés, mint mákos tekercsben az önindukció, úgyhogy fail factor akkor is 100%, de miattad, és nem a VC-k miatt.

Tisztázzuk: a pénz a legutolsó dolog, amit a kockázati tőkebefektetőtől vársz. A kapcsolatrendszer, a sales lead-ek, az iparági tapasztalatok és a menedzsment tapasztalatok mind-mind előbbre valóak ezeknél. A pénz egy eszköz, és ahogy egy jó asztalos kezében egy professzionális gyalupaddal csodákra képes, egy dilettánsnak lehet bármilyen szerszáma, az eredmény is dilettáns lesz. A befektetéseknél is hasonló a dolog: egy jó csapat – amibe a befektetők is beletartoznak – kellő mennyiségű tőkével világhírűvé tehet egy nagy piacon jónak bizonyuló megoldást – ha bármelyik elem hiányzik, az eredmény sem lesz más, mint csalódás, verejték és könnyek. A hiteles befektető ritka, mint a hintalósz*r – de létezik itthon is, Amerikában is, és megéri megkeresni!

Hamarosan végigvesszük a kontroll Amerikai term sheet-ek szerinti szabályozását. Megyek, mert vár a saját startup-om, és ahogy a nagy John McClane mondta: Yippeekayay. Na, megérdemlem azt az egy lájkot a százból?

Antidilution

Közzétéve 2012.11.30. Szerző: Dr. Kádas Péter

Következik az utolsó Economic term, az antidilution, és ezzel ki is végeztük a term sheet-ek Economics részét, aki végigolvasta, többet tud, mint jó néhány kezdő VC. Az Antidilution Jellemzően elhanyagolt kis bekezdés, mert lényegében csak rossz időkre vonatkozik, a befektetés idején pedig nagy az eufória. Nem érdemes átsiklani rajta, nagyon be lehet vele kopogtatni a lóf**szért. Az utolsó számolgatós term következik, öveket becsatolni, durvább lesz mint a matek érettségi másnaposan, számológép nélkül. Aki csak böngészget startup témában, az tényleg ugorjon az utsó bekezdéshez, a részleteket majd az ügyvédek elmagyarázzák odakint.

A hardcore arcoknak pedig, akik maradtak: A könnyebb érthetőség kedvéért tegyük fel, hogy a Round A, vagyis az első smart money befektetési kör előtt állunk, életünk első igazi VC pénze készül ráugrani a bankszámlánkra, mondjuk 1 millió dollár. Az anti-dilution provision benne van a szerződésben, és akkor lép életbe, amikor a cég a jövőben kénytelen olyan részvényárfolyamon tőkét bevonni, amely alacsonyabb a Round A befektetők – azaz mostani befektetőink – által kapott részvényárfolyamnál. Ez ugye azt jelenti, hogy szarul megy a szekér. Most adnak mondjuk részvényenként 1 dollárt, később meg már csak 50 centet. Tehát kevés voltál, mint erdőtűzhöz a vízipisztoly, de azért a cég még ér valamit, és lenne, aki betenne zsozsót, hogy újra talpra álljon – esetleg nélküled, de ez részvényesi szempontból még mindig jobb a teljes megsemmisülésnél. Egy ilyen helyzetben senki nem boldog, de az új befektetővel (Round B) előtted felsejlik egy új remény, a Round A befektetők pedig mentik ami menthető – így belementek a deal-be. Igen ám, de a Round A befektetőid fognak a legkevésbé örülni, hiszen nem elég, hogy bukdácsolsz, ők még nyilván dupla áron is vásároltak be, mint egy évvel később a Round B befektető. Na ezért van az, hogy kikötik az antidilution-t, azaz védik magukat az ilyen helyzetektől azzal, hogy a Te részvénymennyiséged kárára gyakorlatilag újraárazzák a saját részvényeiket.

Az antidilution-nek sok perverz formája van, de a leggyakoribbak a weighted average antidilution (súlyozott átlag) és a ratchet-based antidilution. A ratchet-based forma az igazán gonosz. Azt jelenti, hogy amennyiben a vállalat tőkét von be egy alacsonyabb részvényenkénti áron, mint az előző kör(ök) árfolyama, akkor az előző kör(ök) részvényárfolyamai is ezen az új áron számítódnak, azaz – mivel a cash már nemcsak hogy bent van a cégben a Round A-ből, hanem el is költötted – nyilván ugyanazért a pénzért a befektető több részvényt kap… na kinek a kárára? – Igen, kitaláltad, a Tiédre. Egy ratchet-based forma technikailag azt jelenti, hogy eladsz egyetlen részvényt 50 centért, akkor a Round A 1 dolláros árfolyamon megszerzett 1 millió részvénye rögtön 2 millió darab részvénnyé változik, tehát az összeg ugyanaz, de az árfolyam feleződik tehát kétszer annyi lesz a részesedése a Round A befektetőknek. Ugye, hogy velejéig gonosz? Emlékeztetőül:

befektetés = árfolyam x részvényszám

A másik típus, a weighted average antidilution a gyakoribb és a kevésbé genyó. Itt is újraárazódik a Round A részvénycsomagja, de figyelemmel arra, hogy mennyi új részvény került kiadásra. A matek a következő:

Új részvényárfolyam = Régi részvényárfolyam x (JCS + FCS) / (JCS + TCS)

Brrr… én szóltam, hogy nem lányregény lesz. Gyújtsunk fényt:

A JCS a Jelenlegi Common Stock részvények száma.

A FCS a Feltételes Common Stock, azaz amennyit a vevő (Round B) kapna, ha nem lett volna egy down-round, azaz a Series B befektetése / a Series A árfolyama

A TCS a Tényleges Common Stock, azaz amennyi darab részvényt a Series B vevő ténylegesen kapott.

…és még nincs vége

Ugye látszik, hogy a szorzat második (a csúnya bonyolult) fele egy egynél kisebb szám lesz, tehát az új részvényárfolyam is kisebb lesz a régi részvényárfolyamnál. Mivel a betett lóvé adott, kisebb részvényárfolyam több darab részvényt jelent. Na, matekból ennyi, nem halálos, ugye? (A félénkebbeket csak azért ijesztettem el az elején, mert a vállalkozósdi úgyis csak kötélidegzetű egoistáknak való. De ez feltétlenül maradjon köztünk, Kötélidegzetű Egoisták között!)

Még egy kicsit muszáj bonyolítanunk, de ez már nem fog annyira fájni: a weighted average formán belül is van úgynevezett broad-based és narrow-based weighted average antidilution. A kettő közt az a különbség, hogy a JCS, azaz a jelenlegi common stock-ot hogyan értelmezzük. A broad-based forma gyakorlatilag a JCS-be beleszámítja a jelenlegi összes részvényt, legyen az alapítói common stock, employee pool, vagy preferred stock (utóbbi egy úgy-mintha- konvertálódna alapon). A narrow-based formában csak és kizárólag az alapítói common stock szerepel a JCS helyén, az egyéb részvények nem. Amennyiben lehetséges, a term sheet-ben pontosan meg kell határozni, hogy mi számít a JCS-be (ott általában Common Stock Outstanding-nek, CSO-nak hívják).

Ha jobban belegondolunk, az antidilution befolyásolja a kontrollt is, hiszen életbe lépése esetén a részvények aránya változik, azaz változik maga a szavazati arány is (hacsak nem volt egyéb, erre vonatkozó kikötés). Mivel az alapítók főleg ezt a kontrollvesztést akarják elkerülni, olykor inkább lemondanak egy alacsonyabb részvényárfolyamú tőkebevonásról, és más finanszírozási forrást keresnek (banki hitel, bridege loan), minthogy feladják a kontrollt. Okos befektető ezért sem igyekszik ostobán egyoldalú antidilution-t kikötni, sőt, a Series A általában csak azért köti ki, mert tudja, hogy a Series B kérni fogja.

Ha full-ratchet-et aláírsz, annyi eszed van, mint egy marék szárított lepkének. Ugyanakkor nem biztos, hogy megszívod, mert ha nem lesz down-valuation, akkor ugye az egész antidilution nem játszik szerepet. De simán belefuthatsz egy olyan helyzetbe, hogy a második körnél derül ki, hogy az első körös befektetőd túlértékelte a céget. (Los Angeles-i befektetőknél gyakori dolog.) Technikailag down-roundnak fog minősülni egy józanabb VC teljesen normális piaci ajánlata, pedig éppen mindenki happy. Aztán jön egy krach, mondjuk bedől a Groupon, ahogyan azt régóta jósolom, és jöhet még egy down-round: na itt akár az egész céget elveszítheted, vége, kész, kisemmiztek (matematikailag a részvényeid száma a nullához konvergál). A full-ratchet olyan időkben volt divat, mint a dot-com válság, ma már nem nagyon próbálkoznak vele.

Egy sima broad-based average antidilution mindenkinek megfelel. És még ekkor is érdemes bizonyos biztonsági szelepeket építeni a szabályok közé, de ezt már tényleg az ügyvédeidre hagyom, különben reklamálni fognak, hogy miattam nem tudnak 800 dollárt számlázni neked óránként és éheznek családostul. Azt pedig nem viselné el a lelkiismeretem… ; )

Aki ennél is többet akar tudni az antidilution-ről, annak ajánlom egy kiváló VC, Fred Destin írását a venturehacks-en. (Itt számokkal is szerepel a kisemmizős példa.) Hamarosan jönnek a control terms bekezdései, és ezeknek már magyar vonatkozásai is lesznek, úgyhogy lehet velük VC-ket itthon is ámulatba ejteni (vagy felhúzni, ahogy Justin Bieber és Beethoven tették egymással. A szöveget olvassátok alatta, halálos! : )

Tudom, hogy keresitek a like-ot meg a share-t, itt van mindjárt alatta. : ) Az első tíz embernek, aki LinkedIn-en is megosztja, átküldöm a valaha volt legviccesebb pitch-et…

Pay-to-Play

Közzétéve 2012.11.22. Szerző: Dr. Kádas Péter

Válasz

Ezen a szép új blogon visszatérnék a term sheet-hez és elmesélném, mit jelent a maradék két bekezdés. Annak, aki most kapcsolódik be, a term sheet-ek leglényegesebb pontjai az Economics és a Control. Eddig az Economics részt elemeztük és így állunk vele:

Price. Kipipálva, megbeszéltük itt.

Liquidation preference. Az egyik legfontosabb term, itt elemeztük részletesen.

Pay-to-Play Ez jön most

Vesting. Megbeszéltük ebben a posztban.

Employees’ option pool Megvolt, méghozzá Shuffle technikákkal együtt.

Antidilution. Ez jön legközelebb.

Azaz maradt két kisebb, de nem kevésbé lényeges bekezdés, a Pay-to-Play, és az úgynevezett Antidilution. Akkor vágjunk bele az előbbibe, úgyis rövid és könnyű téma:

Pay-to-Play. Na ez egy olyan dolog, amiben általában az alapító tulajdonosok és a (normális) befektetők egyetértenek. A Pay-to-Play lényege, hogy abban az esetben, ha az első körös befektetők nem akarnak részt venni a további befektetési körökben (Series B, Series C), akkor az általuk birtokolt Preferred Stock automatikusan az alapító tulajdonosok által is birtokolt Common Stock-ra váltódik át. Értékben a két részvénytípus nem különbözik, azonban a Preferred Stock bizonyos előjogokat biztosít a befektetőknek, amit elveszítenek abban az esetben, ha a Pay-to-Play szabály szerepel a megállapodásban, és ők nem akarnak, vagy nem tudnak részt venni a következő körben.

Látszólag ez a Series A befektetőknek rossz, méghozzá nagyon rossz. Ugye a Pay-to-Play azt mondja, hogy „Kedves Investor, ha nem akarsz avagy nem vagy képes finanszírozni minket később (mert leégtél vagy nem hiszel bennünk), de találunk egy másik madarat, aki megteszi, akkor hálásan hátba veregetünk, mint vakondot a rotációs kapa, de elvesszük az előjogaidat, amit majd a következő kör befektetője szépen megkap, neked meg kuss és örülj, hogy benne maradsz.” Így is van, ezt jelenti. Az értelmesebb befektetők mégis támogatják a Pay-to-Play-t. Miért?

Elég gyakori, hogy a Series A (tehát az első kockázati tőkebefektetési kör) befektetője nem egyetlen cég, hanem befektetők egy csoportja, ezt hívják szindikált befektetésnek. Ilyenkor ugyanis csökken a kockázat, de nő a vállalkozást támogatók köre, ami ugye mindenkinek jó. Egyik befektető sem kockáztat sokat, mégis elég komoly csapat áll össze a cég mögött – tuti ötlet, használják is a racionális amerikaiak zsákszámra. Igen ám, de az okos befektető tudja, hogy hiába megy jól a cég, befektető-társai egyszer esetleg kifogynak a léből, véget ér az alapjuk, vagy egyszerűen csak hülye döntést hoznak. Normálisabb befektetőink pedig – ahogy azt megszoktuk – előre gondolkodnak és egy ilyen helyzetben szeretnék elkerülni azt a problémát, hogy egy másik befektetési társaság a Preferred Stock-kal járó előjogokkal bírjon akkor is, ha nem vette ki a részét a következő kör finanszírozásából. Így – ha bízik a cégben és nem remeg a keze -, akkor bedobja a Pay-to-Play-t, azaz póker-nyelven szólva emeli a tétet. Amennyiben befektető társai ágálni kezdenek a PtP ellen, tudja, hogy ott valami nem kerek. Mivel okos befektető képes és hajlandó is részt venni a Series B, C, stb. körökben, Ő nem fél a Preferred > Common konverziótól. Van pénze, ha a cég megy, simán beletol még pénzt, hiszen még nagyobb részesedést akar belőle. A PtP védi a komoly befektetőt és az alapítókat is: ha egy befektető-társ nem vesz részt a további körökben, pénzt ugyan nem veszít, de kontrollt igen – és ez így van jól. Aki sem pénzzel, sem máshogy nem járul hozzá a cég boldogulásához, az ne szóljon bele az irányításba.

A Pay-to-Play gyakran fordul elő olyan Angel Investoroknál, akik nem egy alapból dolgoznak, hanem saját magántőkéjüket tolják be a cégbe, és nem képesek a kezdeti 200 ezer dollárt követően egy év múlva 3-4 milliót betolni. Az értelmesebbje azonban ezt elfogadja, és tudja, hogy komoly részesedést szerzett egy feltörekvő cégben, egyszerűen a továbbiakban már nincs mit tennie, mint segíteni és támogatni a céget – a kontrollt ugyanis már az új befektető gyakorolja. Hamarosan jön az Antidilution, de abban nem lesz köszönet… ; )

Liquidation Preference

Közzétéve 2012.06.25. Szerző: Dr. Kádas Péter

Az amerikai befektetésekről szóló posztok harmadik részében a liquidation preference-t járnám körbe. Ez a valuation, vagyis az árazás után következő legfontosabb rész, a vesting-et azért vettem előre, hogy legyen egy matek-mentes rész is. Most viszont megint számok következnek, úgyhogy aki csak játszik az amerikai álom gondolatával, az nyugodtan ugorhat. Hardcore wanna-be emigránsoknak viszont ma megspórolunk egy pár millió dollárt. Aki a korábbiakat nem olvasta, a valuation boszorkánymestersége itt sajátítható el.

A liquidation preference azt írja le, hogy mi a szösz van, amikor egy a vállalkozás életciklusát és likviditását meghatározó esemény történik. A legtöbb vállalkozó ilyenkor a bedőlésre gondol, a valóságban azonban liquidation-nek számít például az eladás vagy egy másik céggel történő összeolvadás is. Persze ide tartoznak a rossz dolgok is, a csőd, a szavazati jogok érdemleges változása, stb. De szerencsés esetben a liquidation preference akkor kerül elő, amikor a cégedet felvásárolják. Hogy mennyire lehetsz ekkor boldog, az attól függ, milyen liquidation preference-et tudtál kialkudni magadnak a befektetés során. Úgyhogy ez az írás most unalmas és száraz lesz, viszont aki belevág, annak nélkülözhetetlen.

Először is a liquidation preference lehet egyszeres és többszörös. Az egyszeres azt jelenti, hogy egy fent leírt esemény (a következőkben az eladás szót fogom használni, minthogy ez a leggyakoribb és leginkább szívderítő lehetőség) esetén a befektető visszakapja a befektetésének 1x-esét. A többszörös liquidation preference esetén ennek 2, 3, 4-szeresét, és így tovább. Másodszor mindig szerepel a liquidation preference előtt, hogy participating vagy non-participating. Ha non-participating liquidation preference van kikötve, akkor az alapítók és a befektető a részesedéseik arányában osztoznak a vételáron, és mindenki megy amerre lát. Ha azonban 1x liquidation preference, participating van kikötve, az azt jelenti, hogy a befektető az eladás során visszakapja a pénz 1-szeresét (vagyis ugyanannyit, amennyit betett), a maradékon az alapítók és a befektető osztoznak a részesedés arányában (a részesedést a premoney-postmoney határozza meg, ahogy azt két poszttal korábban leírtam). Értelemszerűen a 3x liquidation preference, participating így azt jelenti,hogy az eladás során a vevő által a cégért fizetett vételárból a befektető kap 3-szor annyit, amennyit betett, majd a maradékon a részvényeik arányában osztoznak.

Nézzünk két példát: a Big Cash Ltd. elnevezésű befektetési alap 16 milliós premoney-n 4 millió dollárt tesz Assbook elnevezésű cégedbe, mert annyi júzered van, hogy már unod számolni.

A Big Cash részesedése ugye investment / postmoney = 4 / (16+4) = 20% lesz.

1x-es, participating liquidation preference-t kötnek ki a szerződésben. Két évvel később egy ködös és hideg napon (SF-ban mindig köd van és hideg. Ez nem az a California, amit a barátaid vízionálnak köréd.) a Google nem bír magával, és ajánlatot tesz az Assbook felvásárlására 25 millió dollárért. Ekkor a Big Cash Ltd. először levon a vételárból 4 milliót, majd a maradékon, azaz 25 – 4 = 21 millió dolláron osztoztok a részesedeséknek megfelelően. 20% a Big Cash-é, 80% az alapítóké lesz, azaz a 25-ből a Big Cash eltesz 4 + 4,2 = 8,2 millió dollárt, az alapítók kapják a többit, azaz 16,8 millió dollárt. Pusztán azzal, hogy a Big Cash kikötötte a participation-t, a teljes vételár 32,8 %-át tette zsebre a 20% helyett. A kis dörzsöltek. De legalább maradt egy kis aprópénz, nemde? Igen, mert hasított a biznisz.

Nézzük meg, mi van, ha a cégnek szarul megy,és bár megveszi a Google, igazából csak a páratlan fejlesztői gárda miatt teszi ezt, miután találtál 10 olyan zsenit, akik a McDrive-ban is eltévednek ugyan, de az új Intel procit az ő agyukról mintázták. Te viszont egy katasztrofális vezető vagy, így lassan térdig ér a szar, ráadásul az Alföld, a gémeskutak meg a pacal is hiányzik már, mennél haza – belemész az eladásba, végül is 5 millió dollárral is felszeded a Romkertben bármelyik csajt. Legyen minden paraméter változatlan, azaz 16 milliós premoney, 4 milliós investment, ugyanúgy participating 1x-es liquidation preference. A vételár viszont nem 25 millió, hanem mindössze 5 milla. Ekkor a befektető először kiveszi a cégbe tett 4 milliót, majd a maradék egymillión a Big Cash és az Assbook tulajdonosai részvényeik arányában osztoznak, azaz a Big Cash kap 4 milliót egyszer, és a fennmaradó 1 milliónak a 20%-át, azaz 200 ezer dollárt, vagyis összesen 4,2 millió dollárt. Az alapítók kapják a fennmaradó 1 milliónak a 80%-át, azaz 800 ezer dollárt. Az alapítók vannak négyen, melóztak öt évet keményen és kapnak fejenként 200 ezret. Repjegy ugyan kijön belőle, de nyugdíjba azért még nem lehet menni belőle. Gonosz, mi? Képzeljük el, mi van, ha a liquidation preference többszörös?… (Igen, akkor az van, hogy az alapítók nem kapnak semmit.)

Áthidaló megoldás az úgynevezett „cap”. Ha a liquidation preference-en egy 3x-os cap van, az azt jelenti, hogy mindaddig, amíg a Big Cash Ltd. nem realizálja a befektetésének a 3-szorosát, addig a liquidation preference participating, azaz a vállalkozóknak hátrányos. Onnantól, hogy ennél több jön vissza, olyan, mintha non-participating lenne. Ez egyfajta biztosítás, hogy a Big Cash mindenképpen legalább 3x-os pénzhez jut, ha azonban ezt megkapja, akkor nem vonogat le a vételárból. A cap egy jóval tisztességesebb dolog, mint a 3x-os, 4x-es participation cap nélkül. Egy 3x-os liquidation preference cap-pelve amolyan dupla vagy semmi játék: ha a céged a következő Instagram, akkor nincs gáz, úgyis olyan lesz a finálé, mintha sima non-participating lenne. Ha viszont örülsz, hogy a végkiárusításnál elvitték a főnöki bőrfotelt is, akkor nagy szívás, mert a többszörös liquidation preference-re fog hasonlítani, magyarul jó, ha kapsz valamit.

A gyakorlat ma az, hogy – különösen korai fázisú befektetéseknél – egy 1x-es participating liquidation preference van, vagy szimplán non-participating szabályozással kötik meg a felek az üzletet. A dolog rengeteg mindentől függ, mennyire akarja a befektető a céget, mennyire égető a pénz bevonása, milyen régi az ismeretség a felek között, és főleg, hogy hányadik körről, azaz mennyi pénzről van szó. Az Economics-nak ez egy nagyon trükkös része, amire borzasztóan oda kell figyelni, különben később jön a hideg zuhany.

Aki a Bay Area-ban áll neki befektetőt keresni, annak mindenképpen tisztában kell lennie ezekkel az alapfogalmakkal. Biztos vagyok benne, hogy aki befektetőt keres itt, annak sokkal elemibb kérdései, dilemmái lesznek, mint például hogy egyáltalán hol találhat potenciális befektetőket, mire kíváncsiak, mit kérdeznek, mit akarnak hallani, hogyan lehet elérni egy meghallgatást, meddig tart, mi az etikett, stb. Véleményem szerint a term sheet economics részének leglényegesebb pontjait átvettük ebben és az előző két posztban. Legközelebb elárulom, mik a legizzasztóbb kérdések egy befektetői tárgyaláson, ugyanis ehhez már volt szerencsénk, és ezen a héten még lesz is egy párszor. Ahoj, mentem aludni 4 óra 35 percet a kanapén. Folyt. köv.

Amerikai kockázati tőkebefektetés

Közzétéve 2012.05.20. Szerző: Dr. Kádas Péter

Válasz

Bevezetés

Mivel meglepően sokan kerestek meg és kérdeztek az amerikai startup finanszírozásról, így most élménybeszámoló helyett inkább erről írok egy kicsit. A szövegben ahol csak lehet, az angol kifejezéseket fogom használni, aki komolyan itt akar boldogulni, annak ez nagyon hasznos, akit meg idegesít annak javasolt itt abbahagyni az olvasást.

Amikor egy vállalkozás pénzhez jut, egy úgynevezett term sheet-et kap. A term sheet egy kb. 8-12 oldalas dokumentum amely rögzíti a vállalkozók és befektetőik kapcsolatát. Struktúrája, a benne foglalt tartalom nagyrészt minden befektetésnél ugyan olyan, egyes szavak és számok térnek el, ezek azonban meghatározzák hogy az adott sztori pokol vagy mennyország lesz.) A term sheet minden részletével ebben a blogban nem fogok foglalkozni, nagy vonalakban annyit érdemes tudni hogy két fontos pont van: Economics és Control.

Az Economics rész szabályozza a pénzügyi feltételrendszert, ezt megpróbálom jobban kibontani a következő részekben, egyelőre a gondolkodásmódot és az alap matekot igyekszem átadni azoknak, akik amerikai cégben gondolkodnak. Akik nagyon bele akarnak mélyedni, azoknak ajánlom a következő könyvet: http://amzn.to/KC9yLV

Pénzből és befektetőből itt Amerikában és különösen Silicon Valley-ben (egyébként itt senki nem hívja így ezt a területet. Aki ad a részletekre, az szokjon hozzá a Bay Area kifejezéshez, ami a San Francisco-i öböl és az ettől délre fekvő területekre utal.) annyi van, mint égen a csillag. Igaz, startup vállalkozásból is annyi, mint a nyúlszar. Befektetőkhöz közvetlenül bemenni gyakorlatilag lehetetlen és mivel naponta 20-30 új ötletet hallanak, igen kifinomult és hatékony védekezési mechanizmusaik vannak a nem szívesen látott lelkes ifjú titánok elkerülésére. Befektetőhöz közvetett vagy közvetlen kapcsolatokon keresztül lehet eljutni. Persze, ahogy Los Angelesben lehet, hogy életed filmszerepét szerzed meg, mert éppen leültél a megfelelő producer mellé egy kávézóban úgy itt a Bay Area-ban is előfordulhat az a szerencse, hogy egy liftbe szállsz be egy 3 milliárd dolláros alap kezelőjével. De ez ritka, úgyhogy nem erre kell készülni.

A befektetők

A legtöbben azt kérdezték tőlem hogy mennyi pénzt kaphatnak és a cég mekkora részét kell átadniuk a befektetőnek? A két dolog csak részben függ össze, és akkor mielőtt jön a matek, nézzük meg hogy kik vagy mik azok, akiket eddig investor-ként, azaz befektetőként emlegettünk.

A befektetési társaságok általában specializálódnak, van amelyik kifejezetten korai fázisban vagy ötlet-szinten mozgó cégeket keres, mások csak működő cégekbe fektetnek és az egész rendszer együtt mozog a világgazdasági folyamatokkal, úgyhogy ami ma igaz, lehet hogy holnap már nem. A legkorábbi befektetések általában úgynevezett seed investment-ek, ötlet szintű fázisban, 25 és 75 ezer dollár között, a leggyakrabban inkubátorként funkcionáló szervezetek által. A következő lépcső az angel investor, aki általában saját tőkéjét fekteti be, rendszerint convertible debt – azaz részvényre konvertálható kölcsön – formájában, aminek azért van egy-két hátránya, ez jellemzően 100-500 e dollár között van, bár az utóbbi időben volt másfél millió dolláros angel investment is.

Millió dolláros összegtől körülbelül 8-10 millió dollárig a hagyományos VC-k, azaz Venture Capitalist-ek vadászterülete következik. A VC-k nem ritkán maguk is sikeres vállalkozók voltak, értenek az iparághoz és a pénzügyi folyamatokhoz, és pénzen kívül kiterjedt kapcsolatrendszerükkel is segítenek. Volt szerencsénk egy ilyen helyzetben lévő befektető támogatását megtapasztalni, hát csak annyit tudok mondani, hogy úgy nyílnak az ajtók hogy csak győzzön az ember odaérni.Még magasabb összegeknél már általában nagyobb venture capital alapok vagy több alap közösen fektet be.

Itt jegyezném meg, hogy személy szerint nem vagyok nagy híve az inkubátoroknak, ugyanis ezek a szervezetek beszállnak az induló cégekbe 30-40 ezer dollárral 100-200 ezer dolláros premoney-n, ami szerintem rossz üzlet a legtöbb vállalkozónak (ezt a témát bővebben lásd ebben a posztban.) Ezért ezt a befektetési formát itt nem is tárgyalnám. Igen, van ilyen, van akinek hasznos, bizonyos szempontból az inkubátorok üzleti modelljét is értem, mert óriási kockázatot vállalnak, csak nem hiszek abban, hogy a részvények 30-40 %-ának korai kiárusítása jó ötlet. Látni fogjuk, hogy egy átlagos 3 körös befektetés során is 25-30 százalék marad az alapítóknál, ami önmagában nem baj, mert egy 100x akkora torta negyede is több, mint egy 100x kisebb tortából az egész.

Számok

Na, és akkor most már tényleg a matek. A legfontosabb képlet a következő:

Premoney Valuation + Investment = Postmoney Valuation.

A premoney valuation (amerikában röviden premoney vagy egyszerűen csak pre) az a dollárban mért összeg, amennyire a céget értékelik. Nyilván minden befektető más és más összegre értékel egy induló vállalkozást, a meghatározás módszerei is különbözőek, de különösen induló cégeknél, startupoknál nagyjából a csapat és az ötlet, illetve a már befektetett pénz az, ami értéket képvisel. Kicsit profánabbul fogalmazza az első száz-kétszázezer dollár pofára megy. Ha már működő vállalkozásról van szó, akkor az iparág, a bevétel, a konkurencia erőssége a csapat és a nagy nevek, a profit és a cash-flow is fontos, de ezt most hagyjuk, a cégértékelésről komoly könyvek szólnak, de egy startuppernek ez nem lényeges.

Szóval ha tudjuk, mennyire értékelik a céget, azaz mennyi a premoney és tisztában vagyunk vele hogy mennyi lesz az első körös befektetés, akkor a kettő összege adja ki a befektetés utáni cégértéket. Egy példán keresztül érthetőbb lesz:

200 000 dollárt kell felhajtanunk, hogy működni tudjon a cégünk és leülünk egy befektetővel, aki azt mondja, hogy ok, benne van, 1 000 000 dolláros premoney-n. Ebből rögtön tudni fogjuk hogy:

200 000 + 1 000 000 = 1 200 000, azaz 1,2 millió dollár a postmoney. A részesedések úgy fognak kinézni, hogy

a befektető részvényhányada = investment / postmoney

az alapító(k) részvényhányada = premoney / postmoney.

Az előző példánál maradva:

200 000 / 1 200 000 = 16,67 % lesz a befektetőé és

1 000 000 / 1 200 000 = 83,33% lesz az alapítóké.

A befektetők érdeke alacsonyabb premoney-n beszállni egy ígéretes cégbe, tehát minél korábban. A vállalkozók érdeke a lehető legmagasabb premoney, tehát érdemes olyan későn befektetőt keresni, amilyen későn csak az adott vállalkozás vagy vállalkozói csapat anyagi lehetőségei engedik. A másik fontos dolog, ami a fentiekből következik, hogy nem jó ötlet a kelleténél sem több sem kevesebb tőke bevonása. Alultervezni azért nem érdemes, mert akkor tönkremegy a cég. Felültervezni meg azért, mert nagyobb céghányad, nagyobb részvénycsomag lesz a befektető kezében és minden dollárral, amivel az alapítók a saját fizetésüket növelik vagy saját kényelmüket biztosítják (egy helyett két titkárnő, nagyobb kocsi, nagyvonalúbb marketing, stb.) lényegében 3-400 esetleg ezer dollárt veszítenek el a következő befektetési körök egyikénél. Tehát pontosan ki kell számolni, hogy mennyi az az összeg, amiből a következő mérföldkő elérhető és annyi pénzről kell tárgyalni még akkor is, ha a befektető megpróbálja rábeszélni az alapítókat egy kicsit többre (tartalék, megélhetés, státusz és más hasonló címeken).

Dilution

Ha újabb befektető kell (és ez itt teljesen normális), akkor vajon mi a szösz van? Már van egy, esetleg tenne még bele pénzt, de lehet hogy nem, viszont következő hónapban kaszával jönnek dolgozni az alkalmazottak, mert nem kaptak fizut. A második körös befektetésnél ugyanaz a helyzet, mint az elsőnél, tehát premoney + investment = postmoney. Ha a második körös premoney közel van értékben az első befektetési kör postmoney-jához, akkor valamit nagyon rosszul csináltál. Az érték nem a befektetés pillanatában keletkezik, hanem két befektetési kör között. Maradva a korábbi példánál, ha az első befektetési kör postmoney-ja 1,2 millió dollár akkor a második premoney-jának 5-10 millió dollár körül kell lennie. Ebben a második körben mind a vállalkozó(k) mind az első kör befektetője kénytelen lesz feláldozni valamennyit a részesedéséből, ezt hívjuk dilution-nek, azaz felhígulásnak. Ha a második körben a premoney mondjuk 8 millió dollár, és 4 milliót tesz be a második befektető, akkor premoney = 8 millió, investment = 4 millió, tehát a második kör postmoney-ja 12 millió dollár. A részesedések alakulása tehát a második befektetési kör után így néz ki:

Alapítók: 83,33% x premoney₂ / postmoney₂ = 55,56 %

Investor A: 16,67% x premoney₂ / postmoney₂ = 11,11 %

Investor B: investment₂ / postmoney₂ = 33,33 %

Látható, hogy az alapítók kezdeti 100%-os tulajdonrésze 55,56%-ra olvadt, azonban ez a tulajdonhányaduk egy 12 millió dollár (második körös befektetés postmoney-ja) értékű cégben szerepel, vagyis 6 667 000 dollárnyi részvényük van, szemben a kezdeti állapot 1,2 millió dollárnyi részvényével (első kör premoney-ja). Tehát a második kör végére több, mint 500%-os értéknövekedést könyvelhetnek el.

A dilution minden befektetés természetes velejárója és nem szabad félni tőle. A vállalkozás irányítását nem (csak) a birtokolt részvények mennyisége határozza meg, hanem sokkal inkább a term sheet Control része. A vállalkozót a cégből kiebrudaló befektető rémképe városi legenda. Ilyenre csak súlyos pénzügyi vészhelyzetben, a menedzsment teljes inkompetenciája mellett van esély.

A következő részben megnézzük, hogy mi az a liquidation preference és megpróbálom elmesélni hogyan érdemes egy befektetővel tárgyalni.

StartUpdate

Az ötlet semmi. A megvalósítás minden.

Címke: befektető