Conversion

Közzétéve 2013.01.02. Szerző: Dr. Kádas Péter

Kockázati tőkében gazdag új évet kívánok Mindenkinek. Az Armageddon nem jött el, viszont elérkeztünk az amerikai típusú kockázati tőkebefektetések utolsó control term-jének elemzéséhez, és ez a Conversion. Fájdalommentes, egyszerű kis téma, és bár korábban azt mondtam, hogy a term sheet MINDEN eleméről lehet tárgyalni – legfeljebb van, amiről érdemes és van, amiről nem -, a conversion talán az egyetlen, aminek két pontja közül az egyiken nem lehet változtatni. Vannak azért finomságai, úgyhogy szedjük szét:

A Conversion – de hívjuk inkább Konverziónak, úgyis lassan első helyen dobja ki a Google ezt a blogot a Jövevényszó Generátor kulcsszavakra – azt jelenti, hogy a befektetők bizonyos előjogokkal járó Preferred Stock részvényei bármikor Common Stock-á, azaz alapítói részvénnyé konvertálhatóak. Fontos tudni, hogy a konverzió mindig egyirányú, azaz nem lehet ide-oda konvertálgatni a részvényeket. Ha a Preferred egyszer Common-ná konvertálódott, akkor az is marad. A konverziónak alapvetően két formája van, az opciós konverzió és a kötelező (vagy automatikus) konverzió.

[quote style=”boxed” float=”left”]Luck is a dividend of sweat. The more you sweat, the luckier you get. – Ray Kroc[/quote]

Opciós konverzió

Az opciós konverzió lényegében egy bármikor érvényesíthető jog a konverzióra, ilyenkor a Preferred-ből Common Stock lesz. Felmerül a kérdés, hogy miért tenne ilyet bárki önszántából, amikor ez bizonyos – a Preferred Stock-hoz kapcsolódó – jogok elveszítésével jár? Nos, egy lehetséges ilyen esetről például itt írtam korábban. Ez az opció valóban nem tárgyalási alap, de ez nem is gond, hiszen nem ellentétes a vállalkozók érdekeivel. A befektető beteszi a pénzt, és később részvénytulajdonossá válik – végül is ezért vállalja az őrülten magas kockázatot, nem?

Automatikus konverzió

Az automatikus konverzióról már lehet tárgyalni, legalábbis fékek és ellensúlyok egyfajta rendszere beépíthető a szerződésbe. Az automatikus konverzió tipikusan azok közé a term-ök közé tartozik, ahol előre le kell képezni a lehetséges kimeneteleket a megsemmisüléstől a nyilvános részvénykibocsátásig ( IPO – Initial Public Offering ). Az automatikus konverzió eredete az, hogy amikor egy cég tőzsdére megy, az IPO előtt a befektetési bankárok szeretik Common-ná konvertálódva látni az összes Preferred Stock részvényt. [quote style=”boxed” float=”right”]Success has a simple formula: do your best, and people may like it. – Sam Ewing[/quote]Előfordul, hogy egynél több sorozatú részvényosztállyal lép tőzsdére egy cég, de ez nagyon-nagyon ritka. Az automatikus konverzióban az árküszöb a legfontosabb tárgyalási paraméter, azaz hogy milyen részvényárfolyamnál történik a konverzió. Ez ugye egy dollárban meghatározott részvényenkénti érték (részvény ár).

Amiről alkudozni kell

az pont ez a konverziós ár. A vállalkozók minél alacsonyabbra szeretnék lealkudni ezt a küszöböt, mivel ekkor van nagyobb mozgásterük, a befektetők viszont minél magasabban szeretnék ezt tartani, mivel ez hosszabb ideig biztosítja számukra a Preferred-höz kapcsolódó jogokat (magyarul tovább megmarad a kontroll). Az automatikus konverzió köznapi nyelven ugye úgy szólna, hogy „Kedves Befektetők, megkapjátok az előjogaitokat, de ha mi vállalkozók csinálunk nektek egy 500-szoros, 1000-szeres, stb. megtérülést, akkor huss ezeknek a jogoknak, számolgassátok a lóvétokat és csitu van, majd mi eltoljuk a boltot a tőzsdéig.”

Ami különlegesen fontos

hogy sose hagyjuk, hogy különböző részvényosztályoknak eltérő konverziós küszöbük legyen. Ilyenkor ugyanis az történik, hogy – bár a cég minden fiskális paraméter szerint megérett a tőzsdére lépésre -, egy meghatározott részvényosztály megakadályozhatja az IPO-t (és vagy meg is akadályozza, vagy nekiáll alkudozni). A konverziós ár egységesítését úgy lehet elérni,ha a Round A, Round B, stb. befektetési körök esetében ragaszkodunk ugyanahhoz az árhoz – amit értelemszerűen a legelső körös befektetés – tehát a Round A -fog meghatározni.

Amikor a konverziós szabályok életbe lépnek, akkor már általában komoly cégről és sok pénzről van szó. Ilyen helyzetekben mindenki kicsit (vagy nagyon) máshogy kezd viselkedni, mint amikor a felek csak próbálgatják egymás határait egy üzlet elején, vagy éppen szorosan együttműködnek egy megkötött üzlet után. Ne mulasszátok hát el körültekintően végigtárgyalni a konverzió feltételeit. Mivel ez a poszt volt az utolsó a term sheet elemzésben, mostanra tartogattam Nektek a világ valaha írt leghatásosabb motivációs zenéjét: Ha ugyanis az automatikus konverzió egy tőzsdére lépés okán életbe lép, örökre beírtátok a neveteket a dot-com történelembe. Kalandra fel, szerződjetek előrelátóan és építsetek világhíres cégeket!

Rocksztárok ideje

Közzétéve 2012.12.28. Szerző: Dr. Kádas Péter

Szeretném színesebbé tenni a Startupdate Blogot olyan hangokkal, akik az én technikai megközelítésemhez képest más nézőpontokból látják a startup világot, ezért még egy vendég posztot tartogattam Nektek erre az évre valakitől, akit a magyar startup közösség minden tagjának ismernie kell. Ezennel át is adnám a szót egy poszt erejéig Balázsnak, aki meggyőződésem szerint maga a két lábon járó Accelerator Program, és amerikai szemlélete valós képet fest a tengerentúli startup világ különlegességeiről.

[message_box title=”Szabó Balázs” color=”blue”]

Szabó Balázs nemzetközi kapcsolataival az induló vállalkozásokat segíti az InVendor vezetőjeként és a Kairos Society CEE elnökeként. Az első Hungarian Innovation Day főszervezője, amelynek támogatói a Brit Kockázati és Magántőke Egyesület és az EBRD. A „Jövő vezetője” elismerésben részesült Hágában, Olaszországban, Szentpéterváron, valamint Moszkvában. A TEDxYouth előadója.[/message_box]

Az utóbbi években a vállalkozás, mint látszólag az egyetlen kívánatos életforma vírusszerűen terjed. Elegünk lett a kizsákmányoló multikból, a kétkezi munka reputációja hazánkban sosem jelentett vonzó karrierutat, szemben a fejlettebb országokkal. A bölcsészdömping pedig a legnagyobb szerencsénkre némileg egybecsengett az outsourcing és a nyelveket beszélő művelt, tanulni képes és a világra nyitott fiatalokra vadászó shared service centerek és call centerek gomba módra növekedésével. Napjainkban ugyanakkor mindenki számára nyilvánvaló, hogy tele vagyunk megoldatlan problémákkal: több millió éves növények és állatok metamorfózisából keletkező energiahordozókkal fűtünk, az alapvető Maslow-szintek elérése pedig nem csak a harmadik világ lakói számára probléma. Magyarországon a lakosság 2%-a, tehát közel 200 000 ember él napi 1 amerikai dollárnál kevesebből (219 Ft). Autóinkkal az ózonréteget veszélyeztetjük, egészségügyi és oktatási rendszerünk az összeomlás szélén. A bizonytalan környezet pedig kikényszeríti a magasabb kockázatvállalási hajlandóságot.. Szubjektíven legalábbis biztosan. Eljött tehát a rocksztárok ideje.

[quote style=”boxed” float=”right”]Myths are public dreams, dreams are private myths. – Joseph Campbell[/quote] A félreértések elkerülése végett nem a zenészlétért kampányolok, ugyanis a lemezeladások egyre csökkennek, az internet térhódításával viszont az illegális letöltések száma úgy nő, ahogy álmainkban az ország GDP-je. Napjaink rocksztárjai megelégelik a problémák sokaságát, és nem elmenekülnek előlük, hanem kiválasztanak egyet, és megoldják. Ezt csinálta Steve Jobs, Jeff Bezos, Mark Zuckerberg. Magyarország tehát a lehetőségek országa, igaz, ezt még soha nem hallottam kimondva, de én azért is leírom. A lehetőségek országa, mert rengeteg megoldásra váró probléma sorakozik előttünk.

Az interneten számos sikersztorit látunk, olvasunk. A Szilícium-völgyből csak úgy ömlik ránk az inspiráció, a motiváció, és irigykedünk a volt osztálytársainkra, egyetemi drop-out padtársunkra, hogy sikeres tőkebevonáson vannak túl. Az elmúlt években a 21. század Szilícium-völgyből induló aranylázának hatására egy új kultúra született, amely a romkocsmákban történő „visionary” beszélgetésekből táplálkozva, a társadalmi kötöttségektől megszabadított modern hippi munkakultúra, a co-working és az antiboss kultúra jegyében mirelit pizzákban és jó hangulatú startup rendezvényekben testesül meg. Az évről évre „könnyebb” tőkebevonás, elsősorban a JEREMIE-program hatására növekvő forrástúlkínálat további olaj napjaink kaliforniai aranylázának heves tüzére: a startup buborékra.

A valóság azonban az, hogy a sikerhez egy rendkívül rögös út vezet, teli buktatókkal, nehézségekkel, ahogyan ebből a legnagyobbaknak, így Steve Jobsnak is kijutott 1985-ben, amikor kitette az igazgatóság az Apple-től. Jeff Bezos helyzete sem volt irigylésre méltó az Amazon élén, amikor a dot-kom válság felütötte a fejét. Az eltökéltség, a kitartó munka és a hosszú távú célok prioritása a rövid távú látszatintézkedésekkel szemben azonban mindkettőjüknek segített kilábalni a nehéz helyzetekből. Ez volt sikerük hosszú távú záloga. Stratégiai alapokon gondolkodni, beruházni, amikor mindenki leépít. Jeff Bezos például az Amazon disztribúciós csatornáiba ruházott, amikor a dot-kom válság idején az e-commerce cégek vezetői épp igyekeztek elhagyni a süllyedő hajót. Hát ezért ők a rocksztárok.

[quote style=”boxed” float=”left”]One good thing about being young is that you are not experienced enough to know you cannot possibly do the things you are doing. – Gene Brown[/quote] A startup buborék mind a keresleti, mind a kínálati oldalon megjelenik, és érik lassan a darwini szelekció, ahogyan az minden rendes ökoszisztémában lenni szokott. Az innovatív vállalkozások támogatójaként elkötelezett híve vagyok a valós fogyasztói igényt kielégítő, lakossági, vagy üzleti megoldást kínáló cégeknek, de a startup megméretések, versenyek, pályázatok növekvő számával párhuzamosan exponenciálisan kerülnek felszínre az öncélú, üzleti gondolkodást, gyakran a gondolkodást egyáltalán nélkülöző látszatelképzelések, ahol a megoldás keresi a problémáját. Rocksztárnak lenni tehát menő. Kreatívak vagyunk, a magyar nép mindig is leleményes volt. A problémákban pedig nincs hiány, amelyek megoldásokért kiáltanak. A kihelyezhető tőke is itt van a piacon. Akkor hol itt a hiba?

A Szilícium-völgy erőltetett exit orientáltsága az Egyesült Államokban is megosztja mind a befektetőket, mind pedig a vállalkozókat. A völgyben nem működik az inkrementális növekedés eszménye. Amennyiben a vállalkozásod növekedési pályája nem a hockey stick alakját mutatja, könnyen elzáródhat a pénzcsap. Munkahelyteremtés? Értéknövelés? Nem számít, csak az exit az egyetlen elfogadható opció. Annak az esélye ugyanakkor, hogy az újabb növekedési modellre épülő consumerweb megoldásodat 1-2 éven belül felvásárolja a Facebook vagy a Google, eléggé mérsékelt. A nagy többség elenyészik, megszűnik, vegetál, vagy jó esetben lassan, organikusan növekszik. Az átlagos felvásárlási év pedig az alapítástól számított hetedik év. 2010 jó év volt: 74 db 100 millió dollárnál nagyobb exit volt a Valley-ban és 19 tech IPO (Initial Public Offering, azaz Tőzsdére lépés – a szerk.) egész Amerikában. Összesen 60 ezer regisztrált startup van a Szilícium Völgyben. Az esélyeket könnyű kiszámítani…

Érdemes tehát átgondolni, hogy a startupod valóban egy meglévő problémára ad-e hiánypótló megoldást. Van-e unique selling proposition-öd? Miért vagy jobb, mint mások? Miért éri meg a vállalkozásodba befektetni? Eltökélt vagy-e, hogy tűzön-vízen végigvidd az elképzelésedet, bármi áron? A tőkebevonás nem cél, csak a fejlett tőkepiacok eszköze arra, hogy nagyobb torta jöhessen létre, amelyből mindenkinek arányosítva is nagyobb szelet jut. Ha találtál befektetőt, akkor kaptál egy fegyvert, de ettől még nem biztos, hogy jó vadász leszel. A romkocsma, a pizza, a startup fesztiválok, az inspirációözön és a pozitív világkép mellett el tudod-e viselni a hullámvölgyeket, a likviditási problémákat. Az átdolgozott éjszakákat, az álmatlan órákat, és főképp a családi konfliktusokat, hogy „miért nem mész el inkább dolgozni, mint minden rendes ember?”. A padlóra kerüléseket, az újrakezdéseket. A rocksztároknak ez sikerül. A többiek pedig előbb-utóbb majd dolgoznak, mint minden rendes ember.

Mindenkinek Boldog Új Évet Kívánok, és legalább egy részét Kaliforniában.

Amikor elkérik az üzleti tervet…

Közzétéve 2012.12.19. Szerző: Dr. Kádas Péter

…a jó válasz az, hogy „Magasról teszünk az üzleti tervre!”. Ez így durvának hangzik? Pedig igaz, és logikusan le fogom vezetni, hogy miért. De előbb a szokásos motivációs zene – ezúttal azonban itt az elején: Eminem – Business

Szóval az anti-business-plan hozzáállás annyira igaz, hogy például David Cowan ebben a posztban egyet is ért vele. Természetesen egy Series A-hez már kellenek bizonyos számítások, tervezések, de ezek a befektetések 1-1,5 millió dollárnál kezdődnek, a magyar valóság pedig sokszor néhány tíz, vagy százezer dollár. És ebben a nagyságrendben NEM SZABAD üzleti tervet csinálni, mégpedig ezért:

1. Egy startupban a legszűkebb forrás nem a pénz, hanem az idő. Az alapítók ingyen dolgoznak, ami kiábrándítóan reménytelen, ugyanakkor elég költségkímélő dolog – viszont cserébe kevesen vannak, így az idejük véges. Nulláról indulnak, és még ha nagyon-nagyon különlegesek és tehetségesek is, akkor is szét fogják dolgozni magukat. Az idejük nagy részét termékfejlesztésre, a koncepció igazolására, ügyfél-akvizícióra és a funkciók iterációjára kell, hogy fordítsák. Mert ezek a dolgok előreviszik a céget. Minimum Viable Product, Product/Market fit, néhány referencia ügyfél – ezek olyan lényeges mérföldkövek, hogy semmilyen papírgyártással nem szabad őket késleltetni.

[quote style=”boxed” float=”left”]When men speak of the future, the Gods laugh. – Kínai közmondás[/quote]

2. Akármit írsz le a papírra, át fogod írni még 10-szer. Ezért inkább ne írd le. A bevételi modelledről minden VC tudja, hogy feltételezéseken alapul, és nem igaz. Vagy nem úgy igaz. Ha igaz lenne, akkor Látó Médium lennél, de akkor ne szívj startupokkal, hanem lottózz, vagy irány a kaszinó. Szóval a bevételi terv eleve csak rossz lehet. Ez olyannyira elterjedt nézet, hogy ha korai fázisú startup-ban elkezded komolyan alátámasztani a bevételi tervedet, akkor garantáltan szétszednek. Bár, ha úgy állsz neki, hogy értesz hozzá, akkor magad is hamar rájössz, hogy egy darab 192 ismeretlenes egyenleted van – egyszerűen nincs elég adat, hogy jó közelítéssel becsülj.

3. Főleg a Bay Area-ra jellemző, hogy ha gyorsan sok user-ed lesz, akkor senkit sem érdekel, hogy van-e egyáltalán bevételed. Ez számunkra érthetetlen, pedig ugyancsak logikusan magyarázható, de ezt majd egy későbbi posztban megteszem. Példa akad rá bőven: Twitter, FourSquare, Pinterest – nem éppen Garázs Bt.-k. Évek óta masszívan veszteségesek – és ez senkit nem érdekel, a sokadik befektetési kört zárják sikeresen. Persze az igazsághoz hozzátartozik, hogy hatvanezer regisztrált startup van a Bay Areaban, és én mindössze 3 szupersztárt soroltam fel. A csúf igazság az, hogy a többség kénytelen a konvencionális úton haladni, és mielőtt tetőfokára hágna a lelkesedés, jobb, ha beleolvasnak Mark Suster zseniális posztjába. De korai fázisban akkor sem tervezgetjük a bevételt – ilyenkor a világ legzseniálisabb termékét tervezgetjük, semmi mást.[quote style=”boxed” float=”right”]The best preparation for tomorrow is to do today’s work superbly well. – Sir William Osler[/quote]

4. A dolgok nagyon gyorsan változnak. Valaki csatlakozik a csapathoz, dolgozik, pörög, buzog fel s alá, majd az első multi cég első középszerű ajánlatára nyelvvel felfelé beáll az égig érő ranglétra legalsó fokára. (Ha csináltál Vesting-et, nem gáz. Ha nem, kegyetlenül megszívod.) Jelezték már viccesen nekem, hogy minden posztba belinkelem a Vesting-et, de be is fogom, amíg hetente látok néhány hónapos együttműködésből jó eséllyel 15 év pereskedésbe fordulni társ-alapítókat, barátokat, üzlettársakat. Vesting, vesting, vesting!) Szóval a dolgok változnak, és még a költségeket is nehéz úgy becsülni, hogy fogalmad sincs, hogy jövő hónapban a luxusirodának semmiképp sem nevezhető co-working kuckódban gubbasztasz, vagy épp egy Fortune 500-as vállalathoz tartasz L.A.-be pitchelni.

5. Korai fázisban a személybe és az ötletbe fektetnek, nem az üzleti tervbe. Minden befektető tudja, hogy a korai fázisú cégek olyanok, mint a hernyó: vagy pillangó lesz belőle, vagy undorodva eltapossa valaki. A sok bizonytalansági tényező közepette a biztosat pont a résztvevők képességei és eltökéltsége jelenti. Őszintén, Te magad melyik cégbe fektetnél? Abba, amelyik tökéletesen kivitelezett 40 oldalas üzleti tervet rak le eléd, vagy egy másikba, amelyik ezalatt behúzott 3-4 multi céget jól fizető Ügyfélnek?…

6. A VC-k nem olvasnak – ők tapasztalnak. Az asztalukon olyan magas halmokban állnak a különböző startup-ok anyagai, tervei, kinyomtatott pitch deck-jei és szerződéstervezetei, hogy átvészelnék a telet tisztán papírtüzelésű megoldásokkal is. Nem olvassák el, hidd el – ha kérik, akkor sem. Minek hát leírni, és rabolni vele a drága időt? A legjobb esetben is azért kérik, hogy lássák, képes vagy megcsinálni. Ezért amikor elkérik, jobb ha azt mondod, hogy “OK, tudom miért kéred. Hidd el, meg tudom csinálni. De nem most fogom megcsinálni…” Ide még pont kifér az, hogy Vesting.

Ha muszáj papírt virítani

Költségtervet tudsz majd csinálni először, az se legyen több egy A4-es oldalnál. Minél hosszabb egy üzleti terv, annál rosszabbak a növekedési kilátások. Amikor már megvan, hogy milyen mérföldköveket szeretnél elérni, akkor ezekhez idő- és költségráfordítás is rendelhető. Majdnem minden szám becsült érték lesz, hiszen nincs aláírt szerződésed sales-esekkel, fejlesztőkkel, ergó nem tudhatod biztosan, hogy mennyire reálisak a becsléseid. Sok befektető az arányok helyességére sokkal nagyobb hangsúlyt fektet, mint a konkrét összegekre. Overhead <=15-20%. Sales és marketing >= 30-40 %, a többi termékfejlesztés. Amit tudsz, támassz alá árajánlatokkal, iparági átlagokkal, amit így sem tudsz megbecsülni, azzal ne törődj. De ezzel is már csak MVP után foglalkozz, mert ha nem tolod a bizniszt, örökre startup maradsz… vagy startagain.

Kellemes Karácsonyi Vesting-et és Boldog új Vesting-et kívánok minden hűséges olvasómnak (4-year double-trigger Vesting with a one year cliff!). Erre az évre majdnem végeztünk, de azért a két ünnep között még nyomok egy olyan posztot, hogy mind a tíz ujjatokat Vesting.

Drag-along Rights

Közzétéve 2012.12.16. Szerző: Dr. Kádas Péter

Válasz

Hát azt kell, hogy mondjam, hogy az utolsó előtti Control Term-nél vagyunk, egyetlen lépés és elmondhatjuk, hogy bevégeztük az amerikai term sheet-ek elemzését. A mai kivételesen olyan bekezdés, amely Magyarországon is gyakran benne van a Jeremie alapok szerződésében (és hála Istennek még csak le sem fordítják az elnevezést valami ügyetlen magyar kifejezésre), így ez a poszt most nem a szép jövőről, hanem a véresen komoly és testközeli élményekkel kecsegtető jelenről szól.

Megint az a dot-com balhé

Történt a dot-com lufi kipukkadása után, hogy sokan nagyon pesszimisták voltak (ha még nem láttátok az Augusztus című filmet, akkor az pont erről szól.) Mivel sokat keseregtek napközben, nem nagyon maradt idejük vállalkozásokat venni vagy beléjük fektetni még munkaidőben, így hát ezek a vállalkozások szép lassan kifutottak a pénzből. A bankok is abból éltek, hogy vasárnap zárva tartottak, így onnan sem volt zsé, úgyhogy ha mégis megvettek egy-egy céget, az általában mélyen a befektetők preferenciája ( Liquidation Preference ) alatt történt, és elég sürgető volt a dolog.

Igen ám, de egy ilyen válságos-remegős-rosszkedvű felvásárlásnál a többszörös Liquidation Preference miatt az alapító-vállalkozó Common Stock tulajdonosok nem kaptak semmit, így inkább azt mondták, hogy tolják tovább a szekeret, akár fizu nélkül is, de – magától értetődő módon – a semmiért nem adják el a cégüket. (Ugye, olvasták volna ezt a blogot mielőtt aláírnak többszörös Liquidation Preference-t…). A VC örült, hogy kármenthet, az alapítók viszont ellenálltak – és ekkor született meg az a paragrafus, ami kimondja, hogy ha a Preferred Stock el akarja adni a részvényeit, és a vevőt csak az egész érdekli szőröstül-bőröstül, akkor a Common Stock tulajdonosok kötelező érvénnyel nem gördítenek a deal elé akadályt. Vagyis visznek mindent, mint a piros hetes, a többszörös Liquidation Preference miatt pedig a teljes vételár a VC-t illeti. Erre mondják, hogy from Hero to Zero!

Összefüggések

[quote style=”boxed” float=”left”]Last week is the time you should have either bought or sold, depending on what you didn’t do.[/quote] Elmondhatjuk – ez meseszép lesz, figyeljetek -, hogy ami a Vesting a Board of Directors-nak, az a Liquidation Preference a Drag-along Rights-nak. Vagyis a probléma kulcsa nem maga a Drag-along Rights, hanem egy rossz és előnytelen Liquidation Preference. Mert ugye ha van egy non-participating Liquidation Preference, akkor mindenki kap annyit, amennyit a részvényei alapján a teljes vételárból kapnia kell, ha esetleg becsöngetnek a Facebook-nak a New York-i tőzsdén (meg 20-30 másik tech cégnek). Ha viszont többszörös Liquidation Preference van, akkor a Drag-along jog révén a vállalkozó semmit nem kap, aztán gondolkodhat rajta, hogyan esett el a jég a nagymamán. És hogy ez mennyire fair? Szerintem nem érdemes fair vagy nem fair dolgokról beszélni az üzletben, csak érdekekről és ellenérdekeltségről. Aki pénzt veszít egy befektetésen, az morálisan sokszor nem érzi, hogy fairnek kellene lennie és adni valamit a vállalkozóknak is, hiszen Ő maga pont a vállalkozók miatt veszített pénzt.

Érdemes tudni, hogy tech vállalkozások felvásárlói általában minimum 85%-os konszenzust várnak el egy felvásárlás során, és Delaware-ben, ahol ugye az ilyen cégeket alapítani szokás, kötelező érvénnyel a szavazati többség számít egy eladásnál (majority of all shares on an as converted basis), tehát a teljes részvényállomány szavazati többsége – vagyis a VC kisebbségben nem képes érvényesíteni a Drag-along jogokat.

A történet akkor válik igazán mexikói-szappanoperássá, amikor a common stock sem ért egyet. Ilyenkor – ha okosan szerződtek, akkor a Drag-along jogok azt kötik ki, hogy a common 51 %-ának szavazatával lehet csak nyélbe ütni a deal-t, azaz a Preferred (vagyis a VC-k) addig nem is szavaz(nak), amíg a common stock 51%-a nem támogatja az eladást. Amennyiben 51%-nyi common szavazat támogatja az üzletet, akkor a maradék 49% “kényszerítődik” – ez a Drag-along -, és a tutira eladáspárti VC-k szavazatával megvalósul a felvásárlás. Az ilyen Drag-along jogot érdemes aláírnotok, mert ez annyira korrekt, hogy nem is láttam még Magyarországon. Persze mi általában az egész term sheet-et tekintve olyan elmaradottak vagyunk, hogy nálunk néha még a szivárvány is fekete-fehér.

Figyeld a kezemet, csalok

[quote style=”boxed” float=”right”]Revenue is vanity. Margin is sanity. Cash is king.[/quote]Persze aki eddig nagyon figyelt, az felteheti a kérdést, hogy OK, de mi van, ha ilyen helyzetben a VC-k konverziót kérnek a Preferred Stock-ra, és akkor már nekik is van Common-juk, amivel szavazhatnak… Hát, akkor a céget ugyan eladják a fejed felől, de legalább kisebb lesz a Liquidation Preference (mert kevesebb Preferred marad), és lehet, hogy még többszörös preferenciáknál is kapsz valami cash-t. A tanácsom az, hogy sima Drag-along jogot, ahol a VC dönthet egy eladásról, ne írjunk alá még egyszeres Liquidation Preference-nél sem. Legalábbis alkudjunk bele fékeket, mondjuk egy minimum cash összeget, amit a Common részvényeseinek mindenképpen meg kell kapniuk, vagy egy értelmes eladási árat, ami alatt nem játszik a Drag-along jog.

Összefoglalásul azt mondanám, hogy okosan a Drag-along-gal, de még inkább a Liquidation Preference-szel, mert ott van a kutya elásva, és lehetőleg a következő dot-com lufi is várjon még egy kicsit – legalább addig, amíg eladjuk legkedvesebb startupomat, a Brandvocatot. Ne feledjétek: Bármit mondanak a VC-k, minden term sheet-nek minden eleméről lehet tárgyalni. Ha meg nem, hát “just stand up and travel new land“ , csak hogy megint inspiráljalak Benneteket egy kis zenével. ; )

Ahol nem nyerhetsz – Protective Provisions

Közzétéve 2012.12.13. Szerző: Dr. Kádas Péter

Válasz

Term sheet, Control rész, második bekezdés a négyből. Rövid kis poszt lesz, és könnyű, mint gyermekkorunk Karácsony Estéi. A Protective Provisions nem más, mint vétójog, ami a Preferred Stock tulajdonosát – tehát a VC-ket – illeti meg a cég vezetésének (CEO és Board egyaránt) gonosz vagy ostoba döntései esetén. Ettől igazán Preferred Stock a befektetők részvénye, nyilvánvaló, hogy nem fognak hagyni garázdálkodni egy bizonyos szinten túl – főleg ha hallgattál rám a múltkori poszt után és keményebben harcoltál a Board of Directors résznél, mint Rocky Balboa, amiért szegény investorok kisebbségben maradtak. (És ez nagyon is rendben van így.)

Azt kell hogy mondjam, a vétójog teljesen jogos elvárás – egy bizonyos határig. Mi van, ha a Round A nagy részét egy vitathatatlanul dögös Ferrarira költöd, vagy esetleg a pénz jelentékeny hányada megy el Vegasi tárgyalások során… Ezt ugye nem nagyon akarják a befektetőid, és még csak haragudni sem lehet rájuk ezért. Nem érdemes vitatkozni azon sem, hogy a vétójog kiterjed-e az olyan esetekre, amikor önkényesen növelnéd a Board tagok számát, eladnád a céget másnak, pénzt adnál kölcsön egy panamai off-shore cég által tulajdonolt ciprusi off-shore cég tulajdonában lévő Holland Antillákon – az egyetemi szobatársad által – bejegyzett cégnek, új részvényeket nyomtatnál vagy szimplán átírnád a term sheet-et. Ezek egy része amúgy is büntetőjogi kategória, de minimum aljas és végtelenül inkorrekt. Akkor jöjjön a szokásos jövőbelátós truváj:[quote style=”boxed” float=”right”]Choose a job that you like, and you will never have to work a day in your life. – Confucius[/quote]

Érdemes kikötni, hogy a vétójog csak bizonyos részvényhányad felett él – ki tudja, milyen beteg részvényesi struktúra lesz a jövőben, nehogy már Uncle John a sors torz fintora folytán megszerezzen egy darab preferred stock-ot, aztán autózhatsz Texasig minden osztalékfizetés előtt (de még hitelfelvétel előtt is).
Ugyancsak érdemes kikötni, hogy a hitelfelvételre legyen egy limit, ameddig nem él a vétójog (mondjuk évi maximum 20 000 dollár), hogy ne kelljen Board meetinget tartani, ha kell egy új céges autó.
Belenyúltál a tutiba, egy év múlva jön a következő befektetési kör, a Round B, még komolyabb arcok, még több lé, siker, pénz, Fortune Magazine. Nekik is jár a protective provisions? Jobban jársz, ha igen, ugyanis ha nem tudnak megegyezni a Series A befektetőkkel, akkor saját protective provisions-t fognak kérni, és lesz két külön szavazó brigádod a Board-ban. Ezt mindenképpen el akarod kerülni, hidd el, a jó hír az, hogy ők is el akarják kerülni, mivel senki nem akar minden egyes döntésen egy másik VC csapattal vitatkozni.

A Protective Provisions még jól is jöhet neked egy esetleges eladásnál. Ugye ha teljhatalmad van a cégnél, a vevőd megpróbálhat alacsonyabb árat kialkudni az exit során, azonban ha a cég értékesítése a Protective Provisions szerint számodra tilos a VC-d jóváhagyása nélkül, akkor simán mondhatod, hogy „én eladnám 50 millió dodóért is, de a kapzsi VC-m nem adja alább 180 milliónál” – jó zsaru, rossz zsaru technika. Mindig bejön. Amikor ebben a posztban azt írtam, hogy „Az elégséges mértékű kontrollt sokkal szofisztikáltabb módszerekkel is meg lehet tartani”, akkor egy jól kidolgozott Protective Provisions-re gondoltam.

A Board of Directors-nál harcoltál. Well done. Most pihenj, és engedj a befektetőknek. A vote as a single class kitételért küzdj (3-as pont fent), a többin ne nagyon vitatkozz, mert csak rosszhiszeműnek fogsz tűnni, azért pedig megbűnhődsz, legkésőbb akkor, amikor eljő az Armageddon. Folyt. köv. a drag-along rights nevű bekezdéssel és ha tetszett, kérlek osszátok meg FB-n, Twitteren, Post-It-eken a közértben, tábortűz fölött, stb.

Amivel megszívhatod: Board of Directors

Közzétéve 2012.12.10. Szerző: Dr. Kádas Péter

Hát akkor ünnepélyesen belekezdünk az amerikai típusú kockázati tőkebefektetések feltételrendszerének, azaz a term sheet-nek a második legfontosabb részébe, a vállalkozás kontrollját befolyásoló szabályok elemzésébe. Négy bekezdés tartozik ide, foglaljuk össze, hogy képben legyünk:

Board of directors

Protective provisions

Drag-along rights

Conversion

Ma a legelsőt vesézzük ki, és ez a legfontosabb: Board of Directors, azaz magyarul az Igazgató Tanács. A lényeglátás elősegítése végett jegyezzétek meg egy életre:

[quote style=”boxed”] A valuation pillanatnyi. A kontroll örökkévaló! [/quote]

Nagyobb részvényárfolyamot mindig lehet csinálni, de a feladott kontrollt soha nem szerzed vissza. Ennek szellemében engedd át. Ráadásul az első befektetési kör irányadó minden későbbire is. A tárgyaláson a legfontosabb számodra pontosan a Board of Directors paragrafus lesz. Amint belép egy VC a cégedbe, olyan családba házasodsz ahol mások a szokások: Ők nem válnak. Ők temetnek…

Szögezzük le, hogy a Board a cég legfontosabb szerve, a stratégiai tervezés központja, és ahogy Brad Feld, az egyik leghíresebb VC megfogalmazta „egyszerre a CEO „főnöke”, bírája, esküdtszéke, legfontosabb támogatója, és adott esetben a kivégzőosztaga is”. Az Igazgató Tanács határozatai szavazással születnek, megállapodástól függően lehet mindenkinek egy szavazata, vagy szavazhatnak részvényhányaduk arányában. Mindegyik megoldásra van példa, sőt, különleges kikötések is lehetségese, például eltérhet a részvényhányad és a szavazathányad egymástól, vagy számíthat valaki duplán – a dolognak csak a kreativitás szab határt, bármi kiköthető. Megint ugyanaz a helyzet, mint a gazdasági jellegű bekezdéseknél: nem az a lényeg, hogy ilyen vagy olyan megállapodást kössünk most, hanem az, hogy az adott megállapodás mind a befektető, mind az eredeti tulajdonosok számára elégséges garanciát nyújtson a jövőben is, minden előre nem látható scenario esetén.

[quote style=”boxed” float=”left”]A VC is a man who lends you an umbrella when the weather is fair, and takes it away from you when it rains.[/quote] A leggyakoribb felállás egy Series A finanszírozási szerződésben az 5 tagú Board, ahol 2 tagot az alapítók, 2 tagot a befektetők delegálnak, egy tag pedig konszenzus eredménye, gyakran olyan, nagy tudású, vagy komoly tapasztalattal és referenciákkal bíró személy, akinek döntéseit mindkét fél elfogadja. A cég későbbi életciklusában a Board bővülhet és lehet 7 vagy 9 tagú, hogy nagyobb legyen a buli – bár nagyon nem érdemes tovább menni, mert ha fajsúlyos személyekről van szó, gyakorlatilag nem lesz olyan Board meeting, ahol mindenki jelen van, és ez eseti döntésképtelenséghez, vagy a súlyok eltolódásához vezethet egy-egy döntést illetően. Amíg a cég hasít, addig a Board nem sok vizet fog zavarni a napi működésben, és leginkább a Nyájas Vállveregetés Legfőbb Szerve lesz (támogatni fogja a CEO és a menedzsment többi tagjának döntéseit). A dolog akkor kezd trükkössé válni, ha a dolgok átmenetileg nem jól mennek, vagy lényeges és tartós véleménykülönbség alakul ki. Kaliforniában egyébként kötelezően az úgynevezett cumulative voting alapján kell megválasztani illetve, lehet elmozdítani a Board tagjait, de mivel korábban már megbeszéltük, hogy a legtöbb startup Delaware-i C Corporation, ez rájuk nem vonatkozik.

Spekuláljunk kicsit: Az addig rendben van, hogy a kezdeti (Series A) felállás leggyakrabban a fent említett 5 tag, VC₁, VC₂, CEO, Founder, Konszenzusos Tag. Ok, de mi van, ha a CEO-t elmozdítja a Board? Ehhez ugyanis nem kell más, mint hogy a Konszenzusos Tag a VC-kkel együtt ezt megszavazza. Bizony, akkor ugrik a hely a Board-ban is, és a befektetők teljes kontroll alá vonják a céget. Ez bizony nem jó hír, főleg ha a vesting szokásos szabályozása szerint ez az első 4 évben történik. Figyelem! A 4-year vesting, one year cliff-re a vestingnél azt mondtuk, hogy ez az általánosan elfogadott. Most azt mondom, hogy ha a Board kontrollt kiadod a kezedből, legalább a vesting egy éves cliff-jét alkudd ki a term sheet-ből – ellenkező esetben szinte tálcán kínálod a saját fejedet és még az első évben elmozdítanak. Ilyenkor pedig se állás, se részvény, se cég és aztán good luck next time.

Egy másik fontos tapasztalati tény, hogy nem ritka, hogy a CEO munkavállalási szerződése valahogy az új Board megalakulását követően csak nem akar aláíródni – ezt hívják phantom employment agreementnek. Érdemes már a term sheet tárgyalásakor kész drafttal előállni a CEO és a menedzsment többi tagjának munkaszerződését illetően, különben ez egy kényes és fájdalmas pont lehet rögtön az indulást követően.

Érdemes még tudni, hogy kialakulóban van egy tendencia, miszerint az utóbbi időben a VC-k kisebb hangsúlyt fektetnek a Board-ban elért egyensúlyra, mint korábban. A control terms későbbi elemzéséből látni fogjuk, hogy ez miért van így, most legyen elég annyi, hogy bár a Board of Directors fontos, de nem az egyetlen lehetősége a cég kontrollálásának. Az én javaslatom, hogy erősen ragaszkodjatok a részvény-arányos szavazati jogokhoz a Boardban, esetleg egy-két speciális kitétellel, mint például a vesting-időszakon belüli felmondás esetére biztosított kompenzáció. A magyarországi gyakorlatban néha előforduló 50% feletti kontrollról pedig olvassátok el ezt a bejegyzést. És tartsátok észben, hogy ezért csináljuk, ez a tét. : )

A Vanília Szerződés

Közzétéve 2012.12.06. Szerző: Dr. Kádas Péter

Sokan kérdezték tőlem az elmúlt hetekben, hogy milyen is egy amerikai típusú term sheet, hol találhatnak mintát rá, hogy átböngésszék. Nos, természetesen az internet tele van ilyen mintákkal, bár én inkább azt javasolnám, hogy a mögötte lévő elveket érdemes megérteni, mintsem belemenni az angol jogi szöveg részletes elemzésébe. (Arra ott vannak a méregdrága ügyvédek…)

A befektetési tárgyalásokat csak a legkezdőbbek csinálják ilyen ügyvédek jelenléte nélkül, úgyhogy sokkal inkább érdemes tisztában lenni a fogalmakkal, a súlyokkal és a várható lépésekkel, ehhez pedig nem a jogi szöveg nyújtja a segítséget, hanem a lehetséges kimenetelek elemzése és az ottani szokások ismerete.

Annak, hogy mégis ide fogok linkelni egy letölthető term sheet-et, az az oka, hogy ezen dokumentum puszta létének ismerete komoly tárgyalástechnikai előnyhöz képes juttatni bárkit, aki amerikai (vagy akár magyar) tőkebevonásról tárgyal. Ez a term sheet különleges, mégpedig a megszületésének körülményei miatt, és úgy hívják, hogy Vanilla Term Sheet (nem bírtam ki, hogy ne fordítsam le a címben, utólag is bocsánatot kérek érte, de annyira találó – mondom miért):

Előzmények

Egyszer volt hol nem volt néhány kivételes képességű VC (Venture Capitalist – Kockázati Tőkebefektető), aki pár évvel ezelőtt észrevette, hogy az átlagos befektetési összeg csökken, és egyre több vállalkozás képes 1-1,5 millió dollárból, vagy még kevesebb pénzből piacra lépni. Ez a startup kultúra felfutásának, az Eric Ries által kitalált Lean Módszertannak, a befektetők egyre korábbi belépési igényének, a cloud technológia elterjedésének és még egy sor egyéb dolognak köszönhető, lényeg hogy a tendencia egyértelmű volt, és folytatódik ma is. A fent említett összegek már inkább az Equity típusú és nem a convertible debt típusú deal-ekbe tartoznak, erről bővebb információkat találtok ebben a posztban.

Még egy kis előzmény

Leszögezhetjük, hogy a cap nélküli convertible debt jobb, mint a preferred stock, viszont a preferred stock jobb, mint egy capped convertible debt. Miért is? Ugye megbeszéltük, hogy a convertible debt alkalmazása esetén egy olyan hitelhez jut a vállalkozás, ami az első preferred stock típusú befektetés alkalmával sima common stock-á konvertálódik. Hogy milyen áron? Ugyanazon az áron, amiért a Preferred Stock kapja a részvényeit. Igen ám, de ha az első Preferred Stock (tehát a Series A) cégértékelése, azaz a premoney valuation-je túl magas, akkor kevesebb részvényt kap az az angel investor, aki belement a cap nélküli hitel alapú befektetésbe, ezért ellenérdekelt lesz a magasabb premoney-ban, ami ugye totál szívás (neki). Erre találták ki a cap-et, csakhogy az megint egy önkényes szám, és ha túl alacsony, akkor a vállalkozó veszít rajta. Erről bővebben (és angolul) itt olvashattok. Cap nélkül viszont az angel investorok sem írnak már alá. Marad a cap-pelt convertible debt, de akkor meg inkább jöjjön a smart money. [quote style=”boxed” float=”right”]Entrepreneurship is living a few years of your life like most people won’t, so that you can spend the rest of your life like most people can’t.[/quote]

A sztori

Lényeg, hogy néhány innovatív gondolkodású befektető kezdte rossz szemmel nézni, hogy ugyanannyit fizetnek ki ügyvédekre egy 1 millió dolláros befektetésnél (kb 30-40e dollárt), mint egy 8 millió dollárosnál, és hogy ez mind a befektetőknek, mind a vállalkozóknak nagyon drága mulatság. Convertible debt-be nem akartak belemenni, a Preferred Stock tárgyalások meg hosszadalmasak és drágák voltak, hát gondoltak egy merészet és megkértek egy Ted Wang nevű ügyvédet (aki képviselte már a Facebook, a Twitter, vagy a StumbleUpon nevű kis startupocskákat is), hogy csináljon egy olyan egységes term sheet-et, ami minden pontjában a vállalkozóknak kedvez az investorok ellenében, de még éppen tartalmazza azokat a garanciális szabályokat, ami nélkül akár rulettre is tehetnék a pénzüket a befektetők. Az elv az volt, hogy amelyik vállalkozó ezt nem írja alá, azzal nincs miről tárgyalni, aki meg aláírja, az boldog lesz, úgyis lehet majd sanyargatni később hülye term sheet-ekkel, amikor 15-20 millió dollárt készül behúzni a cégbe – most inkább dolgozzon a kis zseni, ne ügyvédekkel meg befektetőkkel izmozzon, hanem virítsa az ügyfelet meg ötleteljen a terméken. Így született meg a term sheet, ami olyan édes a vállalkozóknak, mint a vanília, és így ragadt rá a Vanilla Term Sheet kifejezés, hivatalos nevén Series Seed Documents.

Ha egy amerikai befektető érdeklődik a céged iránt, érdekes lépés javasolni, hogy alkalmazzátok a Vanilla Term Sheet-et kiindulásként. Ha belemegy, valószínűleg komolyan gondolja, még ha módosításokat is kér benne, legalább látszik a maximum, ami elérhető lenne egy befektetőnél és a maximumtól való eltérés is gyorsan transzparens lesz – ha nem megy bele, akkor is érdemes összehasonlítani a kapott term sheet-et a Series Seed dokumentumokkal.

Mind Amerikában, mind itthon van pár kapzsi és ostoba „befektető”, akiknek némi pénzük talán van, de értékes iparági kapcsolatrendszerük, valódi tapasztalatuk és világszínvonalú referenciáik nincsenek – ergó többet ártanak, mint használnak. Ugyanakkor vannak olyanok – itthon és külföldön egyaránt -, akik bár nem világhírű VC-k, jó képességeik és lényeglátásuk révén, saját pénzüket kockáztatva, sok munkával és kitartó tanulással sikeres Seed befektetőkké váltak (mint például Károlyi Antal) vagy válnak a jövőben. E két befektető típus elkülönítésére – ha más módszerek kudarcot vallanak – hasznos mankó lehet a Vanilla Term Sheet, amit az alábbi gombra kattintva tudtok letölteni.

[button color=”#ffffff” background=”#156AA4″ size=”medium” src=”http://www.seriesseed.com/posts/documents.html”]Vanilla Term Sheet Letöltése[/button]

8 Eset, mikor menekülj a befektetőtől

Közzétéve 2012.12.04. Szerző: Dr. Kádas Péter

Egy aktualitás kedvéért most megszakítom a szokásos term sheet elemzést. Előre jelzem, legalább 100 FB lájkra számítok, mert ezzel a cikkel herém az üllőn, néhány vállalkozónak viszont életmenő felismerést nyújthatnak az alábbiakban elmondottak.

OK, Let’s do this: Sok kitűnő startupper-rel beszéltem mostanában, részben a TEDxYouth, részben egyéb tevékenységeim jóvoltából, és hajmeresztő dolgokat meséltek az itthoni kockázati tőke bizonyos húzásairól. Szeretném leszögezni, hogy nem vagyok JEREMIE ellenes, sem magyar befektető ellenes. Személyesen ismerek itthon felkészült és tapasztalt kockázati tőkebefektetőket, akik komoly sikereket értek el és én magam is többször kaptam tőlük segítséget, ráadásul önzetlenül – ezúton is köszönet érte például Hild Imrének. . Azonban képtelen vagyok szó nélkül hagyni bizonyos ismétlődő tendenciákat, amik valahogy időről időre „ideszaródnak” kis hazánk kockázati tőkepiacának makulátlan damasztjára. Ez a poszt vállalkozóknak szól, de ha VC-k, angel-ek, wannabe angel-ek is olvassák, akkor, aki magára ismer, változtasson, akinek meg nem inge, ne legyen falába. Vágjunk bele:

[quote style=”boxed” float=”left”]Profit is an illusion, cashflow is fact.[/quote] Vannak olyan esetek, amiből napnál világosabban kiderül, hogy a befektetőd – hiába a drága öltöny, az 500+ LinkedIn ismerős és az új luxusautó – vagy zöldfülű kezdő, vagy szimplán a gazdasági témájú felsőoktatás torz fintora. A befektető-vállalkozó kapcsolat nem más, mint házasság egy villámrandit követően: a felek jellemzően nemigen ismerik egymást, nem éltek meg közösen stresszhelyzeteket, nem ismerik egymás hosszú távú kitartását, rigolyáit, valódi jellemét, igazi arcát. Kis hazánkban sajnos a befektetők és a vállalkozók sokszor egyaránt kezdők, és még két jóindulatú fél megállapodásából is születhetnek kényes vagy megoldhatatlan szituációk, nemhogy abban az esetben, ha a befektető rosszhiszemű, vagy olyan hülye, hogy görbíti a teret.

Ha kockázati tőkebevonásra hajtasz, akkor tudd, hogy miért teszed. A legfontosabb, hogy ugyanazok legyenek a befektetők céljai, mint egy vállalkozás alapítóinak, rövid és hosszú távon egyaránt. Persze ígérni mindenki nagyon tud. Vannak azonban esetek, ahol a dolog olyan messziről bűzlik, hogy a befektető irodájába érkezéskor át kell lépned a görényt, aki napok óta könyörög a receptért. De honnan lehet ezt tudni? Sok mindenből, de ezekből a jelekből mindenképpen:

1. A vállalkozás tulajdonosától biztosítékot kérnek – jellemzően ingatlan-fedezet, vagy kezesség formájában. Menekülj, vazze! Ex-bankárokkal van dolgod, akik annyira illenek a kockázati tőkebefektetések világába, mint budiba a mozgólépcső. Kockázati tőke. Mondom, kockázati!!! Nincs biztosíték bankárkáim, cserébe van részvény meg a nagy büdös remény a világhírre! Ez nem hitel, és ha az lenne – mármint convertible debt – akkor is beteg dolog biztosítékot kérni attól, akinek nyilván nincs. Szokjatok már le erről a leteszel cash-ben 200-at 4% kamatra, adok 100-at 15%-ra dologról. Mindenki tanult matekot általánosban! Biztosíték kikötése a banki hitelek jellemzője, azok viszont nem konvertálódnak részvénnyé, ha beüt a biznisz. A „befektető” itt nem csak ostoba, hanem kapzsi is, bebiztosítaná magát arra az esetre, ha nem jól megy az üzlet – mert akkor lehívja a biztosítékodat -, de szakítani akar a nagy léből, ha mégis beindul. Az ilyen emberek nem csak Veled ilyenek, hanem mindenkivel megpróbálnak kizárólag maguk számára előnyös deal-eket kötni, hát ennek megfelelő kapcsolatrendszerre is számíthatsz tőlük a későbbiekben – azaz semmilyenre, mert a szakma értelmesebbik fele messze elkerüli őket. Magyarországon is csak néhány ilyen negatív példa van, Amerikában még csak nem is hallottam hasonlót – ha létezik is, gyorsan kiveti magából a piac az ilyen szereplőket. Fail factor: 1200% – menekülj!

[quote style=”boxed” float=”right”]Don’t raise a lot of money. Then you’ll be on the express train. Take the local train — it goes slower and there are more places to get off. -Mark Suster[/quote] 2. Felkészületlenül jön egy találkozóra. Bár átküldted az anyagokat a megbeszélés előtt 1-2 héttel, mégis úgy ül be a mókus a meetingre – jellemzően 20 perc késéssel -, hogy kezében a kinyomtatott e-mailed vagy executive summary-d (környezettudatosság 1-es, ülj le, technológiai felkészültség 1-es, ülj le újra!). A befektetők védelmében itt elmondom, hogy főleg a seed stage befektetők rengeteg olyan projekttel találkoznak, ami csillagháborús terv, vagy lázálom (személyes tapasztalatom ebben a hibernálásra építő startup és társai – No comment.), de ez még nem ok arra, hogy ha találkozóra hívja egy akármilyen kicsi vállalkozás menedzsmentjét, ne készüljön fel. Ha most elfoglalt, akkor is az lesz, amikor majd segítséget kérsz tőle egy ügyfélhez, vagy egy problémához. A seed stage lényege, hogy a befektetők a szokásosnál is több személyes tapasztalatot, kapcsolatot és munkát tesznek a befektetéseikbe – cserébe alacsony értéken jutnak részesedéshez. Ha nem érdekli, miért nem mondott nemet? Aki meg nem képes gyors nemet mondani, az nem seed fund kompatibilis. Ha pedig nem volt ideje elolvasni egy A4-es oldalt, akkor vagy lusta vagy teljesen szét van csúszva. Fail factor: 90% – menekülj!

3. Nem az van a papíron, amit megbeszéltetek. Nem is hinnéd, mennyire gyakori történet. Leültök, elmeséled, lelkesednek, gondolkodnak, visszahívnak, még mindig lelkesednek, most már te is pezsegsz, mint aranyhal a királyvízben, leültök, keményen tárgyaltok, megállapodtok, majd jön a szerződés emailen és BOOM: a megbeszélt 27 % helyett 75 % van benne, a megbeszélt 400 millió Ft helyett 310 milla, stb. Felhívod, nem elérhető, nem hív vissza, rejtett számról eléred, magyarázkodik… stb., nem mondom tovább. Lényeg, hogy inkorrekt, de legalábbis gyáva emberekkel van dolgod. Tárgyalni lehet keményen, több fordulóban, sokáig, de amikor vége van, akkor vége van. A term sheet Amerikában is non-binding, azaz nem kötelező erejű dokumentum, de amikor aláírták, már nincs rajta változtatgatás. Vagy életbe lép egy due dilligence után, vagy nem. Alkunak itt már nincs helye. Fail factor: 150 % – Meséld el a sztorit úton-útfélen minden vállalkozónak – legalább mások ne vesztegessék velük az idejüket.

4. 50 % feletti kontrollt kérnek. Tipikus amerikai private equity hozzáállás, azzal a különbséggel, hogy ott ez nyíltan megy. A befektető azt mondja, hogy a céged jó, de Te nem vagy az. Ez van, nem mindenki születik Jack Dorsey-nak. Most ér százat, befektető ad hozzá még 50-et cash-ben meg egy tuti menedzsmentet, Te addig meghúzod magad egy fűtött sarokban. Két év múlva eladjátok 300-ért és mindenki boldog. Ámen. De ez nem kockázati tőke, ez egy másik deal és jellemzően életciklusukban sokkal-sokkal előrehaladottabb cégeknél jöhet szóba. Startup-oknál semmiképpen. Az irányító kontroll kikötése azt jelenti, hogy elveszik a cégedet, ha nem megy jól – kármentési szándékkal, és elveszik akkor is, ha nagyon jól megy – mezei kapzsiságból. Legjobb esetben is nem bíznak meg benned, de akkor az meg milyen házasság? Az elégséges mértékű kontrollt sokkal szofisztikáltabb módszerekkel is meg lehet tartani, nem kell hozzá 50% feletti szavazati arány. Fail factor: 99,9 % – Menekülj de gyorsan, a banda ugyanolyan, mint az első esetben, csak egy fokkal okosabbak és kapzsibbak, de legalábbis ultra bizalmatlanok.

5. Kérik a céged x százalékát, hasra ütésre.Ha egy befektető arra sem képes, hogy a valuation alapelveit megtanulja, mondjuk innen, akkor a képességei finoman szólva sem fognak a startup-od szolgálatában állni. Mivel pontos képed kell, hogy legyen a befektetési szükségletedről, ez nyilván előbb-utóbb előkerül majd a tárgyalásokon. Okos befektető úgy árazza a céget (tehát a premoney-t), hogy 15-30 % közé kerüljön a befektetéssel. E fölött a cég alulértékelt, vagy nem megfelelő fázisban van az adott alap befektetéséhez. Ha nagyobb részt akar, akkor arra lesz lehetősége egy második-harmadik körös befektetéssel, amivel mindketten nyertek és az egyáltalán nem elítélendő. De nem elsőre és nem egyszerre. Amerikában egyébként gyakori, hogy rábeszélik a vállalkozót egy nagyobb elköltendő büdzsére csak azért, hogy nagyobb részesedést kapjanak – inkább, mint hogy egy tisztességes piaci árazást megkérdőjelezzenek. Fail factor: 75% – de csak mert egy megállt óra is a pontos időt mutatja napjában kétszer, így lehet, hogy a hasra ütés véletlenül betalál. De attól még rossz módszer. Startupot árazni nem könnyű, de tudok még néhány melót, ami nehezebb. Bele lehet jönni, nem atomfizika.

6. Seed money-t ajánlanak Smart money feltételekkel. Már vannak ügyfeleid, alkalmazottaid, de tőke hiányában nem vagy képes gyorsan növekedni. Megtalál egy seed befektető, beáraz pár tíz- vagy esetleg százezer dollárra és ajánl 20 millió forint befektetést. Ne fogadd el. Nem a pénz mennyiségével van baj, hanem a valuation-nel. A céged alulértékelése megakadályozza, hogy később tisztességes piaci értéken juss tőkéhez. Ne csináld, itt nem a befektető minőségéről vagy tisztességéről van szó, az akár még rendben is lehet, egyszerűen mosóport ajánlanak Neked, amikor fogkrémet akarsz venni. Habzó szájjal fogsz később káromkodni, azt garantálom. Fail factor: meglepő, de 99,9 % – mivel nem jutsz később Round B, Round C befektetéshez. Köszönd meg szépen az ajánlatot, és utasítsd vissza udvariasan. Tarthatjátok a kapcsolatot, ha egyébként egy megbízható és tapasztalt befektetőről van szó, az, hogy alulértékelte a cégedet, nem feltétlenül jelent tisztességtelen szándékot, inkább a saját részvételét próbálta megalapozni, mert tetszett neki, amit csinálsz és együtt akart dolgozni Veled. Sajnos elkésett.

7. Nincs igazolható külföldi tapasztalatuk. Mi a startup-ok sikerének mantrája? Product, market, team. Fogadjuk el axiómaként, hogy market > 50 millió ember körül kezdődik. Magyarországon 10 millióan élnek. Ha nem tudod a vállalkozásodat külföldi piacokra juttatni, akkor nem lesz belőle komoly cég. Ezt egyedül, kapcsolatok nélkül csak egészen kivételes emberek képesek megtenni, és ha nem vagy benne 100%-ig biztos, hogy Te ilyen vagy, akkor jobb, ha olyan kockázati tőketársaságot keresel, ahol ezek a kapcsolatok rendelkezésre állnak. Halkan jegyzem meg, hogy az a kockázati tőkealap, amelyik erre nem fektet kellő hangsúlyt, az a fenti hármas mantrát sem érti, akkor viszont mi az, amit ért? Kérdezz rá ezekre a kapcsolatokra, és nem elégedj meg egy sokat sejtető fél mosollyal vagy valami igazi gőzölgő bullshit-tel. LinkedIn-en minden leellenőrizhető és nem kellemetlen referenciát kérni sem. Az igazi befektetők még jó néven is veszik ezt, főleg ha nyíltan, előre jelezve történik. Ha nincs külföldi kapcsolat, akkor a fail factor 50% körüli – Még mindig megcsinálhatod saját magad, de a csúf igazság az, hogy máris hátrányban leszel.

8. Nincs pénz az alapban. Meglepő módon egy befektető elsőrendű ismérve, hogy rendelkezik befektetésre alkalmas pénz felett. Imádok újat mondani! : ) Kérdezz rá, hogy mennyi van az alapban, és mik az alap szabályzatában lefektetett feltételek, korlátok, stb. Amerikában az úgynevezett Zombi-befektetők fordulnak elő, akiknek van ugyan működő alapja, de az alap szabályzata szerint már csak follow-on financing-et csinálhatnak, első körös befektetést nem. Ezek a Zombi-VCk gyakran már csak megszokásból is meghallgatnak vállalkozókat, sokszor egy-egy új alap gründolása reményében, de elfelejtik megemlíteni, hogy most éppen képtelenek tőkét biztosítani. Magyarországon is hallani olyan alapokról, illetve egyéni „befektetőkről”, akik aktuálisan elhanyagolható mennyiségű pénzeszköz felett rendelkeznek, de azért további tőkebevonási kísérleteik közben próbálják kiszemezgetni a legígéretesebb cégeket. Fail factor: nyilván 100%, hacsak nem adod oda a céged egy részét ingyen – bár ha jobban belegondolok, aki pénz nélkül is aláír, az tényleg kevés, mint mákos tekercsben az önindukció, úgyhogy fail factor akkor is 100%, de miattad, és nem a VC-k miatt.

Tisztázzuk: a pénz a legutolsó dolog, amit a kockázati tőkebefektetőtől vársz. A kapcsolatrendszer, a sales lead-ek, az iparági tapasztalatok és a menedzsment tapasztalatok mind-mind előbbre valóak ezeknél. A pénz egy eszköz, és ahogy egy jó asztalos kezében egy professzionális gyalupaddal csodákra képes, egy dilettánsnak lehet bármilyen szerszáma, az eredmény is dilettáns lesz. A befektetéseknél is hasonló a dolog: egy jó csapat – amibe a befektetők is beletartoznak – kellő mennyiségű tőkével világhírűvé tehet egy nagy piacon jónak bizonyuló megoldást – ha bármelyik elem hiányzik, az eredmény sem lesz más, mint csalódás, verejték és könnyek. A hiteles befektető ritka, mint a hintalósz*r – de létezik itthon is, Amerikában is, és megéri megkeresni!

Hamarosan végigvesszük a kontroll Amerikai term sheet-ek szerinti szabályozását. Megyek, mert vár a saját startup-om, és ahogy a nagy John McClane mondta: Yippeekayay. Na, megérdemlem azt az egy lájkot a százból?

A jó pitching 12 titka

Közzétéve 2012.11.28. Szerző: Dr. Kádas Péter

Kicsit könnyebb téma, de annál aktuálisabb. Mi magyarok ugyanis ebben vagyunk a legrosszabbak: eladni magunkat olyan tökéletesen, ahogy csak lehetséges. Hiába vannak eredmények, ügyfelek, product/market fit, ha nem vagyunk képesek 1-3 percben elmondani, hogy mit csinálunk, a tengerentúlon senkik vagyunk. És nem csak ott. Baromság? Az.

Egy kis történelem

Sokáig nem értettem ezt az egészet, mert így gondolkodtam: OK, hogy Amerikában mindenki rohan, a tech világ őrületesen gyorsan fejlődik, pörög, de hogy egy befektetőnek ne legyen 20 perce hogy meghallgassa amit csinálok? Miért kell 1 percben, ha egyszer olyan komplex, hogy nem lehet elmondani egy percben. A maga teljességében semmiképpen. Legszívesebben rájuk ordítottam volna, hogy „figyelj, paraszt, kussolj és koncentrálj csak 10 percig, és érteni fogod”. Értették. 40 perc után. És tetszett nekik. Ügyes megoldásnak találták. Majd jobb esetben személyesen, rosszabb esetben egy közös ismerősön keresztül visszajött, hogy ötlet jó, team jó, piac jó – a pitching-en még dolgozni kell.

Mi van? Mi a beszáradt szamovárt dolgozzak rajta, amikor már megértetted? Logikus magyarázatokhoz szokott agyam elvesztette a fonalat a világ talán legracionálisabb országának legkiszámíthatóbban működő városában egy primitíven egyszerű összefüggést keresve: Miért töltsek napokat, sőt heteket egy killer egyperces pitch összerakásával, amikor a céggel kell foglalkoznom, ügyfelekkel, tanácsadókkal, ügyvéddel, könyvelővel? Mi a retekért? És közben láttam kint olyan vállalkozásokat, amiknek a terméke teljesen piacképtelen és akkor még finom voltam, de egy különleges pitch-el dollármilliós nagyságrendű pénzekhez jutottak. Nem értettem, nagyon-nagyon nem értettem. Aztán szép lassan leesett: Amerika az Ígéret Földje. De nem úgy, ahogy azt mi gondoljuk, hanem abban az értelemben is, hogy fölé kell ígérned mindenki másnak, ha sikeres akarsz lenni. Egy ígéretekre alapuló társadalom, ahol azért kapsz alacsony kamatra hitelt, mert elhiszik, hogy visszafizeted. Azért tudsz MBA-s arcokat dolgoztatni a cégednél fele fizetésért napi 16 órában, mert elhiszik, hogy néhány év múlva beindul nekik a motoros kasza. Azért regisztrálnak a user-ek az oldaladon, mert elhiszik, hogy mindenki másnál jobban csinálsz valamit.

Ígérsz a befektetőidnek, az ügyfeleidnek, az alkalmazottaidnak, a bankodnak. Ők pedig egy ideig elhiszik ezt Neked, amennyiben hihető vagy. A pitching művészete nem más, mint a ígéretek hitelessé tételének művészete. Ha ezt nem tudod, nem lesz sem tőke, sem alkalmazott, sem user. És ezt minden amerikai befektető pontosan tudja. A magukban motyogó zsenik korának leáldozott. Showman vagy a porondon, gladiátor az arénában. Ha jó az epilógusod, bárkit beleírhatsz a történetedbe. Ha nem, akkor next please. Go big or go home. Hát ezért fontos az az 1 perc. Szóval jó pap nyolcig tanul, jöjjön egy gyors pitching képzés.

Három dolgra van szükséged: egy igazán ütős 1 perces pitchre, egy executive summary-re (3-4-5 oldal) és egy prezentációra. Az exec.summary-t kihagyom itt, majd később töltök fel rá mintát. Fontosabb a pitch és a prezentáció. Ma csak a preziről lesz szó, mert az mindenhol kell. Az egyperces verzió már tényleg művészet, ha lesz rá időm, elmondom a saját tapasztalataimat róla.

Jöjjenek a tippek

10-20-30-as szabály by Guy Kawasaki. 10 slide-nál több nem lehet a prezidben. 20 percnél tovább nem tarthat, de igazság szerint sokkal jobb a 10-12 perc, mert akkor a 20 percbe még kérdések is beleférnek. Egy jó pitch párbeszéd, nem monológ. És 30-asnál kisebb betűméretet nem használhatsz rajta.
Felejtsd el a prezi.com-os prezentációkat. A Prezi egy zseniális termék, Árvai Petit van szerencsém személyesen ismerni, kitűnő entrepreneur és egy kivételesen okos, őszinte, segítőkész ember, de a Prezi látványos animációi nem olyan embereknek valók, akik napi 20-30 prezentációt kénytelenek végignézni. (Bocs, Peti.) Némelyik Prezi-s prezentációban annyi animáció van, hogy felér egy vadászpilóta kiképzéssel. Ebéd után simán kidobják tőle a taccsot. Sima Power Point, animációk nélkül.
Légy kíváncsi. Mielőtt elkezded, szánj 1-2 percet arra, hogy kérdezz. Az alapról, róluk, az iparágról, bármiről, csak légy érdeklődő. Nem kihallgatáson vagy, hanem this is the beginning of a beautiful friendship…(2:07-től)
Történet legyen. Méghozzá érdekes. Ahogy fent említettem, mindenki sztorikat akar. Ezért veszünk könyveket, nézünk filmeket és játszunk videojátékokat. A startup világ erre végtelen lehetőségeket kínál. Ezek a csávók halálra unják magukat. Az a munkájuk, hogy hülye sztorikat hallgassanak. Szerinted mire indulnak be? Igen, egy jó sztorira.
Emeld ki a problémát. Mármint amit megoldasz. Nagyon sok startup leírható úgy, hogy van egy probléma, és arra születik egy megoldás. Ha nincs probléma, valószínűleg igény sincs. A problémának a közhiedelemtől eltérően nem kell olyasminek lennie, mint hogy 2 milliárd ember éhezik. Az alapítók elsőre nevetségesnek tűnő mindennapi problémája lehet másik 1 milliárd ember problémája is, az pedig már szép kis piac. Az amerikai standard az, hogy „OK, mi a probléma, hány ember problémája ez, mi a megoldás?”, és miután ezek rendben vannak, akkor jön, hogy „kik is vagytok ti?”. Ismerős? Problem, market, product és végül team.
A teamről szóljon az első dia. Mármint a cím után. Főleg ha van releváns tapasztalat, korábbi sikerek, megnyert startup verseny, díjak, stb. Sokkal emberközelibb és hitelesebb lesz az egész, ha nem csak egy ismeretlen beszél fahangon. Általános hiba, hogy a csapat bemutatását a végére hagyják a startupperek. Nem jó, nem ismernek meg titeket. Ez legyen az első dia. Figyelem, nem önéletrajz, csak röviden – a lényeget: „Gábor vagyok, a CEO, 27 éves, közgazdász, az MIT-n doktorálok és egzotikus robbanószereket gyűjtök. A co-founderem Pista, Kevin Mitnick tanácsadója és fejben sakkozik egyszerre max. 6 ellenféllel.” – ezt megjegyzik!
Ők most hallanak először. Te már hónapok óta tolod, vagy még régebben, és most leteszem a nagyesküt, hogy jobban érted az industry-t, mint a befektetők együttvéve, hiszen nekik elég széles palettát kellene átlátniuk az összes startuppal, ami lehetetlen. Nekik új, amit mondasz úgyhogy ha a kistesód nem érti elsőre, akkor ők sem fogják. Ne kezdd a közepén.
Ha Te sem hiszel benne, tőlük miért várod el? Félénkségnek, bizonytalanságnak nincs helye, amíg a történetet meséled. Ha hiányzik belőled a szenvedély, ők miért lelkesedjenek a Te cégedért? Főleg korai fázisban a befektetők Rád fogadnak. Nem a cégre, nem az ötletre, nem a vacak pár száz useredre, akikről ők is tudják, hogy a fele a baráti köröd, a másik fele fake FB account. Beléd fektetnek, és ezt bizony ki kell érdemelni azzal, hogy különleges vagy.
Eredmények igen, kapcsolatok nem. Ha azt mondod, hogy a Procter and Gamble ügyfeled hónapok óta és imádnak, arra minden investor ülő helyzetbe tornázza magát a szokásos fekvőből. Ha, ezzel szemben elmondod, hogy a nagybátyád a Procter pénzügyi igazgatója, akkor én azt kérdezném, hogy akkor hogy a manóba nem ügyfeled még a cég? És ha ügyfeled, akkor nyilván tudom, hogy miért – és ez nem erény. Eredményeket ne titkolj el, de kapcsolatokkal ne kérkedj (legfeljebb nagyon finoman és ügyesen, de inkább ne). Láttam olyat, aki ezt mesterfokon űzte, de nem ez a jellemző. inkább hagyd ki, és az elért sikerekre koncentrálj.
Legyél bullshit negatív. Ha a pitchedben ezek a szavak vannak, akkor még nem vagy kész: unique, gamechanger, visionary, next-generation, groundbreaking, innovative, outstanding, viral. A befektetők bullshit szenzora nagyon fejlett… szegények, naponta edzik. Én is hallottam már olyan prezentációt, hogy ha a bullshit-tel fűteni lehetne, akkor és ott bezárták volna Paksot. A bullshit annyira elterjedt, hogy még eszközt is gyártottak miatta.
Őszintén beszélj a rossz hírről. Sokkal jobb, mint ha rákérdeznek, és magyarázkodnod kell. Mondd el, hogy mi lesz problémás a megoldásban, mihez kell segítség, vagy támogatás. Egy józan alapító jobb, mint egy wannabe tech sztár.
Kérdezd meg a véleményüket a végén. Biztosítsd őket, hogy nem fogsz megtörni a szemük láttára, és van nálad zsepi, ha elsírnád magad. Egy csípőből jövő visszajelzés nem csak felbecsülhetetlenül értékes Neked, hanem egyúttal alkalmat is biztosít a további párbeszédre: egy email 2 nap múlva, ami úgy kezdődik, hogy „Elgondolkodtam a fenntartásaidon, és találtam rá egy lehetséges megoldást, ami…”. Ugye, milyen apróságokon múlik?

A Bay Area-ban minden 300 pitchből lesz 1 befektetés. Itthon csak azért jobb a helyzet, mert nincs annyi jó projekt – de pénz sincs ám annyi! Alkalmazd ezeket a tippeket és nagyságrendekkel növelheted az esélyedet arra, hogy felfigyeljenek Rád. Gondolatébresztőnek pedig nézzétek meg az Instagram RAP-et. Ja, és toljatok egy share-t, plíz, hajnali fél öt van, ha másért nem, ezért megérdemlem. ; )

StartUpdate

Az ötlet semmi. A megvalósítás minden.

Aktuális kategória bejegyzései