Term Sheet kategória bejegyzései

Vesting Újratöltve

Közzétéve Szerző:
Válasz

vesting vc startup vállalkozás vállalkozóE blog olvasói már álmukból felkeltve is tudják, hogy vesting nélkül a kockázati tőke nem oszt ki egy fillért sem, bármennyire is lenyűgöző az alapítók által prezentált üzleti terv. A vesting védi a befektetőt attól, hogy a key employee-k (azok a „kulcsemberek”, akiknek a tudására épül a cég: eleinte maguk az alapítók, később ide tartoznak a vezető menedzserek is) nem hagyják el idő előtt hajót, és kezdenek inkább másba. Hiszen ha valaki mégis lelép, akkor neki a nagy semmi vagy csupán a megszerezhető részvényeinek időarányos része jár.

Létezik azonban a vestingnek egy másik fajtája, amely a fenti folyamatot (a fokozatos részvényszerzést) megfordítja, az együttműködés kezdetén biztosítja az alapítónak az összes részvényt, de ebből visszavesz a befektető (illetve a cég), ha idő előtt búcsút intenének egymásnak. Emiatt a fordított szemlélet miatt is hívják ezt a megoldást reverse vestingnek.

Mi dönti el, melyiket alkalmazzák a felek?

Az első érv prózai: az adó. Nem meglepő módon az USA-ban is fizetni kell jövedelemadót, mégpedig nem is keveset. Emiatt nem mindegy, hogy mikor szerez az ember részvényt. Ha fut a szekér és a részvény értéke nő, a vesting időszak végére akár sokszorosát is érheti az 1$-os részvény, így ha ekkor kapod, nagy lesz a jövedelmed, és ennek megfelelően az adód is. Ám ha a befektetés elején szerzed meg a részvényt, amikor az még keveset ér, akkor az adód is kisebb.

A másik érv: ha az alapító már tett pénzt a projektbe, akkor legyenek részvényei is, ne csak várománya. A hard cash nagy úr, ezt minden befektető elismeri. Még vesting alá tartozó távozási szituációban sem tisztességes, ha az alapító megy, de a zsé, amit beletett, marad.

És végül egy harmadik: Amennyiben a startup és a befektető is magyar, akkor kifejezetten csak a reverse vesting intézménye jöhet szóba, mert a sima vesting csak és kizárólag magyar jogi környezetben nem megoldható. Ez tehát az egyik megoldás a vestingre, amennyiben Jeremie alapok fektetnek a startupodba.

A bűvös leaver klauzulák

Itthon egy startup tipikusan ezen reverse vesting megoldással találkozik, bár általában nem önmagában, hanem good leaver/bad leaver klauzulákba belegyúrva. Az elnevezésből sejteni lehet, ez sem épp egy hungarikum, hanem a jól bevált angolszász megoldás átvétele. De mit is jelentenek ezek a fogalmak? Mint fentebb rögzítettük, a reverse vesting lényege, hogy a felek a történet elején kiosztják az összes részvényt (vagy itthon gyakran üzletrészt, de ez a konstrukciónk szempontjából mindegy). Ezzel párhuzamosan azonban a cég (vagy a befektető) vételi jogot is alapít az alapítók részvényeire, hogy így legyen a társaságban maradásuk biztosítva. Ha ugyanis lelépnek, a vételi jog – általában automatikusan – beélesedik és a társaságnak búcsút intő alapító már meg is szabadult a részvényei jókora hányadától.

Okkal merül fel a kérdés, hogy mennyit kap a távozó alapító – nevezzük egyszerűen leavernek – a részvényeiért? Na, az attól függ…

Vesting, de szofisztikáltabban

Van egyrészt az időfaktor: Hasonlóan a vestinghez a reverse vesting is időarányos, tehát ha pl. emberünk 48 részvényt kapott induláskor és 4 éves a vesting-időszak (ún. four-year vesting cycle), akkor minden hónapban 1 részvénnyel kevesebbet terhel a vételi jog. Vagyis ha a leaver két és fél év után távozik, akkor 48-30=18 részvényt köteles eladni. Másrészt ott az ár: Az ár függ attól, hogy milyen körülmények között is távozik a leaver. Ezen szempontból ő lehet good leaver vagy bad leaver. (Létezik egy intermediate leaver fokozat is, de ebbe most ne menjünk bele.)

[dil dil = 2535]

A búcsú miértje 

Good leaver az, akinek a távozása nem felróható: pl. baleset éri és emiatt nem tud tovább dolgozni. De idetartozik az is, akitől a társaság megválik ugyan, viszont nem azért, mert nagy hibát követett el, csak valami okból kiderül, hogy az ő személyes közreműködése nem is olyan fontos (megköszönik a munkáját, de arra a továbbiakban nem tartanak igényt). Bad leaver ezzel szemben mindenki más, aki kiszáll: pl. aki önszántából megy el és kezd valami másba (pl. átpártol egy multihoz), vagy akit azért küldenek el, mert valamilyen rendkívül súlyos hibát követett el (tipikusan olyat, amiért bármely munkahelyen azonnali hatályú felmondás járna). Érzi mindenki, hogy a két szituáció nem ugyanaz – így természetesen a részesedését járó pénz sem. A good leaver megkapja az átvett részvényeinek aktuális piaci értékét, a bad leavernek viszont csak aprópénz jár: névérték vagy annál is „jelképesebb” összeg.

Ne ezen vitatkozz

Startup vállalkozóként a vesting (legyen szó akár a normal, akár a reverse formáról) és a good leaver / bad leaver clause is rémisztően hangzik, de ez nem (csupán) a befektetőt védi, hanem magát a céget és az alapítókat is. Hiszen egy lelépő key employee nem csupán a befektetővel szúr ki, hanem egyúttal mindenkivel, aki még hisz benne és tolná a boltot. Ha valaki idejekorán elhagyja a hajót, akkor a többieknek többet kell lapátolni a sikerért, így mégiscsak az a fair megoldás, ha a leaver kevesebb munkáért kevesebb részesedést kap. Ráadásul a cég a visszavett részvényeket nem csupán az alapítók között oszthatja ki, hanem felvehet a leaver helyett egy új, lelkesebb munkaerőt, akinek ezen részvényeket motiváló erőként fel tudja ajánlani. Természetesen az azokra vonatkozó vesting szabályokkal együtt!

Online Term Sheet Generátor

Közzétéve Szerző:
Válasz

startup, legal, pitch, vállalkozás, vcA hajamat leraktam, amikor ezt megláttam! A term sheet ugye a kockázati tőkebefektetéseket szabályozó szerződés feltételrendszerét rögzítő dokumentum. Tíz külön cikkben elemeztem végig minden egyes bekezdését, mert ez a doksi élet-halál ura a befektetések nyélbe ütését követően – a vagyonod, a jövőd vagy a csalódásod és a kisemmizésed.

A Bay Area egyik legrégebbi és leghíresebb ügyvédi irodája, a nem véletlenül méregdrága (ha négy nevű, az mindig drága) Wilson, Sonsini, Goodrich, and Rosati  nemrég előrukkolt valamivel, ami igazi csemege azoknak, akik megértik, mennyire fontos ezt a szerződést jól megkötni: csináltak egy Term Sheet Generátort. Akár amerikai kockatőkést találsz meg, akár Európában kerülsz közel egy komoly befektetőhöz, egy ilyen eszköz aranyat ér! Ugyanis visszafelé működik, tehát nem a jogi maszlagból kell kitalálnod, hogy hol vannak a csapdák, hanem a körülményeket és feltételeket adod meg, és abból lesz a végén jogi maszlag.

De itt még nincs vége! Aki ezt csinálta, az egy Zseni! Minden egyes paraméternél van egy rövid magyarázat – ebből rengeteget lehet tanulni -, és ahol lehet, az elmúlt évek szokásai, iparági átlagai is szerepelnek, amitől az ember el tudja helyezni a nyilván sokkal gyakorlottabb befektetők által mondottakat. Nem szaporítom a szót, ha komolyan gondolkodsz külföldi befektetésben, most azt kell érezned, hogy viszket az ujjad a bal egér gombon, ahogy az alábbi gomb fölé csúsztatod a kurzort…

[button color=”#ffffff” background=”#156AA4″ size=”large” src=”http://www.wsgr.com/WSGR/Display.aspx?SectionName=practice/termsheet.htm”]Term Sheet Generator[/button]

Jó játékot, ha valami nem világos, küldjetek egy screenshot-ot kommentben és segítek!

Adni vagy Nem Adni – Minden a Részvényopciókról

Közzétéve Szerző:
4

startup, vállalkozás, pitch, vállalkozó, vcEz egy amolyan közkívánatra cikk, a javaslatot az egyik kommentben kaptam Orosz Tivadartól, aki egy izgalmas projekten dolgozik Amerikában (www.palinkaemporium.com). Szóval megtetszett Tivadar kérdése: melyik fázisban mire és hogyan érdemes a cégből részesedést feladni? Amennyire én látom, a jelenlegi helyzet az, hogy megannyiszor megkarcolt gyanakvó magyar lelkünk nagyon nehezen enged bárkit is hőn szeretett startup vállalkozásunkba kisebbségi tulajdonosként. Sokan megjárták már, ráfaragtak a bizalomra, csalódtak, összevesztek, rajta vesztettek. Elárulom, lehet jól csinálni – hosszabb cikk lesz, ráadásul kicsi matekkal az elején, cserébe megígérem, a cikk végére erős bástya lesz a fejetekben ez a tudás.

Adjunk vagy ne adjuk?

Ugye ebben a posztban megvitattuk, hogy Employees’ Option Pool kötelező. Hogy miért, azt nem írom le újra, lényeg, hogy elvárt gyakorlat elkülöníteni a cég részvényeinek (vagy üzletrészének) egy meghatározott hányadát, leggyakrabban 12-20 %-ot arra, hogy motiválj olyanokat, akik kulcsembereknek fognak számítani a cégben, de nem vagy képes őket az adott fázisban főállású munkaerőként megfizetni. Az elkülönítésnek van egyébként két rejtett pszichológiai előnye is: az egyik, hogy könnyebben fogsz motivációs céllal részesedést felkínálni egy olyan részvénycsomagból, amiről már eleve lemondtál, a másik, hogy az elkülönített részből jobban fogod látni, hogy kinek mennyi a reális, és nem szaladsz túl a 100 %-hoz képest kicsinek tűnő, de valójában igen számottevő részesedések odaígérgetésével.

Jó, akkor adjunk

Ha az Option Pool elkülönítését alapítói lelked kiheverte, akkor következő lépésben koncentrálj arra, hogy profin kezeld a pool-t, azaz vesting minden megállapodásba (tessék, csak nem bírtam ki, megint belinkeltem). Ha ezzel is megvagy, jöhet a tervezés a kinek-mennyitről. Számoljunk egy 18 %-os Option poollal, és persze minden további szám is csak feltételezés, becslés, iránytű a kezetekbe. Arra, hogy kinek mennyit adj, javasolnék egy szubjektív képletet:

Részvényopció = OP x S / Fázis konstans

Ahol OP az Option Pool %-ban meghatározott mennyisége, S a Súly, amilyen fontosságot az összes résztvevőt figyelembe véve a motiválni kívánt kolléga képvisel, a Fázis konstans pedig egy 2 és 3 közötti szám: Ha Pre-seed fázisban vagy, akkor 2, ha seedben akkor 2,5 és ha növekedési fázisban, akkor 3. (Fázisokat megbeszéltük ebben a posztban.) A fázis konstans lényege, hogy maradjon a Poolban még részvény a következő évekre. Ez a konstans “csinálja” azt, hogy ahogyan egyre előrehaladottabb fázisokban vagy, úgy csökken a felkínált opció mennyisége. Nézzünk egy példát:

Seed fázisban vagy egy befektetés előtt, a VC-d morfondírozik, Te fújod a startup lufit, ezért felkérsz egy komoly tanácsadót, akit az Option Poolban lévő részvényopcióval szándékozol motiválni. A mókus várhatóan az egész csapat eredményeinek 10 %-át hozza. Az előbbi képlet alapján:

Részvényopció = 18 % x 10 % / 2,5

azaz

0,18 x 0,1 / 2,5 = 0,72 %

[quote align=”left” color=”#999999″]A man is only as faithful as his options. – Chris Rock[/quote]Ez elsőre elhanyagolhatónak hangzik, de lassítsunk csak: Mit is mondtunk ebben a cikkben, mennyi a cég értéke a seed fázisban? 500 k – 3 M zöldhasú. (Számoljunk most szerényen kerek egy millió dollárral.) A 0,72 % ebben az esetben 7 200 dollár, azaz több, mint másfél millió forint. Hmmm… Csillannak a tanácsadói szemek… És mennyi lesz ez az érték 1 év múlva a növekedési fázis elején, mondjuk 4 milliós premoney-val számolva? (220-as árfolyammal kalkulálok)… 6 336 000 magyar forint. Több, mint hat milla azért, hogy egy évig hetente kétszer felvegye a mókus a telefont és kicsit foglalkozzon a problémáiddal… Hát, szerintem ez egyáltalán nem rossz ajánlat, sőt, nagyon is a helyén van. Tartalmazza az óriási kockázatot, mivel nagy valószínűséggel be fogsz dőlni (mert seed fázisú startup vagy), ugyanakkor megfelelően nagyvonalú kompenzációt kínál a tanácsadónak arra az esetre, ha mégis befutsz. Ha Tanácsadó Úr tényleg hozzátesz 10 %-ot a bulihoz, akkor mindenkinek megéri. Ráadásul a közreműködésére 4 évig számítunk, ha meg nem, hát gyorsan lezárod az együttműködést a vesting révén. Számoljátok ki az exitnél könnyen megkapható 50-60 millió dollárra Tanácsadó Úr részesedését, az már tényleg szemmel látható összeg lesz. Ok, akkor számolni már tudunk, jön a legfontosabb kérdés, hogy

Adjunk, de kinek?

Munkavállalók, mérnökök, technológiai csapattagok. A munkavállalók esetében az a logika, hogy muszáj őket motiválni (már a csatlakozáshoz is, de a 8 órát messze meghaladó munkavégzéshez aztán mindenképpen), ezért nem meglepő, hogy az Option Poolt lényegében róluk nevezték el. Egyértelmű, a munkavállalóknak részesedést kell adni, hogy magukénak érezzék a történetet, és húzzák a vállalkozást, mint igásló a konflist. A legjobb képességű munkaerőt Magyarországon sokszor kizárólag a multik tudják megfizetni, mivel általában még ezek az emberek sincsenek olyan helyzetben, hogy 1-2 évet próbálkozással töltsenek. Ha találsz ilyen kollégát, ne sajnáld tőle a részesedést. Minél korábbi fázisban vagy és minél nagyobb sztárt céloztál meg, annál többet, és persze fordítva is igaz. Ők az elsődleges értékteremtők, tőlük ne sajnáld a részvényopciót.

Tanácsadók. Itt is egyszerű a képlet: ezeket az embereket nem tudod megfizetni – és ha tudnád, akkor is inkább marketingre költs – ezért az egyetlen motivációs lehetőséged a részvényopció. A fenti példa is erről szól, ne vacakolj, számolj egyet és tegyél nekik egy ajánlatot, és reméld, hogy nem irreálisak saját szerepük fontosságát illetően – ha igen, akkor talán jobb is, ha nemet mondanak. Super-advisorok általában többet kérnek, de többet is nyújtanak, ezért ha találsz ilyen embert, ragadd meg és reméld, hogy megnyitja előtted a névjegykártya-tartóját meg a szürkeállományát. A jó tanácsadó is értéket teremt egy startup vállalkozásban, nem kérdés, hogy szükséged van rájuk.

[quote align=”right” color=”#999999″]If one does not know to which port one is sailing, no wind is favorable. – Lucius Annaeus Seneca[/quote]Ügyvédek. Az ügyvédek lényegében jogi tanácsadók, mégsem divat részvényopcióval motiválni őket, és ennek megvan az oka. Egy startup jogi költségei előre kiszámíthatatlanok, ezért nehéz beárazni, hogy mennyit kellene kapnia az adott ügyvédnek. Ha sokkal kevesebbet dolgozik, mint amennyit részvényopcióban kap, akkor Te jársz rosszul. Ha sokkal több a meló, akkor Ő jár rosszul. Ráadásul hosszú távra nem cash-ben fizető ügyfél lennél, ami a tapasztalatok szerint háttérbe szoríthat téged a fizető ügyfelekkel szemben. Az ügyvédeknél inkább egy alacsonyabb díj meghatározása a jó megoldás (flat fee), és amikor tőkéhez jutsz, kompenzálhatod őket egy előre meghatározott összeggel. Így fizető ügyfél is maradsz de spórolhatsz is egy kicsit. Van, aki elfogad részvényopciót, de kérni azért nem szokták. Ha mégis, akkor a jogi munkát hasonlítsd a feladott részvény értékével (mondjuk az egy év múlva legvalószínűbb premoney-n). Ez a csoport a határeset részvényopció ügyben.

Befektetés-szerző emberek. Na, itt már óvatosan. A befektetés fontos, egy jó ajánlólevél ugyancsak fontos, de az ilyen közvetítők jellemzően nem vesznek majd részt hosszabb távon a cég életében, ezért azt javaslom, ne adj nekik részvényopciót, akármilyen fázisban van is a céged. Ha jó a sztorid, Te magad is be tudsz menni a befektetőkhöz, elmondod szépen a pitch-et, okosan válaszolsz a kérdésekre, és miután nemet mondtak, havonta küldesz mailt, hogy milyen gyorsan fejlődsz – előbb-utóbb meglesz a befektetés. Ha ezt valaki felgyorsítja, támogatja akkor a befektetés összegéből egy bizonyos százalékot (Amerikában 1-2 % a jellemző) egyszeri sikerdíjként megkaphat, de ez legyen transzparens a befektető felé is. Részesedést én kizárólag ilyen szerepkörben soha de soha nem adnék. Ha van mellette más, hosszú távú feladat is, akkor az megfontolás tárgya.

„Hozok bizniszt” Emberek. (rövidítsük HB Embernek) Nem a teljes munkaidőben elszegődött sales-ről van szó, hanem a külsősökről. Hát, itt számolnod kell, de nagy általánosságban nem javasolnám, hogy részesedést adj üzleti lehetőségért. A dilemma a következő: ha tényleg hoz bizniszt, miért nem jutalékot kér? A jutalék tuti pénz ma, a részesedés „nagy-nagy talán” évek múlva. Vagy nagyon kapzsi és buta, vagy nagyon okos, jó értelemben kapzsi, bízik a cégedben meg benned és tele van, mint a déli busz, azaz nem az azonnali cash-re hajt. Hát, az utóbbi elég ritka manapság. De mi van akkor, ha HB Embered ténylegesen akkora lehetőséget kínál, ami mondjuk, kiválthat egy befektetést is? Neki nem jár ugyanaz a részesedés, mint ami a befektetődnek? A válaszom az, hogy nem, még így sem. A kockázati tőkebefektetők és kalauzhalaik (angel investor, accelerator, inkubátorok) a pénzen kívül rengeteg más dolgot tesznek egy induló vállalkozásba – kapcsolatok, képzések, tapasztalat, külföldi továbblépés lehetősége, stb. Ha HB Embered startup létedre betol valami multihoz degeszre keresni magadat, és valami véletlen folytán verseny hiányában a profitrátád több száz százalék, akkor is résen kell lenned, hogy ez az állapot vajon kitart-e legalább négy évig. Azt javaslom, hogy ilyenkor az adott biznisz adózott eredményét mérd az egy-két évvel későbbi legvalószínűbb premoney-n számolt átadott részesedéshez, és amennyiben nincs legalább egy kettes szorzó a javadra, ne menj bele a deal-be. És a vesting-et itt pénzügyi eredményhez kötve szigorítanám: egyszerűen annyi az ígérgető ember, hogy jó eséllyel fogsz ilyenbe belefutni. Fontos, hogy legyél nagyon-nagyon gyanakvó: ha fogadnak mondjuk a Molnál, az még nem üzlet, ha szerződést írnak, az még nem teljesítés, a teljesítés még nem kifizetés, a kifizetés pedig nem biztos, hogy jövőre is megtörténik. HB emberek esetében villogjon pirossal a fejedben: Miért nem jutalékot akar? Miért, miért, miért?

„Hozok kapcsolatokat”-emberek. Hívhatnánk ezeket HK Embereknek, de szerencsére van erre egy szép magyar szó: Hiénák (más néven Kávé Emberek, Bullshit Lovagok, Kapcsolat Brókerek, Linkedin Szörfösök). Értékteremtés helyett az egész életét kávézgatással töltötte, és össze tud kötni néhány kávé-cimborájával (akik jó eséllyel ugyancsak Kávé Emberek), akik újabb Kávé Emberekkel kötnek majd össze. Telnek a hónapok, eredmény meg nyista. Szagold ki az ilyet a legelején (ezek a csókák meglepően gyakran felváltva szervilisek és felháborodottak, mint egy bipoláris skizofrén), és nem hogy részvényopciót, de egy árva buznyák órát se pazarolj rájuk. Saját tetteimmel igazolom nap mint nap, hogy egy-két kontakt erejéig – ha látok fantáziát egy startupban, és jó a csapat is – minden vállalkozónak segítek anélkül, hogy egyáltalán eszembe jutna a pénz vagy a részesedés. Ennyit egyszerűen illik megtenni – aki nem él vissza vele, annak mindenképpen. Mivel nem hasonlítok a Jóságos Tündérre, feltételezem, hogy ennyit más is megtesz. Az Egyesült Államokban is része a kultúrának a minimális segítőkészség, fél óra beszélgetés, 2 kontakt, néhány jó tanács – ezért jóérzésű ember nem vár fizetséget, legfeljebb egy rövid „Nagyon köszönöm, nem felejtem el”-szerű emailt. Kerüld a hiénákat, leginkább úgy, hogy nem táplálsz megalapozatlan reményeket és óvatosabb vagy, mint amilyen mohó és kapzsi – mert a hiénák ezeket az emberi gyengeségeket használják ki.

Összefoglalás

Főszabályként annyit érdemes megjegyezni, hogy a hosszútávon közreműködő és valódi értékteremtő személyeket érdemes részvényopcióval motiválni (munkavállaló és tanácsadó), a pillanatnyi előnyt biztosító közreműködőket pedig máshogyan – jellemzően egyszeri vagy folyamatos jutalékkal, vagy sikerdíjjal (amit pénz hiányában el lehet halasztani, mondjuk a következő befektetési körig). A kulcs az, hogy egy startup értéke nagyon meredeken képes felfelé menni, ezért az inaktív, vagy részlegesen inaktív tulajdonosok (még ha nagyon kicsi százalékot tartanak is csupán a kezükben) a motivációs hatékonyságot csökkentik – márpedig arra minden fázisban baromi nagy szükségetek lesz. Most már tudjátok kit, hogyan és mennyivel motiváljatok, és ha nem teszitek, előbb-utóbb magatokra maradtok, mint Jason Bourne. Ja, és a cégetekből kapott részesedés helyett én beérem egy lájkkal alább. : )

Term Sheet Újratöltve

Közzétéve Szerző:
2

startup, lean, kockázati tőke, pitch, pitching, term sheet, vcMiután jól végigelemeztem nektek a term sheet-et kényelmes 6 hónap alatt (dolgozni is kell valamikor, na : ), elkezdtem azt érezni, hogy bár a teljes dokumentumot részleteiben végignéztük korábban, szinte egyáltalán nem kerültek szóba a tárgyalások körülményei, ahol azért vannak még mocskos kis csapdák. Ebben a posztban megsúgok még három titkot a kockázati tőkés tárgyalásokról, de előbb jöjjön egy gyors áttekintés arról a 10 fontos bekezdéséről, amit korábban elemeztünk – részben emlékeztetőül, részben mert olyan “A gép forog, az alkotó pihen“-érzést kelt bennem:

[message_box title=”Economic terms” color=”blue”]A startup-kockázati tőke viszonyának gazdasági részét szabályozó hat pont:

Price (és valuation alapok), Liquidation Preference, Pay to Play, Vesting, Employees’ Option Pool, Antidilution[/message_box]

[message_box title=”Control terms” color=”blue”]A startup irányítását befolyásoló négy paragrafus a kockázati tőke beszállását követően:

Board of Directors, Protective Provisions, Drag-along Rights, Conversion[/message_box]

A három új téma mindegyike a befektetési tárgyalások kezdetén fog felmerülni (pont, mikor izgulsz a nagypálya közelsége miatt): az egyik, hogy ki fizeti a révészt, vagyis az ügyvédeket, akik áteveznek a felekkel a tárgyalásokon. A másik a no shop klauzula, a kockázati tőke illemtankönyvének egy fontos pontja. Végül megnézzük, mi az a due dilligence, vagyis a folyamat, amikor a befektetők belenéznek a cég minden képzeletbeli testnyílásába.

Jogi költségek

Rossz hírem van: ezt sajnos (legalábbis részben) a cég perkálja, és még csak nem is ennyire egyszerű. Elmeséltem korábban, hogy a – főleg az Egyesült Államokban – horribilis jogi költségek miatt jött létre a Vanilla Term Sheet. A gyakran 30-40 ezer dolláros számlát lehet a befektetés után fizetni, ezt javaslom kialkudni itthon is és kint is. A jogi költségekkel kapcsolatos kedvenc trükk egyébként a befektetők részéről – pre-seedben láttam már többször -, hogy a term sheet előtt aláíratják a vállalkozókkal, hogy amennyiben a deal nem jön létre, ők (mármint a vállalkozók) fizetik a jogi költségeket, aminek nincs maximuma. Meg a nagy lósz**t! Bele ne menjetek, ez egy mocskos trükk – ha visszakoznátok, vagy keményen tárgyaltok, jön a fenyegetés, hogy 10-20 ezer dodó az ügyvédi számla. Vagy negyven. Vagy akármennyi. Aki aláír ilyet, az olyan idióta helyből, mint Eric Cartman nekifutásból. Ha megvan a deal, akkor egy előre meghatározott díjat ki kell fizetni, nincs mese. De az összeg legyen cappelve (felülről korlátozva), és ha nincs deal, a VC fizet. Máskülönben meg lehetne élni a remény értékesítéséből – csinálják is páran, hogy a bubópestis köszönjön hangos „Jóreggelt”-et az ilyen hiénáknak! Ha nem közös ügyvéd van, aminek a költségét levonják a befektetési összegből, akkor mindkét fél saját ügyvéddel megy a tárgyalásokra. Ez nagyobb összegeknél működik, kisebbeknél nem (mivel túl költséges lenne a dolog). Ha saját ügyvéded van, arra figyelj, hogy profi legyen kockázati tőkés dealekben (ez itthon vagy kivitelezhetetlen lesz, vagy méregdrága). Reméljük lesz hazai ügyvéd, aki előbb-utóbb rááll erre.

No shop

A No shop klauzula lényegében egy határidő, amit a befektetők a term sheet átküldése előtt vagy után kötnek ki. A vállalkozó vállalja, hogy a határidő lejártáig nem köt megállapodást másik befektetővel és általában véve nem kezd tárgyalásokat konkurens kockázati tőke cégekkel. Cserébe a befektető Őfényességének ez a határidő áll a tekintetes rendelkezésére a teljes due dilligence folyamat lefolytatására és az üzlet lezárására. A kockázati tőkés ugyanis ötször annyira képes elnyújtani folyamatokat, mint egy 120 éves magyar minisztériumi alkalmazott augusztusban (betegállományban). Amíg nem kell dönteni egy dealről, nem döntenek,  imádják elhúzni. A tipikus No shop 45-60 nap, ez alatt amerikai befektető nemigen ír alá, efölött pedig komolytalan a No-shop, hacsak nem második-harmadik körös befektetésről van szó, amikor a due dilligence folyamata valóban lehet hosszabb. Egy tipikus A Roundnál azonban a 45-60 nap a jellemző. Mondhatjuk úgy is, hogy a befektetési folyamatban a No shop klauzula a kézfogás vállalkozó és befektető közt. Figyelem, angel roundnál nincs no shop! Ott pár nap alatt megvan a deal – persze az illem itt is az, hogy ha van egy komolyan érdeklődő befektető, akkor nagyon aljas dolog körbehordozni a term sheetjét, mint a véres kardot és mutogatni más befektetőknek egy jobb deal reményében. Ha a befektető-vállalkozó kapcsolat házasság, akkor ez olyan, mint a megcsalás az esküvő előtt (pénzért) – ha kiderül, általában a dolog vége is ugyanaz: Nagy Zajos Szakítás. És az így viselkedő vállalkozót a befektetők később a testüket pénzért áruba bocsátó hölgyek köznyelviesebb szinonímáival fogják jellemezni… (meg le is kurvázzák)!

Due dilligence

[quote align=”right” color=”#999999″]A great fortune depends on luck, a small one on diligence. – Kínai közmondás[/quote]
Ez a folyamat a term sheet aláírása után következik, és egy megfelelő eredménnyel záródó due dilligence életbe lépteti a term sheet-et, ha viszont sok csontváz esik ki a szekrényből, a befektető még visszaléphet – és vissza is lép. Ezért mondjuk, hogy a term sheet maga úgynevezett non-binding típusú dokumentum (azaz nincs ajánlati kötöttség a befektetők részéről). Azt azonban érdemes tudni, hogy a due dilligence alatt a term sheet már nem változtatható (hiszen alá van írva, és az ehhez való ragaszkodás is szokásjog jelleggel bír). A folyamatról egyébként a Kockázati Tőke blogban is találtok egy nagyon jó cikket Szobonya Pétertől.

A folyamat során a befektetők és tanácsadóik átvilágítják a céget, és megnézik az ügyfeleket, a megoldást, a csapatot, beleássák magukat a könyvelésbe, bizonylatokba, szerződésekbe annak érdekében, hogy ha vannak csontvázak a szekrényben, akkor azok kiessenek. A teljes lista, hogy miket néznek meg, innen letölthető. Három fontos tanácsom van a folyamattal kapcsolatban:

Az egyik, hogy ha úgyis tudod, hogy megnézik, akkor ne hazudj. A due dilligence eredményének eltérése az általad vázolt helyzettől egyben maga a due dilligence veled kapcsolatban. Fel kell vállalni a gázos dolgokat, mert lehet, hogy a befektető így passzol, de legalább korrekt embernek fog tartani. Ha megpróbálod illatos szalvétákkal gondosan letakarni a kakit, azt attól még kiszagolják, aztán csak álldogálhatsz csendesen a gőzölgő kupac felett a jogosan mutogató befektetővel. Légy őszinte, nincs patyolat tiszta cég, mindenki tudja.

A második javaslatom, hogy kérdezz vissza a folyamat eredményére. Tudálékos tanácsadók hada fog szüttyögni az irodádban hónapokig, ha nem állapodsz meg előre, mennyi idő lehet a due dilligence (ugyanannyi, mint a no-shop). Kérdezd meg, hogy állnak, segíthetsz-e előremozdítani a folyamatot, és kérj visszajelzést (szóval finoman cseszegesd őket, hogy haladjanak, mert az idő pénz – legrosszabb esetben is felhasználhatod a jövőben amit hallasz.

A harmadik tanácsom, hogy csináld meg Te is a saját due dilligence folyamatodat a befektetőn. Amelyik investor ezt rossz néven veszi, az vészvillogós és felejtős. A befektetési alapjuk állapotáról nyugodtan kérhetsz papírt, beszélhetsz vállalkozókkal, akikbe korábban fektettek, megkereshetsz véletlenszerűen kiválasztott LinkedIn kontaktokat és mindenképpen kérd el az alapjuk szabályzatát is – ha ugyanis nem ismered az érdekeiket, nem leszel képes kiszámítani a viselkedésüket.

Ha már fizetsz a reményért (jogi költségek) és a korrektség nagy lobogó zászlaja alá állva hónapokig elszaladsz, ha másik befektető rád köszön (no shop), akkor legalább spórolj meg magadnak álmatlan éjszakákat (due dilligence), amikor azon kell gondolkodnod, kivel is kötötted meg azt a bizonyos házasságot, amikor igen mondtál a holtomiglan-holtodiglan kérdésre. (stílusosan a Mátrixból : )

A kérdés, amire nem válaszolhatsz

Közzétéve Szerző:
4

startup, pitching, kockázati tőke, befektetés, pitch, start-upEz most ultra-rövid poszt lesz, de nem bírom magamban tartani, mert az elmúlt héten öten kértek tanácsot tőlem ezzel kapcsolatban, és majdnem mindenki elrontja. Van egy kérdés, ami szinte mindig elhangzik, ha egy cégalapító-startupper befektetőkkel beszélget. Pre-seed investoroktól az üzleti angyalokon keresztül az amerikai top kockázati tőkésekig mindegyik felteszi előbb-utóbb ezt a kérdést:

[quote style=”boxed”]Szerinted mennyit ér most a céged? [/quote]

Azaz mennyi a premoney valuation? (Ebben a korábbi posztban elmagyaráztam mi az a premoney és a postmoney valuation.) Nagyon komolyan tanácsolom, ne mondj számot! Tekintsd ezt egy tesztkérdésnek, ami úgy működik, hogy ha szám van a  válaszban, akkor egyes, ülj le, megbuktál. (Nincs befektetés, viszlát sohanapján.) Tehát ne mondj számot, méghozzá azért ne, mert abba a helyzetbe fogsz kerülni, hogy saját magaddal vitatkozol:

  • Ha túl alacsony számot mondasz, felülről behatároltad a a saját értékedet. Ugye nem képzeled, hogy egy befektető majd azt mondja, hogy „Ugyan, Barátom, ennél azért többet ér és én nagyon szeretnék kevesebb részesedést kapni benne ugyanannyi pénzért”. Hümmögnek majd és nyugtázzák, hogy zöldfülű mamlasz vagy.
  • Ha túl magas számot mondasz, akkor kapzsinak és irreálisnak fogsz tűnni. Ki akarna egy a valóságtól elrugaszkodott, öntelt és kapzsi emberrel éveken át együtt dolgozni. Ez ugyancsak vörös jelzés minden tapasztalt befektetőnek. És a legszebb a dologban, hogy NINCS jó válasz, mert a tárgyalások végén kialakuló premoney egy sor egyéb dologtól függ.

 

Amennyiben már vontál be kockázati tőkét, annyit kell mondani, hogy az előző kör postmoney-ja ennyi volt, és azóta teljesítettük ezt meg ezt a milestone-t. Amennyiben még nem vontál be tőkét, leírok ide egy tökéletes választ angolul és magyarul is, és őszintén tanácsolom, hogy ez – vagy valami hasonló – jöjjön ki a szádon, amikor leendő befektetőd a premoney-ról érdeklődik (nem szó szerinti fordítás lesz):

[quote style=”boxed”]Based upon many previous feedbacks we’re realistic about the valuation that the market will set and look forward to hearing your opinion of a fair valuation.[/quote]

És magyarul:

[quote style=”boxed”]Igyekszünk reális módon, több forrás alapján meghatározni a cég befektetés előtti értékét és kíváncsiak vagyunk az Ön véleményére is ebben a kérdésben.[/quote]

Amennyiben a befektető erőszakos, vagy nem száll le a témáról (erre az a szakkifejezés, hogy gödör-a-völgy-alján típus), akkor már nem udvariatlan úgy lereagálni a kérdést, hogy „Ne vegye sértésnek, de az érdekeinkkel ellentétes lenne egy számot mondani most”. A legtöbb befektető 10-30 %-os részesedést szeretne szerezni a cégedben, bármilyen fázisban is vagy. Amerikában nem ritka, hogy a befektetési igény mértéke alapján határozzák meg a premoney-t, és a tárgyalások során ebben a range-ben fognak mozogni az ajánlatok. Az is előfordul, hogy egy előrehaladott, vagy különösen sikeres startup befektetői felfelé alkudják az üzleti tervben szereplő számokat, azaz rábeszélik a vállalkozókat több pénz elköltésére, csak hogy nagyobb részt kaparintsanak meg egy cégből. Ne bukj el ezen a tesztkérdésen, mert az annál a befektetőnél a Point of No return (by Eminem, of course!).

Osszátok meg, meséljétek úton-útfélen, mert tényleg nagyon sokan kopogtatnak be a ló****-ért vele. Aztán meglepődés van, ha ajtót nyitnak és kiadják nekik…

(Akinek a fenti angol mondatban a “look forward to hearing…” rész nyelvtanilag helytelennek tűnne, annak az én minden korábbi tanulmányom szerint igaza van. De akkor is így mondják, legalábbis Californiában. Update: a Facebook oldalunkon egy kolléga bizonyította, hogy nyelvtanilag így helyes. Én is tanulok. : )

Conversion

Közzétéve Szerző:
Válasz

startup, lean, kockázati tőke, befektetés, pitch, jeremieKockázati tőkében gazdag új évet kívánok Mindenkinek. Az Armageddon nem jött el, viszont elérkeztünk az amerikai típusú kockázati tőkebefektetések utolsó control term-jének elemzéséhez, és ez a Conversion. Fájdalommentes, egyszerű kis téma, és bár korábban azt mondtam, hogy a term sheet MINDEN eleméről lehet tárgyalni – legfeljebb van, amiről érdemes és van, amiről nem -, a conversion talán az egyetlen, aminek két pontja közül az egyiken nem lehet változtatni. Vannak azért finomságai, úgyhogy szedjük szét:

A Conversion – de hívjuk inkább Konverziónak, úgyis lassan első helyen dobja ki a Google ezt a blogot a Jövevényszó Generátor kulcsszavakra – azt jelenti, hogy a befektetők bizonyos előjogokkal járó Preferred Stock részvényei bármikor Common Stock-á, azaz alapítói részvénnyé konvertálhatóak. Fontos tudni, hogy a konverzió mindig egyirányú, azaz nem lehet ide-oda konvertálgatni a részvényeket. Ha a Preferred egyszer Common-ná konvertálódott, akkor az is marad. A konverziónak alapvetően két formája van, az opciós konverzió és a kötelező (vagy automatikus) konverzió.

[quote style=”boxed” float=”left”]Luck is a dividend of sweat. The more you sweat, the luckier you get. – Ray Kroc[/quote]

Opciós konverzió

Az opciós konverzió lényegében egy bármikor érvényesíthető jog a konverzióra, ilyenkor a Preferred-ből Common Stock lesz. Felmerül a kérdés, hogy miért tenne ilyet bárki önszántából, amikor ez bizonyos – a Preferred Stock-hoz kapcsolódó – jogok elveszítésével jár? Nos, egy lehetséges ilyen esetről például itt írtam korábban. Ez az opció valóban nem tárgyalási alap, de ez nem is gond, hiszen nem ellentétes a vállalkozók érdekeivel. A befektető beteszi a pénzt, és később részvénytulajdonossá válik – végül is ezért vállalja az őrülten magas kockázatot, nem?

Automatikus konverzió

Az automatikus konverzióról már lehet tárgyalni, legalábbis fékek és ellensúlyok egyfajta rendszere beépíthető a szerződésbe. Az automatikus konverzió tipikusan azok közé a term-ök közé tartozik, ahol előre le kell képezni a lehetséges kimeneteleket a megsemmisüléstől a nyilvános részvénykibocsátásig ( IPO – Initial Public Offering ). Az automatikus konverzió eredete az, hogy amikor egy cég tőzsdére megy, az IPO előtt a befektetési bankárok szeretik Common-ná konvertálódva látni az összes Preferred Stock részvényt. [quote style=”boxed” float=”right”]Success has a simple formula: do your best, and people may like it. – Sam Ewing[/quote]Előfordul, hogy egynél több sorozatú részvényosztállyal lép tőzsdére egy cég, de ez nagyon-nagyon ritka. Az automatikus konverzióban az árküszöb a legfontosabb tárgyalási paraméter, azaz hogy milyen részvényárfolyamnál történik a konverzió. Ez ugye egy dollárban meghatározott részvényenkénti érték (részvény ár).

Amiről alkudozni kell

az pont ez a konverziós ár. A vállalkozók minél alacsonyabbra szeretnék lealkudni ezt a küszöböt, mivel ekkor van nagyobb mozgásterük, a befektetők viszont minél magasabban szeretnék ezt tartani, mivel ez hosszabb ideig biztosítja számukra a Preferred-höz kapcsolódó jogokat (magyarul tovább megmarad a kontroll). Az automatikus konverzió köznapi nyelven ugye úgy szólna, hogy „Kedves Befektetők, megkapjátok az előjogaitokat, de ha mi vállalkozók csinálunk nektek egy 500-szoros, 1000-szeres, stb. megtérülést, akkor huss ezeknek a jogoknak, számolgassátok a lóvétokat és csitu van, majd mi eltoljuk a boltot a tőzsdéig.”

Ami különlegesen fontos

hogy sose hagyjuk, hogy különböző részvényosztályoknak eltérő konverziós küszöbük legyen. Ilyenkor ugyanis az történik, hogy – bár a cég minden fiskális paraméter szerint megérett a tőzsdére lépésre -, egy meghatározott részvényosztály megakadályozhatja az IPO-t (és vagy meg is akadályozza, vagy nekiáll alkudozni). A konverziós ár egységesítését úgy lehet elérni,ha a Round A, Round B, stb. befektetési körök esetében ragaszkodunk ugyanahhoz az árhoz – amit értelemszerűen a legelső körös befektetés – tehát a Round A -fog meghatározni.

Amikor a konverziós szabályok életbe lépnek, akkor már általában komoly cégről és sok pénzről van szó. Ilyen helyzetekben mindenki kicsit (vagy nagyon) máshogy kezd viselkedni, mint amikor a felek csak próbálgatják egymás határait egy üzlet elején, vagy éppen szorosan együttműködnek egy megkötött üzlet után. Ne mulasszátok hát el körültekintően végigtárgyalni a konverzió feltételeit. Mivel ez a poszt volt az utolsó a term sheet elemzésben, mostanra tartogattam Nektek a világ valaha írt leghatásosabb motivációs zenéjét: Ha ugyanis az automatikus konverzió egy tőzsdére lépés okán életbe lép, örökre beírtátok a neveteket a dot-com történelembe. Kalandra fel, szerződjetek előrelátóan és építsetek világhíres cégeket!

Drag-along Rights

Közzétéve Szerző:
Válasz

dragalong_2Hát azt kell, hogy mondjam, hogy az utolsó előtti Control Term-nél vagyunk, egyetlen lépés és elmondhatjuk, hogy  bevégeztük az amerikai term sheet-ek elemzését. A mai kivételesen olyan bekezdés, amely Magyarországon is gyakran benne van a Jeremie alapok szerződésében (és hála Istennek még csak le sem fordítják az elnevezést valami ügyetlen magyar kifejezésre), így ez a poszt most nem a szép jövőről, hanem a véresen komoly és testközeli élményekkel kecsegtető jelenről szól.

Megint az a dot-com balhé

Történt a dot-com lufi kipukkadása után, hogy sokan nagyon pesszimisták voltak (ha még nem láttátok az Augusztus című filmet, akkor az pont erről szól.)  Mivel sokat keseregtek napközben, nem nagyon maradt idejük vállalkozásokat venni vagy beléjük fektetni még munkaidőben, így hát ezek a vállalkozások szép lassan kifutottak a pénzből. A bankok is abból éltek, hogy vasárnap zárva tartottak, így onnan sem volt zsé, úgyhogy ha mégis megvettek egy-egy céget, az általában mélyen a befektetők preferenciája ( Liquidation Preference ) alatt történt, és elég sürgető volt a dolog.

Igen ám, de egy ilyen válságos-remegős-rosszkedvű felvásárlásnál a többszörös Liquidation Preference miatt az alapító-vállalkozó Common Stock tulajdonosok nem kaptak semmit, így inkább azt mondták, hogy tolják tovább a szekeret, akár fizu nélkül is, de – magától értetődő módon – a semmiért nem adják el a cégüket. (Ugye, olvasták volna ezt a blogot mielőtt aláírnak többszörös Liquidation Preference-t…). A VC örült, hogy kármenthet, az alapítók viszont ellenálltak – és ekkor született meg az a paragrafus, ami kimondja, hogy ha a Preferred Stock el akarja adni a részvényeit, és a vevőt csak az egész érdekli szőröstül-bőröstül, akkor a Common Stock tulajdonosok kötelező érvénnyel nem gördítenek a deal elé akadályt. Vagyis visznek mindent, mint a piros hetes, a többszörös Liquidation Preference miatt pedig a teljes vételár a VC-t illeti. Erre mondják, hogy from Hero to Zero!

Összefüggések

[quote style=”boxed” float=”left”]Last week is the time you should have either bought or sold, depending on what you didn’t do.[/quote] Elmondhatjuk – ez meseszép lesz, figyeljetek -, hogy ami a Vesting a Board of Directors-nak, az a Liquidation Preference a Drag-along Rights-nak. Vagyis a probléma kulcsa nem maga a Drag-along Rights, hanem egy rossz és előnytelen Liquidation Preference. Mert ugye ha van egy non-participating Liquidation Preference, akkor mindenki kap annyit, amennyit a részvényei alapján a teljes vételárból kapnia kell, ha esetleg becsöngetnek a Facebook-nak a New York-i tőzsdén (meg 20-30 másik tech cégnek). Ha viszont többszörös Liquidation Preference van, akkor a Drag-along jog révén a vállalkozó semmit nem kap, aztán gondolkodhat rajta, hogyan esett el a jég a nagymamán. És hogy ez mennyire fair? Szerintem nem érdemes fair vagy nem fair dolgokról beszélni az üzletben, csak érdekekről és ellenérdekeltségről. Aki pénzt veszít egy befektetésen, az morálisan sokszor nem érzi, hogy fairnek kellene lennie és adni valamit a vállalkozóknak is, hiszen Ő maga pont a vállalkozók miatt veszített pénzt.

Érdemes tudni, hogy tech vállalkozások felvásárlói általában minimum 85%-os konszenzust várnak el egy felvásárlás során, és Delaware-ben, ahol ugye az ilyen cégeket alapítani szokás, kötelező érvénnyel a szavazati többség számít egy eladásnál (majority of all shares on an as converted basis), tehát a teljes részvényállomány szavazati többsége – vagyis a VC kisebbségben nem képes érvényesíteni a Drag-along jogokat.

A történet akkor válik igazán mexikói-szappanoperássá, amikor a common stock sem ért egyet. Ilyenkor – ha okosan szerződtek, akkor a Drag-along jogok azt kötik ki, hogy a common 51 %-ának szavazatával lehet csak nyélbe ütni a deal-t, azaz a Preferred (vagyis a VC-k) addig nem is szavaz(nak), amíg a common stock 51%-a nem támogatja az eladást. Amennyiben 51%-nyi common szavazat támogatja  az üzletet, akkor a maradék 49% “kényszerítődik” – ez a Drag-along -, és a tutira eladáspárti VC-k szavazatával megvalósul a felvásárlás. Az ilyen Drag-along jogot érdemes aláírnotok, mert ez annyira korrekt, hogy nem is láttam még Magyarországon. Persze mi általában az egész term sheet-et tekintve olyan elmaradottak vagyunk, hogy nálunk néha még a szivárvány is fekete-fehér.

Figyeld a kezemet, csalok

[quote style=”boxed” float=”right”]Revenue is vanity. Margin is sanity. Cash is king.[/quote]Persze aki eddig nagyon figyelt, az felteheti a kérdést, hogy OK, de mi van, ha ilyen helyzetben a VC-k konverziót kérnek a Preferred Stock-ra, és akkor már nekik is van Common-juk, amivel szavazhatnak… Hát, akkor a céget ugyan eladják a fejed felől, de legalább kisebb lesz a Liquidation Preference (mert kevesebb Preferred marad), és lehet, hogy még többszörös preferenciáknál is kapsz valami cash-t. A tanácsom az, hogy sima Drag-along jogot, ahol a VC dönthet egy eladásról, ne írjunk alá még egyszeres Liquidation Preference-nél sem. Legalábbis alkudjunk bele fékeket, mondjuk egy minimum cash összeget, amit a Common részvényeseinek mindenképpen meg kell kapniuk, vagy egy értelmes eladási árat, ami alatt nem játszik a Drag-along jog.

Összefoglalásul azt mondanám, hogy okosan a Drag-along-gal, de még inkább a Liquidation Preference-szel, mert ott van a kutya elásva, és lehetőleg a következő dot-com lufi is várjon még egy kicsit – legalább addig, amíg eladjuk legkedvesebb startupomat, a Brandvocatot. Ne feledjétek: Bármit mondanak a VC-k, minden term sheet-nek minden eleméről lehet tárgyalni. Ha meg nem, hát “just stand up and travel new land“ , csak hogy megint inspiráljalak Benneteket egy kis zenével. ; )

Ahol nem nyerhetsz – Protective Provisions

Közzétéve Szerző:
Válasz

dragalong_2Term sheet, Control rész, második bekezdés a négyből. Rövid kis poszt lesz, és könnyű, mint gyermekkorunk Karácsony Estéi. A Protective Provisions nem más, mint vétójog, ami a Preferred Stock tulajdonosát – tehát a VC-ket – illeti meg a cég vezetésének (CEO és Board egyaránt) gonosz vagy ostoba döntései esetén. Ettől igazán Preferred Stock a befektetők részvénye, nyilvánvaló, hogy nem fognak hagyni garázdálkodni egy bizonyos szinten túl – főleg ha hallgattál rám a múltkori poszt után és keményebben harcoltál a Board of Directors résznél, mint Rocky Balboa, amiért szegény investorok kisebbségben maradtak. (És ez nagyon is rendben van így.)

Azt kell hogy mondjam, a vétójog teljesen jogos elvárás – egy bizonyos határig. Mi van, ha a Round A nagy részét egy vitathatatlanul dögös Ferrarira költöd, vagy esetleg a pénz jelentékeny hányada megy el Vegasi tárgyalások során… Ezt ugye nem nagyon akarják a befektetőid, és még csak haragudni sem lehet rájuk ezért. Nem érdemes vitatkozni azon sem, hogy a vétójog kiterjed-e az olyan esetekre, amikor önkényesen növelnéd a Board tagok számát, eladnád a céget másnak, pénzt adnál kölcsön egy panamai off-shore cég által tulajdonolt ciprusi off-shore cég tulajdonában lévő Holland Antillákon – az egyetemi szobatársad által – bejegyzett cégnek, új részvényeket nyomtatnál vagy szimplán átírnád a term sheet-et. Ezek egy része amúgy is büntetőjogi kategória, de minimum aljas és végtelenül inkorrekt. Akkor jöjjön a szokásos jövőbelátós truváj:[quote style=”boxed” float=”right”]Choose a job that you like, and you will never have to work a day in your life. – Confucius[/quote]

  1. Érdemes kikötni, hogy a vétójog csak bizonyos részvényhányad felett él – ki tudja, milyen beteg részvényesi struktúra lesz a jövőben, nehogy már Uncle John a sors torz fintora folytán megszerezzen egy darab preferred stock-ot, aztán autózhatsz Texasig minden osztalékfizetés előtt (de még hitelfelvétel előtt is).
  2. Ugyancsak érdemes kikötni, hogy a hitelfelvételre legyen egy limit, ameddig nem él a vétójog (mondjuk évi maximum 20 000 dollár), hogy ne kelljen Board meetinget tartani, ha kell egy új céges autó.
  3. Belenyúltál a tutiba, egy év múlva jön a következő befektetési kör, a Round B, még komolyabb arcok, még több lé, siker, pénz, Fortune Magazine. Nekik is jár a protective provisions? Jobban jársz, ha igen, ugyanis ha nem tudnak megegyezni a  Series A befektetőkkel, akkor saját protective provisions-t fognak kérni, és lesz két külön szavazó brigádod a Board-ban. Ezt mindenképpen el akarod kerülni, hidd el, a jó hír az, hogy ők is el akarják kerülni, mivel senki nem akar minden egyes döntésen egy másik VC csapattal vitatkozni.

A Protective Provisions még jól is jöhet neked egy esetleges eladásnál. Ugye ha teljhatalmad van a cégnél, a vevőd megpróbálhat alacsonyabb árat kialkudni az exit során, azonban ha a cég értékesítése a Protective Provisions szerint számodra tilos a VC-d jóváhagyása nélkül, akkor simán mondhatod, hogy „én eladnám 50 millió dodóért is, de a kapzsi VC-m nem adja alább 180 milliónál” – jó zsaru, rossz zsaru technika. Mindig bejön. Amikor ebben a posztban azt írtam, hogy „Az elégséges mértékű kontrollt sokkal szofisztikáltabb módszerekkel is meg lehet tartani”, akkor egy jól kidolgozott Protective Provisions-re gondoltam.

A Board of Directors-nál harcoltál. Well done. Most pihenj, és engedj a befektetőknek. A vote as a single class kitételért küzdj (3-as pont fent), a többin ne nagyon vitatkozz, mert csak rosszhiszeműnek fogsz tűnni, azért pedig megbűnhődsz, legkésőbb akkor, amikor eljő az Armageddon.  Folyt. köv. a drag-along rights nevű bekezdéssel és ha tetszett, kérlek osszátok meg FB-n, Twitteren, Post-It-eken a közértben, tábortűz fölött, stb.

Amivel megszívhatod: Board of Directors

Közzétéve Szerző:
1

startup, lean startup, term sheet, jeremie, befektetés, kockázati tőkeHát akkor ünnepélyesen belekezdünk az amerikai típusú kockázati tőkebefektetések feltételrendszerének, azaz a term sheet-nek a második legfontosabb részébe, a vállalkozás kontrollját befolyásoló szabályok elemzésébe. Négy bekezdés tartozik ide, foglaljuk össze, hogy képben legyünk:

Board of directors

Protective provisions

Drag-along rights

Conversion

Ma a legelsőt vesézzük ki, és ez a legfontosabb: Board of Directors, azaz magyarul az Igazgató Tanács. A lényeglátás elősegítése végett jegyezzétek meg egy életre:

[quote style=”boxed”] A valuation pillanatnyi. A kontroll örökkévaló! [/quote]

Nagyobb részvényárfolyamot mindig lehet csinálni, de a feladott kontrollt soha nem szerzed vissza. Ennek szellemében engedd át. Ráadásul az első befektetési kör irányadó minden későbbire is. A tárgyaláson a legfontosabb számodra pontosan a Board of Directors paragrafus lesz. Amint belép egy VC a cégedbe, olyan családba házasodsz ahol mások a szokások: Ők nem válnak. Ők temetnek…

Szögezzük le, hogy a Board a cég legfontosabb szerve, a stratégiai tervezés központja, és ahogy Brad Feld, az egyik leghíresebb VC megfogalmazta „egyszerre a CEO „főnöke”, bírája, esküdtszéke, legfontosabb támogatója, és adott esetben a kivégzőosztaga is”. Az Igazgató Tanács határozatai szavazással születnek, megállapodástól függően lehet mindenkinek egy szavazata, vagy szavazhatnak részvényhányaduk arányában. Mindegyik megoldásra van példa, sőt, különleges kikötések is lehetségese, például eltérhet a részvényhányad és a szavazathányad egymástól, vagy számíthat valaki duplán – a dolognak csak a kreativitás szab határt, bármi kiköthető. Megint ugyanaz a helyzet, mint a gazdasági jellegű bekezdéseknél: nem az a lényeg, hogy ilyen vagy olyan megállapodást kössünk most, hanem az, hogy az adott megállapodás mind a befektető, mind az eredeti tulajdonosok számára elégséges garanciát nyújtson a jövőben is, minden előre nem látható scenario esetén.

[quote style=”boxed” float=”left”]A VC is a man who lends you an umbrella when the weather is fair, and takes it away from you when it rains.[/quote] A leggyakoribb felállás egy Series A finanszírozási szerződésben az 5 tagú Board, ahol 2 tagot az alapítók, 2 tagot a befektetők delegálnak, egy tag pedig konszenzus eredménye, gyakran olyan, nagy tudású, vagy komoly tapasztalattal és referenciákkal bíró személy, akinek döntéseit mindkét fél elfogadja. A cég későbbi életciklusában a Board bővülhet és lehet 7 vagy 9 tagú, hogy nagyobb legyen a buli – bár nagyon nem érdemes tovább menni, mert ha fajsúlyos személyekről van szó, gyakorlatilag nem lesz olyan Board meeting, ahol mindenki jelen van, és ez eseti döntésképtelenséghez, vagy a súlyok eltolódásához vezethet egy-egy döntést illetően. Amíg a cég hasít, addig a Board nem sok vizet fog zavarni a napi működésben, és leginkább a Nyájas Vállveregetés Legfőbb Szerve lesz (támogatni fogja a CEO és a menedzsment többi tagjának döntéseit). A dolog akkor kezd trükkössé válni, ha a dolgok átmenetileg nem jól mennek, vagy lényeges és tartós véleménykülönbség alakul ki. Kaliforniában egyébként kötelezően az úgynevezett cumulative voting alapján kell megválasztani illetve, lehet elmozdítani a Board tagjait, de mivel korábban már megbeszéltük, hogy a legtöbb startup Delaware-i C Corporation, ez rájuk nem vonatkozik.

Spekuláljunk kicsit: Az addig rendben van, hogy a kezdeti (Series A) felállás leggyakrabban a fent említett 5 tag, VC1, VC2, CEO, Founder, Konszenzusos Tag. Ok, de mi van, ha a CEO-t elmozdítja a Board? Ehhez ugyanis nem kell más, mint hogy a Konszenzusos Tag a VC-kkel együtt ezt megszavazza. Bizony, akkor ugrik a hely a Board-ban is, és a befektetők teljes kontroll alá vonják a céget. Ez bizony nem jó hír, főleg ha a vesting szokásos szabályozása szerint ez az első 4 évben történik. Figyelem! A 4-year vesting, one year cliff-re a vestingnél azt mondtuk, hogy ez az általánosan elfogadott. Most azt mondom, hogy ha a Board kontrollt kiadod a kezedből, legalább a vesting egy éves cliff-jét alkudd ki a term sheet-ből – ellenkező esetben szinte tálcán kínálod a saját fejedet és még az első évben elmozdítanak.  Ilyenkor pedig se állás, se részvény, se cég és aztán good luck next time.

Egy másik fontos tapasztalati tény, hogy nem ritka, hogy a CEO munkavállalási szerződése valahogy az új Board megalakulását követően csak nem akar aláíródni – ezt hívják phantom employment agreementnek. Érdemes már a term sheet tárgyalásakor kész drafttal előállni a CEO és a menedzsment többi tagjának munkaszerződését illetően, különben ez egy kényes és fájdalmas pont lehet rögtön az indulást követően.

Érdemes még tudni, hogy kialakulóban van egy tendencia, miszerint az utóbbi időben a VC-k kisebb hangsúlyt fektetnek a Board-ban elért egyensúlyra, mint korábban. A control terms későbbi elemzéséből látni fogjuk, hogy ez miért van így, most legyen elég annyi, hogy bár a Board of Directors fontos, de nem az egyetlen lehetősége a cég kontrollálásának. Az én javaslatom, hogy erősen ragaszkodjatok a részvény-arányos szavazati jogokhoz a Boardban, esetleg egy-két speciális kitétellel, mint például a vesting-időszakon belüli felmondás esetére biztosított kompenzáció. A magyarországi gyakorlatban néha előforduló 50% feletti kontrollról pedig olvassátok el ezt a bejegyzést. És tartsátok észben, hogy ezért csináljuk, ez a tét. : )

A Vanília Szerződés

Közzétéve Szerző:
4

startup, kockázati tőke, jeremie, lean, befektetés, üzleti angyal

Sokan kérdezték tőlem az elmúlt hetekben, hogy milyen is egy amerikai típusú term sheet, hol találhatnak mintát rá, hogy átböngésszék. Nos, természetesen az internet tele van ilyen mintákkal, bár én inkább azt javasolnám, hogy a mögötte lévő elveket érdemes megérteni, mintsem belemenni az angol jogi szöveg részletes elemzésébe. (Arra ott vannak a méregdrága ügyvédek…)

A befektetési tárgyalásokat csak a legkezdőbbek csinálják ilyen ügyvédek jelenléte nélkül, úgyhogy sokkal inkább érdemes tisztában lenni a fogalmakkal, a súlyokkal és a várható lépésekkel, ehhez pedig nem a jogi szöveg nyújtja a segítséget, hanem a lehetséges kimenetelek elemzése és az ottani szokások ismerete.

Annak, hogy mégis ide fogok linkelni egy letölthető term sheet-et, az az oka, hogy ezen dokumentum puszta létének ismerete komoly tárgyalástechnikai előnyhöz képes juttatni bárkit, aki amerikai (vagy akár magyar) tőkebevonásról tárgyal. Ez a term sheet különleges, mégpedig a megszületésének körülményei miatt, és úgy hívják, hogy Vanilla Term Sheet (nem bírtam ki, hogy ne fordítsam le a címben, utólag is bocsánatot kérek érte, de annyira találó – mondom miért):

Előzmények

Egyszer volt hol nem volt néhány kivételes képességű VC (Venture Capitalist – Kockázati Tőkebefektető), aki pár évvel ezelőtt észrevette, hogy az átlagos befektetési összeg csökken, és egyre több vállalkozás képes 1-1,5 millió dollárból, vagy még kevesebb pénzből piacra lépni. Ez a startup kultúra felfutásának, az Eric Ries által kitalált Lean Módszertannak, a befektetők egyre korábbi belépési igényének, a cloud technológia elterjedésének és még egy sor egyéb dolognak köszönhető, lényeg hogy a tendencia egyértelmű volt, és folytatódik ma is. A fent említett összegek már inkább az Equity típusú és nem a convertible debt típusú deal-ekbe tartoznak, erről bővebb információkat találtok ebben a posztban.

Még egy kis előzmény

Leszögezhetjük, hogy a cap nélküli convertible debt jobb, mint a preferred stock, viszont a  preferred stock jobb, mint egy capped convertible debt. Miért is? Ugye megbeszéltük, hogy a convertible debt alkalmazása esetén egy olyan hitelhez jut a vállalkozás, ami az első preferred stock típusú befektetés alkalmával sima common stock-á konvertálódik. Hogy milyen áron? Ugyanazon az áron, amiért a Preferred Stock kapja a részvényeit. Igen ám, de ha az első Preferred Stock (tehát a Series A) cégértékelése, azaz a premoney valuation-je túl magas, akkor kevesebb részvényt kap az az angel investor, aki belement a cap nélküli hitel alapú befektetésbe, ezért ellenérdekelt lesz a magasabb premoney-ban, ami ugye totál szívás (neki). Erre találták ki a cap-et, csakhogy az megint egy önkényes szám, és ha túl alacsony, akkor a vállalkozó veszít rajta. Erről bővebben (és angolul) itt olvashattok. Cap nélkül viszont az angel investorok sem írnak már alá. Marad a cap-pelt convertible debt, de akkor meg inkább jöjjön a smart money. [quote style=”boxed” float=”right”]Entrepreneurship is living a few years of your life like most people won’t, so that you can spend the rest of your life like most people can’t.[/quote]

A sztori

Lényeg, hogy néhány innovatív gondolkodású befektető kezdte rossz szemmel nézni, hogy ugyanannyit fizetnek ki ügyvédekre egy 1 millió dolláros befektetésnél (kb 30-40e dollárt), mint egy 8 millió dollárosnál, és hogy ez mind a befektetőknek, mind a vállalkozóknak nagyon drága mulatság. Convertible debt-be nem akartak belemenni, a Preferred Stock tárgyalások meg hosszadalmasak és drágák voltak, hát gondoltak egy merészet és megkértek egy Ted Wang nevű ügyvédet (aki képviselte már a Facebook, a Twitter, vagy a StumbleUpon nevű kis startupocskákat is), hogy csináljon egy olyan egységes term sheet-et, ami minden pontjában a vállalkozóknak kedvez az investorok ellenében, de még éppen tartalmazza azokat a garanciális szabályokat, ami nélkül akár rulettre is tehetnék a pénzüket a befektetők. Az elv az volt, hogy amelyik vállalkozó ezt nem írja alá, azzal nincs miről tárgyalni, aki meg aláírja, az boldog lesz, úgyis lehet majd sanyargatni később hülye term sheet-ekkel, amikor 15-20 millió dollárt készül behúzni a cégbe – most inkább dolgozzon a kis zseni, ne ügyvédekkel meg befektetőkkel izmozzon, hanem virítsa az ügyfelet meg ötleteljen a terméken. Így született meg a term sheet, ami olyan édes a vállalkozóknak, mint a vanília, és így ragadt rá a Vanilla Term Sheet kifejezés, hivatalos nevén Series Seed Documents.

Ha egy amerikai befektető érdeklődik a céged iránt, érdekes lépés javasolni, hogy alkalmazzátok a Vanilla Term Sheet-et kiindulásként. Ha belemegy, valószínűleg komolyan gondolja, még ha módosításokat is kér benne, legalább látszik a maximum, ami elérhető lenne egy befektetőnél és a maximumtól való eltérés is gyorsan transzparens lesz – ha nem megy bele, akkor is érdemes összehasonlítani a kapott term sheet-et a Series Seed dokumentumokkal.

Mind Amerikában, mind itthon van pár kapzsi és ostoba „befektető”, akiknek némi pénzük talán van, de értékes iparági kapcsolatrendszerük, valódi tapasztalatuk és világszínvonalú referenciáik nincsenek – ergó többet ártanak, mint használnak. Ugyanakkor vannak olyanok – itthon és külföldön egyaránt -, akik bár nem világhírű VC-k, jó képességeik és lényeglátásuk révén, saját pénzüket kockáztatva, sok munkával és kitartó tanulással sikeres Seed befektetőkké váltak (mint például Károlyi Antal) vagy válnak a jövőben. E két befektető típus elkülönítésére – ha más módszerek kudarcot vallanak – hasznos mankó lehet a Vanilla Term Sheet, amit az alábbi gombra kattintva tudtok letölteni.

[button color=”#ffffff” background=”#156AA4″ size=”medium” src=”http://www.seriesseed.com/posts/documents.html”]Vanilla Term Sheet Letöltése[/button]