Címke: részvény

Kinek mennyi? – Startup Alapítók Osztozkodása

Közzétéve Szerző:
10

share option pool vc befektetés startupEgy startup sztori majdnem mindig egy ötlettel kezdődik. Az ötlet lehet egy valakié, vagy kipattanhat hasonló gondolkodású emberek beszélgetése közben. Nem kevéssé sarkos véleményemet tudjátok az ötletről: olyan, mint a szellentés – mindenkinek van, és nehéz belőle pénzt csinálni… Igen ám, de mi van, ha az ötlet egyvalakié, kicsit dolgozik rajta, és csak ezután von be másokat? Vagy mi a helyzet olyankor, amikor az egyik startup alapító sokkal többet nyom a latban, mint a másik? Nagyon sokszor felmerül a kérdés:

[quote align=”center” color=”#999999″]
Hogyan lehet jól meghatározni hogy az alapítók mennyiben részesedjenek az adott startupból?[/quote]

Ötven – ötven

Két alapító és egy közös ötlet esetén adja magát az egyenlő részesedés. Kezdő csapatok között ez nagyon gyakori, ideális esetben van egy Hacker és egy Hustler, együtt nekiállnak, és eltolják valameddig a szekeret. Kevésbé ideális esetben két szakmai beállítottságú arc áll neki a dolognak, kiegyeznek ugyancsak 50:50-ben, fabrikálnak, fejlesztenek, alkotnak, majd szép lassan rájönnek, hogy biznisz nélkül nem jutnak túl a falu határán – egyikük előbb-utóbb átáll az üzleti részre, vagy bevonnak egy öltönyös titánt, és adnak neki is részesedést. Ok, de mennyit kapjon a később csatlakozó seftkirály? És maradjon az 50:50 akkor is, ha mondjuk a két eredeti alapító közül az egyik többet dolgozik, vagy nagyobb tehetség? Nehéz kérdések. És még nehezebb hosszú távra megnyugtató megoldást csinálni. Az 50:50 egyébként általában rossz ötlet, ellenzik is sokan.

Dimenziók

A kérdés azért nehéz, mert ha nincs jól eltalálva a részesedés, akkor előbb-utóbb valaki elégedetlen lesz. Leül a másikkal, jó esetben megegyeznek, rossz esetben ügyvédre megy el a maradék megtakarításuk – pedig marketingre mennyivel ésszerűbb lenne költeni, ugye? Persze ránk, magyarokra nem jellemző az irigység meg az állandó kapzsi okoskodás, úgyhogy csak műértők, paranoidok meg igazán előrelátók olvassanak tovább.

[quote align=”right” color=”#999999″]If you can’t feed a startup team with two pizzas, it’s too large. – Jeff Bezos, az Amazon alapítója[/quote]Ha van valami megfogható kiinduló pont ebben a témakörben, akkor az az értékteremtés: a kérdés az, ki teremt nagyobb értéket? Mert aki nagyobb értéket teremt, annak nyilván többet is kell(ene) kapnia az eredmények után. Azt könnyű átlátni, hogy biznisz technológia nélkül és technológia biznisz nélkül egyaránt értéktelen egy startup esetében. Tekintsük tehát axiómának, hogy a két feladatkör egyformán értékes, már csak azért is, mert egy startup olyan, mint a high-end hifi: az egész cucc úgy fog szólni, ahogy a leggyengébb elemétől telik. Tehát hiába van egy zseni biznisz mágus, ha összeboltol egy középszerű designerrel letaszítani a trónról a Guccit a Pradát, a Chanelt meg a Burberry-t, hát.. az olyan good luck and have fun típusú ocsmány bukás lesz – és persze fordítva is hasonló eredményre lehet számítani.

OK, akkor az megvan, hogy a jól körülhatárolható és esszenciális feladatkörök egyenértékűek. A következő kérdés, hogy mi határozza meg az értékteremtés mértékét, és hogyan lehet mérni? Ez leginkább a termelési tényezők biztosításán múlik, mert a termelési tényezők általában végesek egy startupnál: az ötlet, némi kezdőtőke meg a munka (és van egy negyedik is). Nézzük, hogyan módosítják ezek a részesedést:

Munka

A beletett munka mennyisége megint kérdésként merülhet fel, és ha maradunk az értékteremtés elvénél, akkor azt a szabályt érdemes követni, hogy azonos időben belépett alapítók azonos részesedést kapjanak – ha azonban valamelyikük már rászánt a nagy dobásra néhány hónapot, akkor ennek a részesedésekben is illik megmutatkoznia. A munkában nem szabad összetéveszteni a feladatok ellátását a ráfordított idővel. Azt kimondhatjuk, hogy startup-ot folyamatosan mellékállásban nem lehet csinálni. Egy ideig megy a hét végén bütykölés, de aztán vége, el kell köteleződni, mégpedig azért, mert ez egy kompetitív környezet – ha más 16 órázva űzi az ipart, annyira nem lehetsz jó, hogy napi 2 órában is lenyomod. (Több kommentet kaptam, ami a megélhetés szükségességére felhívja a figyelmemet itt Magyarországon, és teljesen igaz, nálunk nem mennek olyan sebességgel a dolgok, és nem gyakori a felhalmozott tőke, ezért majdnem mindenki mellékállásban nyomja a befektetésig. OK, de ha van befektetés, akkor tényleg el kell köteleződni, és fulltime-ban nyomni a startupot.) A korai startup fázisokban egyébként technológiai túlsúly van, amit később az üzleti túlsúly vált fel, de ezek a különbségek idővel kiegyenlítődnek, nyugodtan lehet egyenértékűnek számolni őket. Mivel fizetésre általában (eleinte) nincs esély, csak a részesedéssel lehet az értékteremtési különbségeket leképezni.

Tőke

Ugyancsak gyakori vitaalap a betett tőke. Ha ugyanis csak az egyik alapító kockáztatja a megtakarítását – mert a másiknak vagy nyista, vagy nem meri beletenni – akkor ezt a plusz kockázatvállalást magasabb részesedésnek kellene kompenzálnia. Nem megyek bele bonyolult matematikai elemzésekbe, ökölszabályként elmondható, hogy a tőke 25 – 50 %-nyi alapítónak felel meg, azaz abban az esetben, ha az induló tőkét kizárólag az egyik alapító biztosítja, akkor úgy kell számolni, mintha 2,25-2,5 alapító lenne, nem pont 2. Ebből egy 45:55 és 40:60 közötti részesedés-megosztás adódik, de ez természetesen függ a tőke nagyságától is. Mivel ma egymillió forintból el lehet indítani egy startupot (ha elég Lean vagy), nem pont a tőke lesz a legkritikusabb termelési tényező – pont ezért startupol már lassan a fél világ.

Ötlet

Fent kifejtettem, mi a véleményem az ötletről, mégis kénytelen vagyok meghajolni az általános vélekedés előtt, hogy az ötlet igen is ér valamit. Nem ragozom, mert így is kisregény lesz a cikkből: amerikai kutatások (Noam Wasserman: The Founder’s Dilemmas) szerint átlag „10-15 % az “ötlet-prémium” a részesedéseknél (amerikai startupoknál mért eredmények). Szerintem az 5-10 %-os sávban nem lehet tévedni, a két halmaz metszete pedig a 10 %, ezzel tuti nem nyúltok mellé, ha az ötlet kizárólag az egyik alapítótól származik.

Tisztességben megőszült

Van még egy rejtett termelési tényező, az pedig a tapasztalat, vagy senioritás. Ha bozótharcba keveredsz, valószínűleg jobb esélyeid vannak egy veterán Rambóval – aki száraz faágakból is képes interkontinentális rakétát építeni – mint a paintball-mániás unokaöcséddel. A tapasztalat és a pozitív referenciák azért termelési tényezők, mert meggátolják a többi termelési tényező rossz hatásfokú felhasználását. Steve Case-zel valószínűleg sikeresebb startupot tudnál felépíteni, mint az egyetemi szobatársaddal, és ennek Steve adott esetben meg is kérné az árát (és ha nemet mondanál neki akár egy 85-15-re, akkor szólj, passzold, én bármikor elfogadom!). Nem valószínű, hogy nagyon eltérő szintű emberek kerülnek össze alapítóként egy startupba, mert társ-alapítónak mindenki a legjobbat akarja, akit csak ismer. Ha azonban megtörténik, általában a profi kapja a nagyobb részesedést, mégis az újonc jár jobban hosszú távon – ha a siker valószínűségét is figyelembe vesszük, akkor a semmihez képest sokszor még anyagilag is. További kérdés viszont, hogy

Mikor érdemes megállapodni?

Nézzük a szélsőértékeket, ez egy nagyon hasznos módszer komplikált kérdéseknél. Ha az alapítók az első másfél órában megállapodnak, ahogy először találkoztak, annak az a nagy hátránya, hogy az egyik szinte mindig munkamániásabban tolja majd a szekeret, mint a másik – ez csak vitákat fog szülni később. A másik szélső érték, hogy nyomjuk, majd megállapodunk, ha már lesz miről – na, ez borítékolható összebalhézás később, amikor esetleg tényleg beindul a bolt és már nem álmokat osztogatnak az alapítók lelkesen, hanem kőkemény cash-re megy a játék – ez sem jó. Akkor adja magát a következtetés, hogy korán kell ugyan megállapodni, de előbb körbe kell szagolgatni egymást. Talán az a legjobb, ha a felek előre rögzítik az induláskor az osztozkodásról szóló tárgyalások időpontját – mondjuk 3 hónapra az indulástól -, és egy hipotetikus részesedést is kimondanak az elején valahogy így: „provizórikusan 55:45, de 3 hónap múlva kedden délután véglegesítjük, és 8-10 százalékot majd akkor vagy újraosztunk, vagy nem”. Ha reálisak és megfontoltak, megegyezéssel fog zárulni a megbeszélés, és (nagy valószínűséggel) a valódi értékteremtési hozzájárulást fogja tükrözni.

Amerikában van, aki az úgynevezett Dynamic Equity Split-re esküszik. Ilyenkor az alapítók úgy egyeznek meg, hogy az eredmények alapján dinamikusan változik a részesedés – bár ennek a kockázati tőke beszállása úgyis véget vet. Az általam preferált 3 hónapos módszer ennek és a régi iskolának a kombinációja. Van még az úgynevezett Splitting Pie Módszer, amit inkább érdekes ötletnek tartok, mint a valóságot tökéletesen leképező képletnek, viszont egyszerű és van benne logika.

Összefoglalásul

Nehéz hosszú távra jó és igazságos megoldást találni, és leggyakrabban nem is sikerül, ezért nyomják sokan 50-50-ben. Ahelyett azonban, hogy a pillanatnyi erőviszonyok és sikerek függvényében bármelyik alapító folyamatosan a másikat nyektetné a részesedések újratárgyalása végett, érdemes egyszer leülni, a rendelkezésre álló információk alapján dönteni, és azt a döntést kőbe vésni. Ha jön a kockázati tőke, akkor úgysem lesz lehetőség többé módosítgatásra, a nagy és viharos szakításokat pedig a Vesting intézménye megfelelő brutalitással lekezeli. Ami lényeges, hogy nem kell félni ezektől a beszélgetésektől! Ha ugyanis már az elején nem tudnak az alapítók intelligensen, a másik érdekeinek és véleményének figyelembe vételével kezelni érdek-konfliktusokat, akkor mi várható később? Egy startup komoly elköteleződést kívánó üzlet, nem pedig céltalan klikkesedés, vagy bélyeggyűjtő baráti kör.

Végül az alapítók közötti részesedések meghatározásával kapcsolatban még egy dolgot érdemes észben tartani: ha nem is sikerült megfelelően leképezni a hozzáadott értékeket, a kézfogás megtörtént, és azt mindkét (vagy több) fél jóhiszeműen tette, tehát morálisan rendben van a dolog, a matek részével pedig ajánlott így számolni: Az utólagos mohóság előbb vitákat, aztán összeveszést, végül nagyon gyakran bedőlő vállalkozást eredményez. Sokan a folyamatos újratárgyalgatásoknál az igazságérzetükre hivatkoznak – egy frászt, ez sima mohóság. Márpedig a valaminek a kisebb része még mindig több, mint a semminek a nagyobb része. A mindenkiben ott bujkáló kapzsiságot sokkal szerencsésebb a piacszerzésnél szabadjára engedni…

Vesting Újratöltve

Közzétéve Szerző:
Válasz

vesting vc startup vállalkozás vállalkozóE blog olvasói már álmukból felkeltve is tudják, hogy vesting nélkül a kockázati tőke nem oszt ki egy fillért sem, bármennyire is lenyűgöző az alapítók által prezentált üzleti terv. A vesting védi a befektetőt attól, hogy a key employee-k (azok a „kulcsemberek”, akiknek a tudására épül a cég: eleinte maguk az alapítók, később ide tartoznak a vezető menedzserek is) nem hagyják el idő előtt hajót, és kezdenek inkább másba. Hiszen ha valaki mégis lelép, akkor neki a nagy semmi vagy csupán a megszerezhető részvényeinek időarányos része jár.

Létezik azonban a vestingnek egy másik fajtája, amely a fenti folyamatot (a fokozatos részvényszerzést) megfordítja, az együttműködés kezdetén biztosítja az alapítónak az összes részvényt, de ebből visszavesz a befektető (illetve a cég), ha idő előtt búcsút intenének egymásnak. Emiatt a fordított szemlélet miatt is hívják ezt a megoldást reverse vestingnek.

Mi dönti el, melyiket alkalmazzák a felek?

Az első érv prózai: az adó. Nem meglepő módon az USA-ban is fizetni kell jövedelemadót, mégpedig nem is keveset. Emiatt nem mindegy, hogy mikor szerez az ember részvényt. Ha fut a szekér és a részvény értéke nő, a vesting időszak végére akár sokszorosát is érheti az 1$-os részvény, így ha ekkor kapod, nagy lesz a jövedelmed, és ennek megfelelően az adód is. Ám ha a befektetés elején szerzed meg a részvényt, amikor az még keveset ér, akkor az adód is kisebb.

A másik érv: ha az alapító már tett pénzt a projektbe, akkor legyenek részvényei is, ne csak várománya. A hard cash nagy úr, ezt minden befektető elismeri. Még vesting alá tartozó távozási szituációban sem tisztességes, ha az alapító megy, de a zsé, amit beletett, marad.

És végül egy harmadik: Amennyiben a startup és a befektető is magyar, akkor kifejezetten csak a reverse vesting intézménye jöhet szóba, mert a sima vesting csak és kizárólag magyar jogi környezetben nem megoldható. Ez tehát az egyik megoldás a vestingre, amennyiben Jeremie alapok fektetnek a startupodba.

A bűvös leaver klauzulák

Itthon egy startup tipikusan ezen reverse vesting megoldással találkozik, bár általában nem önmagában, hanem good leaver/bad leaver klauzulákba belegyúrva. Az elnevezésből sejteni lehet, ez sem épp egy hungarikum, hanem a jól bevált angolszász megoldás átvétele. De mit is jelentenek ezek a fogalmak? Mint fentebb rögzítettük, a reverse vesting lényege, hogy a felek a történet elején kiosztják az összes részvényt (vagy itthon gyakran üzletrészt, de ez a konstrukciónk szempontjából mindegy). Ezzel párhuzamosan azonban a cég (vagy a befektető) vételi jogot is alapít az alapítók részvényeire, hogy így legyen a társaságban maradásuk biztosítva. Ha ugyanis lelépnek, a vételi jog – általában automatikusan – beélesedik és a társaságnak búcsút intő alapító már meg is szabadult a részvényei jókora hányadától.

Okkal merül fel a kérdés, hogy mennyit kap a távozó alapító – nevezzük egyszerűen leavernek – a részvényeiért? Na, az attól függ…

Vesting, de szofisztikáltabban

Van egyrészt az időfaktor: Hasonlóan a vestinghez a reverse vesting is időarányos, tehát ha pl. emberünk 48 részvényt kapott induláskor és 4 éves a vesting-időszak (ún. four-year vesting cycle), akkor minden hónapban 1 részvénnyel kevesebbet terhel a vételi jog. Vagyis ha a leaver két és fél év után távozik, akkor 48-30=18 részvényt köteles eladni. Másrészt ott az ár: Az ár függ attól, hogy milyen körülmények között is távozik a leaver. Ezen szempontból ő lehet good leaver vagy bad leaver. (Létezik egy intermediate leaver fokozat is, de ebbe most ne menjünk bele.)

[dil dil = 2535]

A búcsú miértje 

Good leaver az, akinek a távozása nem felróható: pl. baleset éri és emiatt nem tud tovább dolgozni. De idetartozik az is, akitől a társaság megválik ugyan, viszont nem azért, mert nagy hibát követett el, csak valami okból kiderül, hogy az ő személyes közreműködése nem is olyan fontos (megköszönik a munkáját, de arra a továbbiakban nem tartanak igényt). Bad leaver ezzel szemben mindenki más, aki kiszáll: pl. aki önszántából megy el és kezd valami másba (pl. átpártol egy multihoz), vagy akit azért küldenek el, mert valamilyen rendkívül súlyos hibát követett el (tipikusan olyat, amiért bármely munkahelyen azonnali hatályú felmondás járna). Érzi mindenki, hogy a két szituáció nem ugyanaz – így természetesen a részesedését járó pénz sem. A good leaver megkapja az átvett részvényeinek aktuális piaci értékét, a bad leavernek viszont csak aprópénz jár: névérték vagy annál is „jelképesebb” összeg.

Ne ezen vitatkozz

Startup vállalkozóként a vesting (legyen szó akár a normal, akár a reverse formáról) és a good leaver / bad leaver clause is rémisztően hangzik, de ez nem (csupán) a befektetőt védi, hanem magát a céget és az alapítókat is. Hiszen egy lelépő key employee nem csupán a befektetővel szúr ki, hanem egyúttal mindenkivel, aki még hisz benne és tolná a boltot. Ha valaki idejekorán elhagyja a hajót, akkor a többieknek többet kell lapátolni a sikerért, így mégiscsak az a fair megoldás, ha a leaver kevesebb munkáért kevesebb részesedést kap. Ráadásul a cég a visszavett részvényeket nem csupán az alapítók között oszthatja ki, hanem felvehet a leaver helyett egy új, lelkesebb munkaerőt, akinek ezen részvényeket motiváló erőként fel tudja ajánlani. Természetesen az azokra vonatkozó vesting szabályokkal együtt!

Adni vagy Nem Adni – Minden a Részvényopciókról

Közzétéve Szerző:
4

startup, vállalkozás, pitch, vállalkozó, vcEz egy amolyan közkívánatra cikk, a javaslatot az egyik kommentben kaptam Orosz Tivadartól, aki egy izgalmas projekten dolgozik Amerikában (www.palinkaemporium.com). Szóval megtetszett Tivadar kérdése: melyik fázisban mire és hogyan érdemes a cégből részesedést feladni? Amennyire én látom, a jelenlegi helyzet az, hogy megannyiszor megkarcolt gyanakvó magyar lelkünk nagyon nehezen enged bárkit is hőn szeretett startup vállalkozásunkba kisebbségi tulajdonosként. Sokan megjárták már, ráfaragtak a bizalomra, csalódtak, összevesztek, rajta vesztettek. Elárulom, lehet jól csinálni – hosszabb cikk lesz, ráadásul kicsi matekkal az elején, cserébe megígérem, a cikk végére erős bástya lesz a fejetekben ez a tudás.

Adjunk vagy ne adjuk?

Ugye ebben a posztban megvitattuk, hogy Employees’ Option Pool kötelező. Hogy miért, azt nem írom le újra, lényeg, hogy elvárt gyakorlat elkülöníteni a cég részvényeinek (vagy üzletrészének) egy meghatározott hányadát, leggyakrabban 12-20 %-ot arra, hogy motiválj olyanokat, akik kulcsembereknek fognak számítani a cégben, de nem vagy képes őket az adott fázisban főállású munkaerőként megfizetni. Az elkülönítésnek van egyébként két rejtett pszichológiai előnye is: az egyik, hogy könnyebben fogsz motivációs céllal részesedést felkínálni egy olyan részvénycsomagból, amiről már eleve lemondtál, a másik, hogy az elkülönített részből jobban fogod látni, hogy kinek mennyi a reális, és nem szaladsz túl a 100 %-hoz képest kicsinek tűnő, de valójában igen számottevő részesedések odaígérgetésével.

Jó, akkor adjunk

Ha az Option Pool elkülönítését alapítói lelked kiheverte, akkor következő lépésben koncentrálj arra, hogy profin kezeld a pool-t, azaz vesting minden megállapodásba (tessék, csak nem bírtam ki, megint belinkeltem). Ha ezzel is megvagy, jöhet a tervezés a kinek-mennyitről. Számoljunk egy 18 %-os Option poollal, és persze minden további szám is csak feltételezés, becslés, iránytű a kezetekbe. Arra, hogy kinek mennyit adj, javasolnék egy szubjektív képletet:

Részvényopció = OP x S / Fázis konstans

Ahol OP az Option Pool %-ban meghatározott mennyisége, S a Súly, amilyen fontosságot az összes résztvevőt figyelembe véve a motiválni kívánt kolléga képvisel, a Fázis konstans pedig egy 2 és 3 közötti szám: Ha Pre-seed fázisban vagy, akkor 2, ha seedben akkor 2,5 és ha növekedési fázisban, akkor 3. (Fázisokat megbeszéltük ebben a posztban.) A fázis konstans lényege, hogy maradjon a Poolban még részvény a következő évekre. Ez a konstans “csinálja” azt, hogy ahogyan egyre előrehaladottabb fázisokban vagy, úgy csökken a felkínált opció mennyisége. Nézzünk egy példát:

Seed fázisban vagy egy befektetés előtt, a VC-d morfondírozik, Te fújod a startup lufit, ezért felkérsz egy komoly tanácsadót, akit az Option Poolban lévő részvényopcióval szándékozol motiválni. A mókus várhatóan az egész csapat eredményeinek 10 %-át hozza. Az előbbi képlet alapján:

Részvényopció = 18 % x 10 % / 2,5

azaz

0,18 x 0,1 / 2,5 = 0,72 %

[quote align=”left” color=”#999999″]A man is only as faithful as his options. – Chris Rock[/quote]Ez elsőre elhanyagolhatónak hangzik, de lassítsunk csak: Mit is mondtunk ebben a cikkben, mennyi a cég értéke a seed fázisban? 500 k – 3 M zöldhasú. (Számoljunk most szerényen kerek egy millió dollárral.) A 0,72 % ebben az esetben 7 200 dollár, azaz több, mint másfél millió forint. Hmmm… Csillannak a tanácsadói szemek… És mennyi lesz ez az érték 1 év múlva a növekedési fázis elején, mondjuk 4 milliós premoney-val számolva? (220-as árfolyammal kalkulálok)… 6 336 000 magyar forint. Több, mint hat milla azért, hogy egy évig hetente kétszer felvegye a mókus a telefont és kicsit foglalkozzon a problémáiddal… Hát, szerintem ez egyáltalán nem rossz ajánlat, sőt, nagyon is a helyén van. Tartalmazza az óriási kockázatot, mivel nagy valószínűséggel be fogsz dőlni (mert seed fázisú startup vagy), ugyanakkor megfelelően nagyvonalú kompenzációt kínál a tanácsadónak arra az esetre, ha mégis befutsz. Ha Tanácsadó Úr tényleg hozzátesz 10 %-ot a bulihoz, akkor mindenkinek megéri. Ráadásul a közreműködésére 4 évig számítunk, ha meg nem, hát gyorsan lezárod az együttműködést a vesting révén. Számoljátok ki az exitnél könnyen megkapható 50-60 millió dollárra Tanácsadó Úr részesedését, az már tényleg szemmel látható összeg lesz. Ok, akkor számolni már tudunk, jön a legfontosabb kérdés, hogy

Adjunk, de kinek?

Munkavállalók, mérnökök, technológiai csapattagok. A munkavállalók esetében az a logika, hogy muszáj őket motiválni (már a csatlakozáshoz is, de a 8 órát messze meghaladó munkavégzéshez aztán mindenképpen), ezért nem meglepő, hogy az Option Poolt lényegében róluk nevezték el. Egyértelmű, a munkavállalóknak részesedést kell adni, hogy magukénak érezzék a történetet, és húzzák a vállalkozást, mint igásló a konflist. A legjobb képességű munkaerőt Magyarországon sokszor kizárólag a multik tudják megfizetni, mivel általában még ezek az emberek sincsenek olyan helyzetben, hogy 1-2 évet próbálkozással töltsenek. Ha találsz ilyen kollégát, ne sajnáld tőle a részesedést. Minél korábbi fázisban vagy és minél nagyobb sztárt céloztál meg, annál többet, és persze fordítva is igaz. Ők az elsődleges értékteremtők, tőlük ne sajnáld a részvényopciót.

Tanácsadók. Itt is egyszerű a képlet: ezeket az embereket nem tudod megfizetni – és ha tudnád, akkor is inkább marketingre költs – ezért az egyetlen motivációs lehetőséged a részvényopció. A fenti példa is erről szól, ne vacakolj, számolj egyet és tegyél nekik egy ajánlatot, és reméld, hogy nem irreálisak saját szerepük fontosságát illetően – ha igen, akkor talán jobb is, ha nemet mondanak. Super-advisorok általában többet kérnek, de többet is nyújtanak, ezért ha találsz ilyen embert, ragadd meg és reméld, hogy megnyitja előtted a névjegykártya-tartóját meg a szürkeállományát. A jó tanácsadó is értéket teremt egy startup vállalkozásban, nem kérdés, hogy szükséged van rájuk.

[quote align=”right” color=”#999999″]If one does not know to which port one is sailing, no wind is favorable. – Lucius Annaeus Seneca[/quote]Ügyvédek. Az ügyvédek lényegében jogi tanácsadók, mégsem divat részvényopcióval motiválni őket, és ennek megvan az oka. Egy startup jogi költségei előre kiszámíthatatlanok, ezért nehéz beárazni, hogy mennyit kellene kapnia az adott ügyvédnek. Ha sokkal kevesebbet dolgozik, mint amennyit részvényopcióban kap, akkor Te jársz rosszul. Ha sokkal több a meló, akkor Ő jár rosszul. Ráadásul hosszú távra nem cash-ben fizető ügyfél lennél, ami a tapasztalatok szerint háttérbe szoríthat téged a fizető ügyfelekkel szemben. Az ügyvédeknél inkább egy alacsonyabb díj meghatározása a jó megoldás (flat fee), és amikor tőkéhez jutsz, kompenzálhatod őket egy előre meghatározott összeggel. Így fizető ügyfél is maradsz de spórolhatsz is egy kicsit. Van, aki elfogad részvényopciót, de kérni azért nem szokták. Ha mégis, akkor a jogi munkát hasonlítsd a feladott részvény értékével (mondjuk az egy év múlva legvalószínűbb premoney-n). Ez a csoport a határeset részvényopció ügyben.

Befektetés-szerző emberek. Na, itt már óvatosan. A befektetés fontos, egy jó ajánlólevél ugyancsak fontos, de az ilyen közvetítők jellemzően nem vesznek majd részt hosszabb távon a cég életében, ezért azt javaslom, ne adj nekik részvényopciót, akármilyen fázisban van is a céged. Ha jó a sztorid, Te magad is be tudsz menni a befektetőkhöz, elmondod szépen a pitch-et, okosan válaszolsz a kérdésekre, és miután nemet mondtak, havonta küldesz mailt, hogy milyen gyorsan fejlődsz – előbb-utóbb meglesz a befektetés. Ha ezt valaki felgyorsítja, támogatja akkor a befektetés összegéből egy bizonyos százalékot (Amerikában 1-2 % a jellemző) egyszeri sikerdíjként megkaphat, de ez legyen transzparens a befektető felé is. Részesedést én kizárólag ilyen szerepkörben soha de soha nem adnék. Ha van mellette más, hosszú távú feladat is, akkor az megfontolás tárgya.

„Hozok bizniszt” Emberek. (rövidítsük HB Embernek) Nem a teljes munkaidőben elszegődött sales-ről van szó, hanem a külsősökről. Hát, itt számolnod kell, de nagy általánosságban nem javasolnám, hogy részesedést adj üzleti lehetőségért. A dilemma a következő: ha tényleg hoz bizniszt, miért nem jutalékot kér? A jutalék tuti pénz ma, a részesedés „nagy-nagy talán” évek múlva. Vagy nagyon kapzsi és buta, vagy nagyon okos, jó értelemben kapzsi, bízik a cégedben meg benned és tele van, mint a déli busz, azaz nem az azonnali cash-re hajt. Hát, az utóbbi elég ritka manapság. De mi van akkor, ha HB Embered ténylegesen akkora lehetőséget kínál, ami mondjuk, kiválthat egy befektetést is? Neki nem jár ugyanaz a részesedés, mint ami a befektetődnek? A válaszom az, hogy nem, még így sem. A kockázati tőkebefektetők és kalauzhalaik (angel investor, accelerator, inkubátorok) a pénzen kívül rengeteg más dolgot tesznek egy induló vállalkozásba – kapcsolatok, képzések, tapasztalat, külföldi továbblépés lehetősége, stb. Ha HB Embered startup létedre betol valami multihoz degeszre keresni magadat, és valami véletlen folytán verseny hiányában a profitrátád több száz százalék, akkor is résen kell lenned, hogy ez az állapot vajon kitart-e legalább négy évig. Azt javaslom, hogy ilyenkor az adott biznisz adózott eredményét mérd az egy-két évvel későbbi legvalószínűbb premoney-n számolt átadott részesedéshez, és amennyiben nincs legalább egy kettes szorzó a javadra, ne menj bele a deal-be. És a vesting-et itt pénzügyi eredményhez kötve szigorítanám: egyszerűen annyi az ígérgető ember, hogy jó eséllyel fogsz ilyenbe belefutni. Fontos, hogy legyél nagyon-nagyon gyanakvó: ha fogadnak mondjuk a Molnál, az még nem üzlet, ha szerződést írnak, az még nem teljesítés, a teljesítés még nem kifizetés, a kifizetés pedig nem biztos, hogy jövőre is megtörténik. HB emberek esetében villogjon pirossal a fejedben: Miért nem jutalékot akar? Miért, miért, miért?

„Hozok kapcsolatokat”-emberek. Hívhatnánk ezeket HK Embereknek, de szerencsére van erre egy szép magyar szó: Hiénák (más néven Kávé Emberek, Bullshit Lovagok, Kapcsolat Brókerek, Linkedin Szörfösök). Értékteremtés helyett az egész életét kávézgatással töltötte, és össze tud kötni néhány kávé-cimborájával (akik jó eséllyel ugyancsak Kávé Emberek), akik újabb Kávé Emberekkel kötnek majd össze. Telnek a hónapok, eredmény meg nyista. Szagold ki az ilyet a legelején (ezek a csókák meglepően gyakran felváltva szervilisek és felháborodottak, mint egy bipoláris skizofrén), és nem hogy részvényopciót, de egy árva buznyák órát se pazarolj rájuk. Saját tetteimmel igazolom nap mint nap, hogy egy-két kontakt erejéig – ha látok fantáziát egy startupban, és jó a csapat is – minden vállalkozónak segítek anélkül, hogy egyáltalán eszembe jutna a pénz vagy a részesedés. Ennyit egyszerűen illik megtenni – aki nem él vissza vele, annak mindenképpen. Mivel nem hasonlítok a Jóságos Tündérre, feltételezem, hogy ennyit más is megtesz. Az Egyesült Államokban is része a kultúrának a minimális segítőkészség, fél óra beszélgetés, 2 kontakt, néhány jó tanács – ezért jóérzésű ember nem vár fizetséget, legfeljebb egy rövid „Nagyon köszönöm, nem felejtem el”-szerű emailt. Kerüld a hiénákat, leginkább úgy, hogy nem táplálsz megalapozatlan reményeket és óvatosabb vagy, mint amilyen mohó és kapzsi – mert a hiénák ezeket az emberi gyengeségeket használják ki.

Összefoglalás

Főszabályként annyit érdemes megjegyezni, hogy a hosszútávon közreműködő és valódi értékteremtő személyeket érdemes részvényopcióval motiválni (munkavállaló és tanácsadó), a pillanatnyi előnyt biztosító közreműködőket pedig máshogyan – jellemzően egyszeri vagy folyamatos jutalékkal, vagy sikerdíjjal (amit pénz hiányában el lehet halasztani, mondjuk a következő befektetési körig). A kulcs az, hogy egy startup értéke nagyon meredeken képes felfelé menni, ezért az inaktív, vagy részlegesen inaktív tulajdonosok (még ha nagyon kicsi százalékot tartanak is csupán a kezükben) a motivációs hatékonyságot csökkentik – márpedig arra minden fázisban baromi nagy szükségetek lesz. Most már tudjátok kit, hogyan és mennyivel motiváljatok, és ha nem teszitek, előbb-utóbb magatokra maradtok, mint Jason Bourne. Ja, és a cégetekből kapott részesedés helyett én beérem egy lájkkal alább. : )

Conversion

Közzétéve Szerző:
Válasz

startup, lean, kockázati tőke, befektetés, pitch, jeremieKockázati tőkében gazdag új évet kívánok Mindenkinek. Az Armageddon nem jött el, viszont elérkeztünk az amerikai típusú kockázati tőkebefektetések utolsó control term-jének elemzéséhez, és ez a Conversion. Fájdalommentes, egyszerű kis téma, és bár korábban azt mondtam, hogy a term sheet MINDEN eleméről lehet tárgyalni – legfeljebb van, amiről érdemes és van, amiről nem -, a conversion talán az egyetlen, aminek két pontja közül az egyiken nem lehet változtatni. Vannak azért finomságai, úgyhogy szedjük szét:

A Conversion – de hívjuk inkább Konverziónak, úgyis lassan első helyen dobja ki a Google ezt a blogot a Jövevényszó Generátor kulcsszavakra – azt jelenti, hogy a befektetők bizonyos előjogokkal járó Preferred Stock részvényei bármikor Common Stock-á, azaz alapítói részvénnyé konvertálhatóak. Fontos tudni, hogy a konverzió mindig egyirányú, azaz nem lehet ide-oda konvertálgatni a részvényeket. Ha a Preferred egyszer Common-ná konvertálódott, akkor az is marad. A konverziónak alapvetően két formája van, az opciós konverzió és a kötelező (vagy automatikus) konverzió.

[quote style=”boxed” float=”left”]Luck is a dividend of sweat. The more you sweat, the luckier you get. – Ray Kroc[/quote]

Opciós konverzió

Az opciós konverzió lényegében egy bármikor érvényesíthető jog a konverzióra, ilyenkor a Preferred-ből Common Stock lesz. Felmerül a kérdés, hogy miért tenne ilyet bárki önszántából, amikor ez bizonyos – a Preferred Stock-hoz kapcsolódó – jogok elveszítésével jár? Nos, egy lehetséges ilyen esetről például itt írtam korábban. Ez az opció valóban nem tárgyalási alap, de ez nem is gond, hiszen nem ellentétes a vállalkozók érdekeivel. A befektető beteszi a pénzt, és később részvénytulajdonossá válik – végül is ezért vállalja az őrülten magas kockázatot, nem?

Automatikus konverzió

Az automatikus konverzióról már lehet tárgyalni, legalábbis fékek és ellensúlyok egyfajta rendszere beépíthető a szerződésbe. Az automatikus konverzió tipikusan azok közé a term-ök közé tartozik, ahol előre le kell képezni a lehetséges kimeneteleket a megsemmisüléstől a nyilvános részvénykibocsátásig ( IPO – Initial Public Offering ). Az automatikus konverzió eredete az, hogy amikor egy cég tőzsdére megy, az IPO előtt a befektetési bankárok szeretik Common-ná konvertálódva látni az összes Preferred Stock részvényt. [quote style=”boxed” float=”right”]Success has a simple formula: do your best, and people may like it. – Sam Ewing[/quote]Előfordul, hogy egynél több sorozatú részvényosztállyal lép tőzsdére egy cég, de ez nagyon-nagyon ritka. Az automatikus konverzióban az árküszöb a legfontosabb tárgyalási paraméter, azaz hogy milyen részvényárfolyamnál történik a konverzió. Ez ugye egy dollárban meghatározott részvényenkénti érték (részvény ár).

Amiről alkudozni kell

az pont ez a konverziós ár. A vállalkozók minél alacsonyabbra szeretnék lealkudni ezt a küszöböt, mivel ekkor van nagyobb mozgásterük, a befektetők viszont minél magasabban szeretnék ezt tartani, mivel ez hosszabb ideig biztosítja számukra a Preferred-höz kapcsolódó jogokat (magyarul tovább megmarad a kontroll). Az automatikus konverzió köznapi nyelven ugye úgy szólna, hogy „Kedves Befektetők, megkapjátok az előjogaitokat, de ha mi vállalkozók csinálunk nektek egy 500-szoros, 1000-szeres, stb. megtérülést, akkor huss ezeknek a jogoknak, számolgassátok a lóvétokat és csitu van, majd mi eltoljuk a boltot a tőzsdéig.”

Ami különlegesen fontos

hogy sose hagyjuk, hogy különböző részvényosztályoknak eltérő konverziós küszöbük legyen. Ilyenkor ugyanis az történik, hogy – bár a cég minden fiskális paraméter szerint megérett a tőzsdére lépésre -, egy meghatározott részvényosztály megakadályozhatja az IPO-t (és vagy meg is akadályozza, vagy nekiáll alkudozni). A konverziós ár egységesítését úgy lehet elérni,ha a Round A, Round B, stb. befektetési körök esetében ragaszkodunk ugyanahhoz az árhoz – amit értelemszerűen a legelső körös befektetés – tehát a Round A -fog meghatározni.

Amikor a konverziós szabályok életbe lépnek, akkor már általában komoly cégről és sok pénzről van szó. Ilyen helyzetekben mindenki kicsit (vagy nagyon) máshogy kezd viselkedni, mint amikor a felek csak próbálgatják egymás határait egy üzlet elején, vagy éppen szorosan együttműködnek egy megkötött üzlet után. Ne mulasszátok hát el körültekintően végigtárgyalni a konverzió feltételeit. Mivel ez a poszt volt az utolsó a term sheet elemzésben, mostanra tartogattam Nektek a világ valaha írt leghatásosabb motivációs zenéjét: Ha ugyanis az automatikus konverzió egy tőzsdére lépés okán életbe lép, örökre beírtátok a neveteket a dot-com történelembe. Kalandra fel, szerződjetek előrelátóan és építsetek világhíres cégeket!

Ahol nem nyerhetsz – Protective Provisions

Közzétéve Szerző:
Válasz

dragalong_2Term sheet, Control rész, második bekezdés a négyből. Rövid kis poszt lesz, és könnyű, mint gyermekkorunk Karácsony Estéi. A Protective Provisions nem más, mint vétójog, ami a Preferred Stock tulajdonosát – tehát a VC-ket – illeti meg a cég vezetésének (CEO és Board egyaránt) gonosz vagy ostoba döntései esetén. Ettől igazán Preferred Stock a befektetők részvénye, nyilvánvaló, hogy nem fognak hagyni garázdálkodni egy bizonyos szinten túl – főleg ha hallgattál rám a múltkori poszt után és keményebben harcoltál a Board of Directors résznél, mint Rocky Balboa, amiért szegény investorok kisebbségben maradtak. (És ez nagyon is rendben van így.)

Azt kell hogy mondjam, a vétójog teljesen jogos elvárás – egy bizonyos határig. Mi van, ha a Round A nagy részét egy vitathatatlanul dögös Ferrarira költöd, vagy esetleg a pénz jelentékeny hányada megy el Vegasi tárgyalások során… Ezt ugye nem nagyon akarják a befektetőid, és még csak haragudni sem lehet rájuk ezért. Nem érdemes vitatkozni azon sem, hogy a vétójog kiterjed-e az olyan esetekre, amikor önkényesen növelnéd a Board tagok számát, eladnád a céget másnak, pénzt adnál kölcsön egy panamai off-shore cég által tulajdonolt ciprusi off-shore cég tulajdonában lévő Holland Antillákon – az egyetemi szobatársad által – bejegyzett cégnek, új részvényeket nyomtatnál vagy szimplán átírnád a term sheet-et. Ezek egy része amúgy is büntetőjogi kategória, de minimum aljas és végtelenül inkorrekt. Akkor jöjjön a szokásos jövőbelátós truváj:[quote style=”boxed” float=”right”]Choose a job that you like, and you will never have to work a day in your life. – Confucius[/quote]

  1. Érdemes kikötni, hogy a vétójog csak bizonyos részvényhányad felett él – ki tudja, milyen beteg részvényesi struktúra lesz a jövőben, nehogy már Uncle John a sors torz fintora folytán megszerezzen egy darab preferred stock-ot, aztán autózhatsz Texasig minden osztalékfizetés előtt (de még hitelfelvétel előtt is).
  2. Ugyancsak érdemes kikötni, hogy a hitelfelvételre legyen egy limit, ameddig nem él a vétójog (mondjuk évi maximum 20 000 dollár), hogy ne kelljen Board meetinget tartani, ha kell egy új céges autó.
  3. Belenyúltál a tutiba, egy év múlva jön a következő befektetési kör, a Round B, még komolyabb arcok, még több lé, siker, pénz, Fortune Magazine. Nekik is jár a protective provisions? Jobban jársz, ha igen, ugyanis ha nem tudnak megegyezni a  Series A befektetőkkel, akkor saját protective provisions-t fognak kérni, és lesz két külön szavazó brigádod a Board-ban. Ezt mindenképpen el akarod kerülni, hidd el, a jó hír az, hogy ők is el akarják kerülni, mivel senki nem akar minden egyes döntésen egy másik VC csapattal vitatkozni.

A Protective Provisions még jól is jöhet neked egy esetleges eladásnál. Ugye ha teljhatalmad van a cégnél, a vevőd megpróbálhat alacsonyabb árat kialkudni az exit során, azonban ha a cég értékesítése a Protective Provisions szerint számodra tilos a VC-d jóváhagyása nélkül, akkor simán mondhatod, hogy „én eladnám 50 millió dodóért is, de a kapzsi VC-m nem adja alább 180 milliónál” – jó zsaru, rossz zsaru technika. Mindig bejön. Amikor ebben a posztban azt írtam, hogy „Az elégséges mértékű kontrollt sokkal szofisztikáltabb módszerekkel is meg lehet tartani”, akkor egy jól kidolgozott Protective Provisions-re gondoltam.

A Board of Directors-nál harcoltál. Well done. Most pihenj, és engedj a befektetőknek. A vote as a single class kitételért küzdj (3-as pont fent), a többin ne nagyon vitatkozz, mert csak rosszhiszeműnek fogsz tűnni, azért pedig megbűnhődsz, legkésőbb akkor, amikor eljő az Armageddon.  Folyt. köv. a drag-along rights nevű bekezdéssel és ha tetszett, kérlek osszátok meg FB-n, Twitteren, Post-It-eken a közértben, tábortűz fölött, stb.