Startup Fizetések

Közzétéve 2014.01.17. Szerző: Dr. Kádas Péter

Az egyik leggyakoribb kérdés startup vállalkozók részéről és egyben a legfrankóbb befektető-vállalkozó összebalhézási téma egy startup alapítóinak fizetése a befektetés után. Egyrészt ugyanis a befektetők felvállaltan messzemenő következtetéseket hajlamosak levonni a költségterv ezen sorából – nem teljesen alaptalanul. Másrészt viszont a vállalkozók hónapok-évek nélkülözését kénytelenek/akarják behozni azzal, hogy végre képességeikhez és teljesítményükhöz méltó lóvét vesznek fel saját vállalkozásukból és minden, a fizetések csökkentését célzó kísérletet személyes sértésként élnek meg. Innen már csak egy lépés a sokat látott “köcsög befektető”/”köcsög vállalkozó“-jellegű érzelmi beállítódás elérése. Tehát mennyit keressenek a vállalkozók egy startupban? És hogy működik ez itt, a Völgyben?

Józanul

Amelyik befektető azt várja el, hogy az Alapítók ne vegyenek fel fizetést, az köszönő viszonyban sincs a valósággal. Az élethez pénz kell. Pont. Ahhoz, hogy egy vállalkozó a vállalkozására tudjon fókuszálni, ahhoz kell annyi, hogy ne kelljen a megélhetéséért máshol dolgoznia. Csak validáltan retardált befektető várja el az ingyen munkát, az a típus, aki VHS-ről nézi rongyossá a Rabszolgasors korbácsolós epizódjait, cserébe rendszerint hamisítatlan, kézzel készített, hétpróbás dísznyomikat fog kapni, akiknél egy szobanövény is keményebben harcol a túlélésért. A dísznyomik aztán vagy csendben éhen pusztulnak (köcsög befektető), vagy startup világsikerek helyett igazi poszt-szocialista reflexből nekiállnak fusiban tolni valami fekete melót (köcsög vállalkozó), ahelyett, hogy fókuszálnának az éppen fund-olt induló vállalkozásukra. A nulla fizetés tehát (legtöbbször) nem jó mondás sem vállalkozó, sem befektető részéről. Aki azért állít be magának nulla fizut, mert jelentős tartalékokkal rendelkezik, az OK, ez egy komoly elköteleződés a cég sikere mellett. De ez is csak ideig-óráig működik, és hosszú távon komoly kockázatot jelent a befektetőnek is. Okos befektető ennek a megfelelő anyagi háttér megléte esetén örül, de 6-12 hónapon belül maga indítványozza a fizetések rendezését.

A tulajdonos bőrében

Ugyanakkor mit is jelent a rendes fizetés a vállalkozók tulajdonosi szemszögéből? Egységnyi befektetés gyorsabban ég el, ami azért gáz, mert megrövidíti a cég maradék életidejét, vagyis exponenciálisan csökken a siker esélye , ráadásul a CEO mehet a term sheet aláírása után rögtön újabb körért – ez ugye hamisítatlan Darwin-díjas megoldás. Más megfogalmazásban: ugyanolyan premoney mellett a vállalkozóknak több pénzt kell bevonniuk – ami miatt nagyobb részt kénytelenek feladni saját vállalkozásukból. Na már most, eladni valamit, aminek a nettó értéke napról napra nő – az lúzerség. És ebből a szemszögből a befektetőknek igazuk van; amikor olyan fizukat látnak egy üzleti tervben, amik félúton vannak egy Wall Street-i bankvezér bónusz-orgiája és egy afrikai diktátor gyémánt-koncessziós jövedelme között, akkor azonnal tudják, hogy az alapítók vagy nem bíznak a saját cégük értéknövekedésében, vagy simán nem értik, hogy hiperdeflálódó értékpapírokat adnak oda üveggyöngyökért, azaz tuti bukó döntést hoznak. Mondjuk ki, sem a megfáradt, majd-én-azt-tudom alapító, sem a matematikai analfabéta nem a befektetők álma.

Megoldás

Minden fizetés-csökkentő beledumálás ellenére a normális befektetőket nem igazán az érdekli, hogy az alapító mennyit keres. Sokkal inkább érdekli őket az, hogy a teljes rendelkezésre álló tőke arányában mennyi az alapítók költsége. A kockatőkések krémje eleve azt vallja, hogy keressen annyit a vállalkozó, amiből még épp meg tud élni, a befektetés többi részét pedig költse el marketingre, vagy bármi más produktív dologra. Ezért vizsgálják e kérdést folyamatában, és éppen ezért igenis létezik az arany középút az erre vonatkozó tárgyalásokon: Minél koraibb fázisban van a cég és minél kisebb tőkét von be, annál jobban vissza kell fognia magát a vállalkozónak, ami nem jelenti azt, hogy bizonyos milestone-okra nem tárgyalhat ki magának magasabb fizetést. A legjobb az extrém alacsonyan kezdődő, de növekvő kompenzációs csomag: a korai fázisokban az alacsony fizetések nem égetik a drága tőkét, később pedig, amikor már nem a tőke-ellátottság az elsődleges gond, akkor nyugodt szívvel lehet feljebb menni. A tőke mindaddig drága a vállalkozóknak, amíg az értéknövekedés gyors – vagyis jellemzően az elején, a pre-seed és a seed fázisban.

Alkalmazottak fizetése

Ráadásul minden vállalkozói múltú befektető tudja, hogy az a startup, ahol 6-8 ember ingyen tolja másfél éve, nem valószínű, hogy atomjaira esik szét akár az iparági átlagok alatt 30-50 %-kal meghatározott fizetésektől – ha azok bizonyos mérföldkövek esetén érdemben legalább az iparági átlagokig növekednek. És ez az a pont, ahol a korán csatlakozó csapattagoknak is egy kicsit vállalkozói szemlélettel kell bírniuk. Ha nincs meg bennük ez az attitűd, akkor előbb-utóbb el fognak menni – és nem a pénz miatt. Minden munkavállaló, aki egy startup-ba teszi az idejét ingyen, örülni fog, amikor ugyanazt a munkát már nem ingyen kell csinálnia. Ha megy a szekér, lehet emelni a fizukat. Ha meg nem, hát úgyis mehet mindenki munkanélküli segélyért. Ezt a fajta kockázatot azonban kompenzálni kell az alkalmazottaknak – részvényopciókon keresztül. Aki hisz a cégben, eleinte dolgozik ingyen, majd dolgozik olcsón, aztán dolgozik normál béren, végül kaszál a részvényopciókon. Ez így megy Amerikában is, az érdekeltségi rendszer tiszta és világos, a legtöbb startupper felvesz fizetést, de csak keveset (ld. ábra alább) – pedig a Szilícium Völgyben az élet méregdrága (egy három órás parkolásra tegnap csengettünk ki kilenc ezer pengő magyar forintot…). Ha a számokat összehasonlítjuk az átlagos pályakezdő fizetésekkel, akkor látszik, hogy a startup zsoldok – főleg korai fázisokban – bőven elmaradnak a nagy céges csomagoktól – cserébe exit esetén beindul a motoros kasza. Arról nem is beszélve, hogy az alacsonyan tartott fizetésekkel a menedzsment komolyan tudja ösztönözni a csapatot a növekedésre. Ugyanis bármilyen hihetetlen, a kiemelkedő teljesítményt nem feltétlenül a kényelmesen fizetett, méregdrága kollégák nyújtják, hanem azok, akiknek a majdani exit mind pszichológiai mind anyagi értelemben feltétlenül szükséges önigazolást jelent.

Forrás: TheNextWeb

A matek nem hazudik

A megoldás egyik kulcs-faktora az, hogy a befektető kifejezett kisebbségben legyen a cégben. Ha a többség az alapítóknál marad, akkor a VC nyugodtan mondhatja, hogy a Te céged, a te nagy dobásod, döntsd el, hogy összehúzod magad, vagy önsorsrontó, durcás magyar kényszervállalkozót játszol. Ha a VC többségben lenne, akkor egyrészt változna a matek, mert azonos esélyek mellett csökkenne az exit-nyereség nagysága, másrészt a vállalkozók joggal érezhetnék úgy, hogy hugyér’-szarér’ dolgoznak valami pöffeteg exbankárnak, aki a saját fizujából akkor is hízik, amikor a cég bukdácsol, és mocskosul kaszál akkor is, ha a szorgos kis hangyák meghódítják a világot. Kisebbségben lévő befektetőnél ez nincs; a vállalkozóé a nagy lé, a nagy siker – megéri visszafognia magát pár hónapra, mert a nagy büdös matek azt mondja, hogy minden ma kivett ezer forint mondjuk 100-200-500 ezer forint buktát jelent egy év múlva – ilyen arányoknál pedig egy értelmes startupper azért már komolyan elgondolkodik – ha valóban hisz a cégében. Ezért törekszünk mi is a Traction Tribe portfólió cégeinél a minél kisebb felhígulásra: van példa arra is, hogy 10 % alatti részesedést kértünk…

[dil dil = 3920]

A tanácsom, hogy – főleg korai fázisokban – minden fillért spóroljatok meg a fizukon, amit értelmesen még meg lehet, és költsétek a cég épülésére (marketingre, trade show-kra, sales-re, tanulásra). Akinek gyerek/család/devizahitel miatt több kell, annak a csapat szavazzon meg többet. Ugyanakkor ne féljetek fokozatosan emelni a fizetéseket minden újabb tőke-injekciónál, vagy milestone-nál, akár egy befektetési körön belül is. Egy ember értékét nem a fizetése határozza meg, hanem a teljesítménye. A startup sztori pedig arról szól, hogy folyamatosan egyre magasabb ligákban játszol, ahol egyre jobb teljesítményt kell nyújtanod. Bizonyíts, és megkapod a zöld kártyát a következő szintre – nagyjából így hangzik a startupper sors tagline-ja. Azt viszont érdemes tudni, hogy nem két liga létezik (a befektetés előtt és után), hanem sok száz. Mindegyikért meg kell küzdeni, és egészen az exit-ig úgy fogod érezni, hogy az adott pályán, az adott országban alulfizetett vagy. És ezt nem a befektetőid csinálják veled, hanem egyszerűen matematikailag akkor hozol helyes döntést, ha nem a fizetésedre, hanem a céged növekedésére koncentrálsz. Lehet a habzsi-dőzsit választani; alkalmazottként – viszont ott soha nincs százmillió dolláros exit megírva a csillagokban…

Kontroll, Vazze!

Közzétéve 2013.05.27. Szerző: Dr. Kádas Péter

Tudom, hogy ezzel a cikkel ki fogom verni a biztosítékot néhány magyar befektetőnél, de NEM ÉRDEKEL! Sztori a következő: Hónapok óta egyik befektetőtől a másikig járkálsz. Már feladtad és újrakezdted tízszer. Már tudod, hogy amivel biztatnak, az legtöbbször hétköznapi nyelvre lefordítva a nagy büdös tanácstalanságuk. Láttál mindent, beszéltél mindenkivel… És akkor egyszer csak az egyik elszánja magát, és kapsz egy indikatív ajánlatot (lényegében ez a magyar elő-term sheet). Nézegeted, szagolgatod, el sem hiszed igazán – közel 200k dollárban… Nem is akarnak többséget. De kikötik az irányító kontrollt az igazgatóságban – azaz kisebbségi részvénycsomagjuk ellenére akarnak többségi irányítást kapni. Alá kellene írnod?

Mondom, mit kell csinálni vele, és ezt nyugodtan vedd olyan elemi startup parancsolatnak, ami a Tízparancsolat fölött álló erkölcsi szabály fölött álló szabály fölött álló szabály! Megfogod a papírt, lelocsolod 98-as oktánszámú benzinnel és meggyújtod. Éberen figyeled, nehogy a szél felkapja és akárcsak egy kis darabkája is elszálljon, ugyanis ez a hülyeség fertőző. Amikor teljesen elégett, a maradványokat lelocsolod szenteltvízzel, majd jó egy méteres ráhagyással beszórod sóval (az is legyen szentelt, sose lehet tudni). Utána ásol egy 6 láb mély megszentelt gödröt, beleszórod a trutyit (gumikesztyűvel nyúlj hozzá) és kiöntöd pár köbméter megszentelt betonnal, majd ha megkötött, belevésed, hogy “A Pokol Kapuja“! Hogy miért? Azért, hogy legelkeseredettebb, legkilátástalanabb, legsötétebb depressziótól vergődő startupper pillanatodban se jusson eszedbe aláírni!

Az első körös befektetésnél a kontrollt semmilyen körülmények közt sem adhatod fel!

Miért akarják a befektetők a kontrollt?

Zseniális kérdés (…nem csak azért, mert én tettem fel). Elvileg az az érdekük, hogy sikeres legyél. Te tolod a bizniszt, ők adják a lét meg a tapasztalatot. Mi a reteknek kell nekik a kontroll? Hogy ne szökj a pénzükkel külföldre? Nem, azt más pontok szabályozzák. Hogy ne vegyél egy Ferrari-t? Az is máshol van. Hogy ellenőrizni tudják a céget? Nem, azt lehet kisebbségben is, meg Felügyelőbizottságon keresztül. Hideg, hideg, hideg. Hogy eladhassák a cégedet, ha van vevő? Nem, arra ott van a kölcsönös drag-along és tag along. Hogy ne tudj trükközni a részvényekkel? Amúgy sem tudsz, protective provisions védi őket. Hogy tőkét emeljenek? Langyos… Hogy menedzsmentet váltsanak? Melegszik… Hogy átvegyék az irányítást, ha a cég rosszul menne? Megint kezd hűlni… Ha ugyanis a cég nem von be következő kört, akkor megmurdel, kész, vége, finito, konyec, bolt bezár, és akkor kizárólag az alapítók melóznak majd ingyen – akkor meg minek őket lecserélni? Ráadásul pénz híján kire is lehetne? Hogy lecseréljék és kihígítsák az alapítókat, ha a biznisz komolyra fordul? Bingó! Semmi máshoz nem kell az irányító kontrollt elvenni az alapítóktól. Amelyik befektető többségi kontrollt akar, az egyszer majd önhatalmúlag menedzsmentet akar cserélni. És amikor menedzsmentet cserél, akkor tőkét is fog emelni, mégpedig ha hasít a biznisz, akkor saját alapjából, avagy annak érdekköréből teszi – mivel ez sok millió dolláros profitot hoz neki.

Menedzsment csere

A legritkább eset, hogy egy startup alapítója kiválóan tolja kicsiben bootstrappelve, ugyanakkor zseniális CEO-ként működik a világ másik oldalán, egy idegen gazdaságban 500+ embert irányítva is. Nem arról van szó, hogy mint alapító nem szállhatsz ki, vagy nem engedhetsz oda egy profi menedzsmentet, amikor úgy érzed, rád már nagy a kabát. Ha én belenyúlnék a tutiba, nagyon elgondolkodnék azon, hogy talán át kellene adnom a CEO pozícióját másnak, akinek nagyobb gyakorlata van 500 amerikai menedzselésében. De alkupozícióból gondolkodnék rajta, és beleszólásom lenne a személy kiválasztásába és a vezetőcsere feltételeibe. Arról nem beszélve, hogy nélkülem nem lehetne további felhígulással járó tőkebevonást csinálni. Ha átadod az irányító kontrollt, onnantól csak utas vagy a saját céged gördeszkáján és legfeljebb kibicként sasolhatod, mi történik. Egy szép napon majd nem leszel CEO, és beleszólásod se lesz abba, hogy ki kerül oda. Nem tudod kontrollálni, leváltani, lecserélni, irányítani sem. Utas leszel. Egy sima részvényes.

És ez csak a kezdet

Ha nálad van a kontroll, akkor Te nem tudod kihigítani a befektetőt, mert ugye neked nincs lóvéd, neki van. Ráadásul őt védik a Preferred Stock-hoz kapcsolódó előjogai is. Téged nem véd semmi ilyesmi – mert Common Stock-od van (ami egy másik sorozatú részvényosztály, előjogok nélkül). A board kontroll feladásának legnagyobb veszélye nem is az, hogy kitesznek, mint CEO-t (mert az igazi érték nem a pozícióhoz, hanem a részesedéshez kötődik), hanem az, hogy kihígítanak, mint alapítót. A cég tőkét emel, Te hígulsz a bevont tőke és az adott kör cégértékelése (premoney-ja) alapján. Na most, ha van egy értékes biznisz, aminek 50 millió dolláros premoney-ja, vagy exit-értéke van, akkor mit csinál az, aki legálisan és brutálisan olcsón nagyobb részt tud kihasítani belőle? Hát legálisan és brutálisan olcsón nagyobb részt fog kihasítani belőle – a Te károdra.

És még nincs vége

Ha a befektetőd maga a megtestesült Jóság, Szeretet és Önzetlen Becsület, még akkor sem jó a helyzet, mert ugye ebben a cikkben megbeszéltük, hogy több befektetési körre lesz szükséged, és hogy a második kört majdnem biztosan nem itthonról szerzed majd. Na, mármost, szerinted egy külföldi befektető milyen elánnal fog egy olyan cégbe fektetni, amelyet az idők végezetéig egy magyar befektető kontrollál? Igen, az idők végezetéig, mert ugye Pay-to-Play sincsen szinte soha a magyar term sheet-ekben. Ne ragozzuk: nem lesz második köröd. Nem csak „valószínűleg nem”. Tutira nem. Tehát kontroll-függő befektetőd is rosszul jár – bár ez legtöbbjüket soha nem tartotta még vissza a kontroll megszerzésétől -, tök mindegy, hogy akart vagy nem akart téged kihígítani. (Menedzsmentet cserélni biztosan akart, máskülönben nem törekedett volna többségi kontrollra.)

A vérmocskos realitás

Most komolyan, használd a józan paraszti eszedet, és képzeld el a következőt: Befektető vezérigazgatója / tulajdonosa megy haza, otthon asszony kérdezi „Drágám, mi volt ma veled?” Válasz: „Édesem, nem hiszek a szememnek, tudod, van az a startup, akik egy év alatt 10 millió user-ig jutottak és ez a Karcsi / Pisti / Jóska tényleg belenyúlt a tutiba, képzeld, most kapott egy 50 millió dolláros exit ajánlatot egy amerikai befektetőtől. Kihígíthatnánk, mert irányító kontrollunk van, és azzal rögtön keresnénk két milliárd forintot patyolat legálisan, de hát üzleti etika is van a világon, ezért nem tesszük”. Asszony: „Persze, hogy nem, Macikám, Te nem vagy olyan. Hogyan is tudnánk aludni azzal a két milliárddal a számlánkon, ha az a szegény gyerek ennyit gürcölt érte?”… mindenképpen így fog lezajlani ez a beszélgetés, ebben én tökéletesen biztos vagyok… és abban is, hogy egyetlen magyar befektető sem játszana el még a gondolattal se – ha legálisan kereshet néhány milliárd forintot – hogy „hej, de huszáros lenne meglépni…”

[dil dil = 2796]

De ha egy kicsi egészséges gyanakvás szorult beléd, akkor inkább benzin (98-as), szenteltvíz, só, beton – NEM adjuk fel az irányító kontrollt az első körös befektetésnél. Soha! A Te céged, a Te munkád, a Te traction-öd! Milyen logika alapján is kellene ezt másnak kontrollálnia? Van elég ember, akinek remeg a keze ebben az iparágban – Neked ne remegjen. Aki egy term sheet-et kap, az előbb-utóbb többet is kap. Ráadásul túl sok a befektetni való pénz és kevés a projekt – a jó startupokért megy a verseny. Ne add oda a kontroll-t. Háromszorosan véged van, ha megteszed – csak mielőtt kisemmiznek, még dolgozhatsz másnak néhány évet. És amikor nagyban nyomod majd, és minden szem rád szegeződik… Hidd el, igazán onnan rossz a semmibe bukni. Türelem: Vannak jó befektetők is, akik pontosan értik, hogy a kontrollt milyen mértékben célszerű magukhoz vonni… Nem többségben, az biztos! Hálásan köszönöm, ha megosztjátok.

Kinek mennyi? – Startup Alapítók Osztozkodása

Közzétéve 2013.04.29. Szerző: Dr. Kádas Péter

Egy startup sztori majdnem mindig egy ötlettel kezdődik. Az ötlet lehet egy valakié, vagy kipattanhat hasonló gondolkodású emberek beszélgetése közben. Nem kevéssé sarkos véleményemet tudjátok az ötletről: olyan, mint a szellentés – mindenkinek van, és nehéz belőle pénzt csinálni… Igen ám, de mi van, ha az ötlet egyvalakié, kicsit dolgozik rajta, és csak ezután von be másokat? Vagy mi a helyzet olyankor, amikor az egyik startup alapító sokkal többet nyom a latban, mint a másik? Nagyon sokszor felmerül a kérdés:

[quote align=”center” color=”#999999″]
Hogyan lehet jól meghatározni hogy az alapítók mennyiben részesedjenek az adott startupból?[/quote]

Ötven – ötven

Két alapító és egy közös ötlet esetén adja magát az egyenlő részesedés. Kezdő csapatok között ez nagyon gyakori, ideális esetben van egy Hacker és egy Hustler, együtt nekiállnak, és eltolják valameddig a szekeret. Kevésbé ideális esetben két szakmai beállítottságú arc áll neki a dolognak, kiegyeznek ugyancsak 50:50-ben, fabrikálnak, fejlesztenek, alkotnak, majd szép lassan rájönnek, hogy biznisz nélkül nem jutnak túl a falu határán – egyikük előbb-utóbb átáll az üzleti részre, vagy bevonnak egy öltönyös titánt, és adnak neki is részesedést. Ok, de mennyit kapjon a később csatlakozó seftkirály? És maradjon az 50:50 akkor is, ha mondjuk a két eredeti alapító közül az egyik többet dolgozik, vagy nagyobb tehetség? Nehéz kérdések. És még nehezebb hosszú távra megnyugtató megoldást csinálni. Az 50:50 egyébként általában rossz ötlet, ellenzik is sokan.

Dimenziók

A kérdés azért nehéz, mert ha nincs jól eltalálva a részesedés, akkor előbb-utóbb valaki elégedetlen lesz. Leül a másikkal, jó esetben megegyeznek, rossz esetben ügyvédre megy el a maradék megtakarításuk – pedig marketingre mennyivel ésszerűbb lenne költeni, ugye? Persze ránk, magyarokra nem jellemző az irigység meg az állandó kapzsi okoskodás, úgyhogy csak műértők, paranoidok meg igazán előrelátók olvassanak tovább.

[quote align=”right” color=”#999999″]If you can’t feed a startup team with two pizzas, it’s too large. – Jeff Bezos, az Amazon alapítója[/quote]Ha van valami megfogható kiinduló pont ebben a témakörben, akkor az az értékteremtés: a kérdés az, ki teremt nagyobb értéket? Mert aki nagyobb értéket teremt, annak nyilván többet is kell(ene) kapnia az eredmények után. Azt könnyű átlátni, hogy biznisz technológia nélkül és technológia biznisz nélkül egyaránt értéktelen egy startup esetében. Tekintsük tehát axiómának, hogy a két feladatkör egyformán értékes, már csak azért is, mert egy startup olyan, mint a high-end hifi: az egész cucc úgy fog szólni, ahogy a leggyengébb elemétől telik. Tehát hiába van egy zseni biznisz mágus, ha összeboltol egy középszerű designerrel letaszítani a trónról a Guccit a Pradát, a Chanelt meg a Burberry-t, hát.. az olyan good luck and have fun típusú ocsmány bukás lesz – és persze fordítva is hasonló eredményre lehet számítani.

OK, akkor az megvan, hogy a jól körülhatárolható és esszenciális feladatkörök egyenértékűek. A következő kérdés, hogy mi határozza meg az értékteremtés mértékét, és hogyan lehet mérni? Ez leginkább a termelési tényezők biztosításán múlik, mert a termelési tényezők általában végesek egy startupnál: az ötlet, némi kezdőtőke meg a munka (és van egy negyedik is). Nézzük, hogyan módosítják ezek a részesedést:

Munka

A beletett munka mennyisége megint kérdésként merülhet fel, és ha maradunk az értékteremtés elvénél, akkor azt a szabályt érdemes követni, hogy azonos időben belépett alapítók azonos részesedést kapjanak – ha azonban valamelyikük már rászánt a nagy dobásra néhány hónapot, akkor ennek a részesedésekben is illik megmutatkoznia. A munkában nem szabad összetéveszteni a feladatok ellátását a ráfordított idővel. Azt kimondhatjuk, hogy startup-ot folyamatosan mellékállásban nem lehet csinálni. Egy ideig megy a hét végén bütykölés, de aztán vége, el kell köteleződni, mégpedig azért, mert ez egy kompetitív környezet – ha más 16 órázva űzi az ipart, annyira nem lehetsz jó, hogy napi 2 órában is lenyomod. (Több kommentet kaptam, ami a megélhetés szükségességére felhívja a figyelmemet itt Magyarországon, és teljesen igaz, nálunk nem mennek olyan sebességgel a dolgok, és nem gyakori a felhalmozott tőke, ezért majdnem mindenki mellékállásban nyomja a befektetésig. OK, de ha van befektetés, akkor tényleg el kell köteleződni, és fulltime-ban nyomni a startupot.) A korai startup fázisokban egyébként technológiai túlsúly van, amit később az üzleti túlsúly vált fel, de ezek a különbségek idővel kiegyenlítődnek, nyugodtan lehet egyenértékűnek számolni őket. Mivel fizetésre általában (eleinte) nincs esély, csak a részesedéssel lehet az értékteremtési különbségeket leképezni.

Tőke

Ugyancsak gyakori vitaalap a betett tőke. Ha ugyanis csak az egyik alapító kockáztatja a megtakarítását – mert a másiknak vagy nyista, vagy nem meri beletenni – akkor ezt a plusz kockázatvállalást magasabb részesedésnek kellene kompenzálnia. Nem megyek bele bonyolult matematikai elemzésekbe, ökölszabályként elmondható, hogy a tőke 25 – 50 %-nyi alapítónak felel meg, azaz abban az esetben, ha az induló tőkét kizárólag az egyik alapító biztosítja, akkor úgy kell számolni, mintha 2,25-2,5 alapító lenne, nem pont 2. Ebből egy 45:55 és 40:60 közötti részesedés-megosztás adódik, de ez természetesen függ a tőke nagyságától is. Mivel ma egymillió forintból el lehet indítani egy startupot (ha elég Lean vagy), nem pont a tőke lesz a legkritikusabb termelési tényező – pont ezért startupol már lassan a fél világ.

Ötlet

Fent kifejtettem, mi a véleményem az ötletről, mégis kénytelen vagyok meghajolni az általános vélekedés előtt, hogy az ötlet igen is ér valamit. Nem ragozom, mert így is kisregény lesz a cikkből: amerikai kutatások (Noam Wasserman: The Founder’s Dilemmas) szerint átlag „10-15 % az “ötlet-prémium” a részesedéseknél (amerikai startupoknál mért eredmények). Szerintem az 5-10 %-os sávban nem lehet tévedni, a két halmaz metszete pedig a 10 %, ezzel tuti nem nyúltok mellé, ha az ötlet kizárólag az egyik alapítótól származik.

Tisztességben megőszült

Van még egy rejtett termelési tényező, az pedig a tapasztalat, vagy senioritás. Ha bozótharcba keveredsz, valószínűleg jobb esélyeid vannak egy veterán Rambóval – aki száraz faágakból is képes interkontinentális rakétát építeni – mint a paintball-mániás unokaöcséddel. A tapasztalat és a pozitív referenciák azért termelési tényezők, mert meggátolják a többi termelési tényező rossz hatásfokú felhasználását. Steve Case-zel valószínűleg sikeresebb startupot tudnál felépíteni, mint az egyetemi szobatársaddal, és ennek Steve adott esetben meg is kérné az árát (és ha nemet mondanál neki akár egy 85-15-re, akkor szólj, passzold, én bármikor elfogadom!). Nem valószínű, hogy nagyon eltérő szintű emberek kerülnek össze alapítóként egy startupba, mert társ-alapítónak mindenki a legjobbat akarja, akit csak ismer. Ha azonban megtörténik, általában a profi kapja a nagyobb részesedést, mégis az újonc jár jobban hosszú távon – ha a siker valószínűségét is figyelembe vesszük, akkor a semmihez képest sokszor még anyagilag is. További kérdés viszont, hogy

Mikor érdemes megállapodni?

Nézzük a szélsőértékeket, ez egy nagyon hasznos módszer komplikált kérdéseknél. Ha az alapítók az első másfél órában megállapodnak, ahogy először találkoztak, annak az a nagy hátránya, hogy az egyik szinte mindig munkamániásabban tolja majd a szekeret, mint a másik – ez csak vitákat fog szülni később. A másik szélső érték, hogy nyomjuk, majd megállapodunk, ha már lesz miről – na, ez borítékolható összebalhézás később, amikor esetleg tényleg beindul a bolt és már nem álmokat osztogatnak az alapítók lelkesen, hanem kőkemény cash-re megy a játék – ez sem jó. Akkor adja magát a következtetés, hogy korán kell ugyan megállapodni, de előbb körbe kell szagolgatni egymást. Talán az a legjobb, ha a felek előre rögzítik az induláskor az osztozkodásról szóló tárgyalások időpontját – mondjuk 3 hónapra az indulástól -, és egy hipotetikus részesedést is kimondanak az elején valahogy így: „provizórikusan 55:45, de 3 hónap múlva kedden délután véglegesítjük, és 8-10 százalékot majd akkor vagy újraosztunk, vagy nem”. Ha reálisak és megfontoltak, megegyezéssel fog zárulni a megbeszélés, és (nagy valószínűséggel) a valódi értékteremtési hozzájárulást fogja tükrözni.

Amerikában van, aki az úgynevezett Dynamic Equity Split-re esküszik. Ilyenkor az alapítók úgy egyeznek meg, hogy az eredmények alapján dinamikusan változik a részesedés – bár ennek a kockázati tőke beszállása úgyis véget vet. Az általam preferált 3 hónapos módszer ennek és a régi iskolának a kombinációja. Van még az úgynevezett Splitting Pie Módszer, amit inkább érdekes ötletnek tartok, mint a valóságot tökéletesen leképező képletnek, viszont egyszerű és van benne logika.

Összefoglalásul

Nehéz hosszú távra jó és igazságos megoldást találni, és leggyakrabban nem is sikerül, ezért nyomják sokan 50-50-ben. Ahelyett azonban, hogy a pillanatnyi erőviszonyok és sikerek függvényében bármelyik alapító folyamatosan a másikat nyektetné a részesedések újratárgyalása végett, érdemes egyszer leülni, a rendelkezésre álló információk alapján dönteni, és azt a döntést kőbe vésni. Ha jön a kockázati tőke, akkor úgysem lesz lehetőség többé módosítgatásra, a nagy és viharos szakításokat pedig a Vesting intézménye megfelelő brutalitással lekezeli. Ami lényeges, hogy nem kell félni ezektől a beszélgetésektől! Ha ugyanis már az elején nem tudnak az alapítók intelligensen, a másik érdekeinek és véleményének figyelembe vételével kezelni érdek-konfliktusokat, akkor mi várható később? Egy startup komoly elköteleződést kívánó üzlet, nem pedig céltalan klikkesedés, vagy bélyeggyűjtő baráti kör.

Végül az alapítók közötti részesedések meghatározásával kapcsolatban még egy dolgot érdemes észben tartani: ha nem is sikerült megfelelően leképezni a hozzáadott értékeket, a kézfogás megtörtént, és azt mindkét (vagy több) fél jóhiszeműen tette, tehát morálisan rendben van a dolog, a matek részével pedig ajánlott így számolni: Az utólagos mohóság előbb vitákat, aztán összeveszést, végül nagyon gyakran bedőlő vállalkozást eredményez. Sokan a folyamatos újratárgyalgatásoknál az igazságérzetükre hivatkoznak – egy frászt, ez sima mohóság. Márpedig a valaminek a kisebb része még mindig több, mint a semminek a nagyobb része. A mindenkiben ott bujkáló kapzsiságot sokkal szerencsésebb a piacszerzésnél szabadjára engedni…

Vesting

Közzétéve 2012.05.23. Szerző: Dr. Kádas Péter

Válasz

Ez a poszt eredetileg a szerző Amerikai Tech Biznisz Blogjában jelent meg 2012. május 23-án.

Az amerikai befektetési szokások elemzésének második részében a vesting-nek nevezett pontról lesz szó. Csak hogy strukturálisan el lehessen helyezni az itt következőket, a term sheet-ek (a meghatározást lásd az előző posztban.) pénzügyi része, az Economics rész a következő hat bekezdést tartalmazza:

· Price

· Liquidation preference

· Pay-to-Play

· Vesting

· Employees’ option pool

· Antidilution

Az előző részben átvettük a Price-hoz tartozó tudnivalókat, az értékelést, a felhígulást és néhány kapcsolódó dolgot meg a matekot. Ebben a postban következzen a vesting, egy rövidebb és majdnem matek-mentes téma, és a következőkben írok majd a liquidation preference-ről – újból sok matekkal – és végül a többiről.

A vesting az amerikai tech startup befektetések természetes velejárója. Lényege, hogy az alapítók által birtokolt részvények a befektetés pillanatában egy feltételen keresztül teljesen kikerülnek az alapítók tulajdonából, és azt csak idővel, fokozatosan nyerik vissza. Első hallásra ez egy nagyon-nagyon rossz üzlet, és sokan nem értik, miért van rá szükség. Valójában a vesting az alapítókat is védi, legfőképpen egymástól, amennyiben többen tulajdonosok a cégben. A technika egy nagyon gyakori problémára kínál megoldást, a probléma pedig a következő:

Hárman alapítanak egy céget, Józsi, Karcsi és Jani. Lelkesek, elszántak, nagyokat álmodnak. Mindhárman rendes, tisztességes, korrekt emberek. Józsi 30, Karcsi is 30, Jani pedig 40%-ban lesz tulajdonos a cégben, mert ő hozta az első ügyfelet, a Sarki Bolt Bt.-t. Mindenki beleteszi a kapcsolatait, a munkáját és valami kevéske pénzt is. A vállalkozás beindul, félév múlva már szolid nyereséget termel a mindenkori magyar gazdaság mindenkori helyzete ellenére, de nem annyit, hogy az alapító-tulajdonosok rendes fizetést tudjanak kivenni. Józsinak elfogy a tartaléka. Közli a többiekkel, hogy vagy van fizu, vagy ennyi volt, munkát kell keresnie, mert asszony különben válik. Fizu nincs, Józsi elmegy egy multihoz éjt nappallá téve droidként szolgálni a Nagy Nemzetközi Policy-t. Persze szíve-lelke a vállalkozásban, de a szeme és az esze a napi roboton. Eleinte még naponta hívja fel a társait, aztán már csak kétnaponta, majd havonta egyszer jó, ha beszélnek. A másik kettő kivesz havi 1-200 ezer forintot, kenyéren és vízen fotoszintetizálva tengődnek, de nem adják fel. Közben a cég halad előre, és egy évvel Józsi kilépése után a főkönyvzáró-pánikba esett könyvelő közli a jó hírt: osztalékot kell kivenni. Mondjuk 10 millió pengő magyar forintot. A tulajdonosok boldogan összeülnek és … kitör a háború. Ugyanis Józsi is beletette az első fél év munkáját, mint a többiek, a vállalkozás az övé is, hiszen tulajdonos. Karcsi és Jani viszont úgy érzik, amíg Józsi a fehér céges Ford Mondeóval rótta a multikatonák rögös útját, addig ők ketten nehézségeket ettek és reményt szartak nap mint nap. Nehogy má’ ugyanannyi járjon. Józsi megsértődik, és kezében a cég 30%-ával minimum lelép, de mivel magyarok vagyunk, feltételezzük nyugodtan hogy pokollá teszi a másik kettő életét.

Melyiküknek van igaza? Mindegyiküknek! A probléma abból adódik, hogy nem készültek fel erre a helyzetre. Na, amerikai befektető barátaink erre bizony nagyon ügyelnek. Ezért kikötik – főleg korai fázisban – hogy az alapítók 4 év alatt kapják vissza a részvényeiket, a munkavállalók pedig 4 év elteltével jutnak hozzá a nekik felajánlott teljes részvénycsomagoz. Általában az első év után 25%-ot, majd 36 hónap alatt a maradék 75%-ot arányosan, azaz az első évet követően havonta

75% / 36 = 2,0833 %-ot.

Ezt hívják úgy, hogy „4 year vesting with a one year cliff”. Amennyiben 12 hónapnál korábban hagyják el a céget – megunják, megutálják, asszony-dühös-mert-nincsenek-otthon, megszállja őket a Krisna-tudat, egy eszkimó szerelem, stb. – akkor semmit nem kapnak. A befektetők korai fázisú cégekben az alapítókba fektetnek. Nincsenek materiális javak, se csapat, se értékes szabadalmak – be kell biztosítani a pénzüket, és ez teljesen érthető. A társ-alapítású vállalkozásokban a másik alapítót is védi a vesting, hiszen egy korai fázisú vállalkozásban az inaktív tulajdonos (egy Józsi) az egyik legrosszabb dolog. Értéket nem teremt, de a profitot és a részvények értéknövekményét viszi. Ez ugye nem jó.

Felmerül viszont az alapítók részéről az a félelem, hogy igen ám, de mi van, ha a befektető 11 és fél hónap után valami mondvacsinált okkal kiebrudalja az alapítót a már sikeres cégből, és hát sorry, a vesting miatt nem jár semmi, fuck you and have a nice day. Erre is van megoldás, általában az alapítók kikötik, hogy ha ok nélkül mozdítják el őket, akkor joguk van a részvénycsomagjuk megvásárlására azonnal, a befektetés kori értéken számolva. A másik megoldás, ha a cég többségi részvénycsomagját az alapítók képesek megőrizni, ugyanis ekkor egy board meeting-en képtelen őket a befektető kiszavazni a cégből. Ugyancsak megoldás, ha a cég legalább 36%-át megtartó alapítók kikötik, hogy a menedzsment elmozdítása 51%-kal is lehetséges, új menedzsmentet viszont csak 75%-nyi szavazattal lehet megválasztani.

OK. De mi van, ha a cég annyira jól megy, hogy 18 hónap után megvásárolná valaki? A vesting szabályozása itt kezd izgalmassá válni, ugyanis a term sheet-ben vagy single trigger vesting vagy double trigger vesting van kikötve.

A single trigger vesting azt jelenti, hogy ha felvásárolják a céget, az alapítók tulajdonhányada azonnal az alapítókra ruházódik át, azaz accelerated vesting jön létre. Eladják a céget, nagy a boldogság, részvénycsomag azonnal, cash out és irány egy fehér homokos sziget meg egy luxusszálló. Sokkal gyakoribb azonban az úgynevezett double trigger vesting, amikor két feltétel együttes teljesülése szükséges a részvénycsomag azonnali birtokba vételéhez, például a vállalkozás megvásárlása egy másik cég által és az alapító kirúgása. Ilyenkor ugyancsak accelerated vesting történik, vagyis a teljes részvénycsomag átruházódik az alapítóra, méghozzá azonnal, de csak akkor, ha mindkét feltétel teljesül (Még szép. Megveszik a cégedet, megköszönik a munkádat, összepakoltatják anyu-apu-feleség képeit a kis irodádból, amik ébren tartottak szombat este a laptop felett görnyedve míg mások buliztak – naná, hogy legalább a részvényért járó összes cash-t viszed.) Na a gyakorlatban ez az utóbbi, tehát a double trigger vesting a gyakoribb felállás. Nézzük meg, miért:

Egy eladásnál a vevő igyekszik valamilyen módon a környéken tartani az alapítókat, legalább még egy ideig. Ők ismerik az ügyfeleket, a terméket, nélkülük a vevő még a patront sem találja meg a céges kávégéphez. Az alapítók cégben tartásának nagyon olcsó módja a double trigger vesting, vagyis a részvények egy bizonyos hányadának visszatartása. Ugyanis ha azonnali vestinghez az a két feltétel szükséges, hogy a céget eladod és kirúgnak, akkor a vevő szimplán nem fog kirúgni, és szépen ketyeg a vesting ahogy addig is. Attól azonban hogy az első befektetésednél kiharcoltad a single trigger vesting-et, a vevő még ugyanúgy bent szeretne tartani téged a cégben, és hát mit találnak ki az óránként 1000 dollárt számlázó ügyvédei? Nem a részvényeidből tart vissza a vevő egy csomagot, hanem a teljes vételárból! A vételár egy részének visszatartása azonban a befektetődet is érinti, azaz ő is kevesebb pénzt kap, a többire meg várhat – immár birtokon kívül – aztán vagy igen vagy se. Na, ezt nem szeretné, úgyhogy megkönnyítendő a leendő vevőnek megtartani a cellád kulcsát, erősen érvelni fog a double trigger vesting mellett, saját jól felfogott érdekeit szem előtt tartva.

Akármilyen furcsán is hangzik, nem feltétlenül érdemes a single trigger vesting-et erőltetni. Persze, fényes jövő a két év múlva történő gyors cash out, okostelefont felgyújtod, körbetáncolod, sziget, fehér homok, luxusszálló, ha unatkozol, Vegas. Csakhogy a leendő vevő gyakran épp a single trigger vesting miatt fog elállni az üzlettől, neked meg marad a kis iroda, anyu-apu-feleség fényképe meg a munka 24/7-ben. Érdemesebb bizonyos kikötésekkel belemenni a double trigger vesting-be, például magasabb fizetés, rövidebb munkaidő, más pozíció, stb. Így a leendő vevő biztos lehet benne, hogy lesz, aki tudja, hol a patron a kávégéphez, a befektetőd azonnal pénzhez jut egy eladás során, te pedig garanciát kapsz arra, hogy bár még két évet esetleg dolgoznod kell, a fizu magasabb, az életminőséged meg sokkal jobb lesz. Egy esetleges felvásárlás esetén négy órát azért ki lehet bírni a Google vagy a Yahoo székházában ha van melegszendó, Angry Birds meg Fruit Ninja a közelben. Aki pedig még az elmondottak ellenére is csak és kizárólag single trigger vesting-gel tudja elképzelni a befektetést, annak érdemes tudnia, hogy az átlagos felvásárlási év a 6.-7. év egy cég életciklusában, addigra pedig a teljes részvénymennyiség átruházódik, azaz tök mindegy mi volt leírva annak idején a vestingről, már nem számít. A befektetőkkel történő tárgyaláson érdemes bölcsebbnek lenni, és engedni a double trigger vesting-et, cserébe keményen tárgyalni más, sokkal fontosabb részleteket, mint például a liquidation preference-t. De erről majd a következő részben… Folyt.köv.

Ha tetszett, kérlek osszátok meg, hátha másnak is segítünk vele.

StartUpdate

Az ötlet semmi. A megvalósítás minden.

Címke: alapító