A Convertible Note Drámája

convertible_debt_dramaLétezik egy startupok számára felettébb kóser befektetési módszer, amit mintha az utóbbi időben kezdenének felfedezni a hazai dollárpapák stekszére rásimuló startupperek is – ugyanis kérdések formájában többször szembe jött velem az utóbbi hónapokban itthon a convertible debt (Convertible note-nak is hívják, ez egy és ugyanaz). A Startupdate Blog születésének legelemibb okát felelevenítve – tudniillik hogy ne kelljen dolgokat százszor egyenként elmantráznom – most jöjjön minden a Convertible Debt-ről egyben.

Alapok

A Lenyitható Vászontetejű Hitel (mielőtt a kényszeresen magyarítgató trolljaink lebabáznak az újabb angol kifejezéstől) nem véletlenül maradt ki az eddigi kockatőke elemzésekből. Azért nem pörögtem rajta, mert – bár kétségkívül kényelmes és egyszerű – struktúrájából fakadóan magában hordoz pár elég dögszagú, startupokra potenciálisan halálosan mérgező mellékhatást.

A Convertible Note egy olyan hitel, mely meghatározott idő elteltével, vagy esemény bekövetkeztével átalakul (cég-) részesedéssé. Amerikában korai angyal-befektetők kezdték használni a 2000-es évek elején, mert besokalltak tőle, hogy  egy ígéretes sztoriba való beszálláshoz cégértékelésről kelljen tárgyalniuk, amikor még azt sem tudni, hogy merre van az előre. Lényegében fedezetlen, szabad-felhasználású hitelt nyújtva azonban megspórolható volt a cégértékelés nyűgje – ami sok felesleges időbe kerül –, illetve az ügyvédi munka nagy része – ami sok felesleges pénzbe kerül; és ugye Joe bácsiéknál sincs platinából az aranyér, a zseton az zseton, az idő meg pénz.

Lényegében egy startup alapítói és az első angyal-befektető a convertible note használatával azzal a kölcsönös, ki nem mondott vallomással csaptak egymás kezébe, hogy halvány türkiz lepkefingjuk sincs róla, hogy milyen cégértékelés lenne a frankó, vagy éppen mi lesz az adott startup korai szöttyögésének kimenetele. Ezért annyit sem érdemes vesződniük a cégértékeléssel, mint magyar közbeszerzésnél a tiszta verseny látszatának fenntartásával – így elnapolták a közelharcot egy későbbi időpontra – rábízva a cégértékelést az első smart money-t befektető VC-re. Ezzel a módszerrel egy angyal-befektető költséges jogi lekvárdarálás nélkül volt képes befektetni, az alapítók meg rakéta sebességgel kapták a zsetont a startup torpedó beindításához…

Az első sötét fellegek

Igen ám, csakhogy két év és néhány ezer ilyen befektetés után a kapitalistáknál kezdtek megvakaródni a buksik, miután rádöbbentek, hogy pont az igazi nagy bizniszekben fognak ezzel a technikával mocskosul bebalhézódni a dolgok… Ugyanis a szuper-sikeres és agyon hype-olt startupok jó magas cégértékelésen jutottak később igazi kockatőkéhez – ilyenkor ugye Joe bácsinak elvileg örülnie kellett volna hogy gurul a szekér, a vacak struktúrából adódóan mégis durca lett a vége. Ha ugyanis egy VC betett 5 millió dodót 20 milliós értékelésen, akkor a korábbi angyal-befektető mondjuk 150 ezer dollárja egy szabad szemmel már nemigen látható 0,7 %-ot ért, amivel szegény nagyjából kitörölhette a jószándékú, kockázattűrő, hófehér alvázát.

Kicsi matekolás után rájöttek az angyalok hogy a megoldás az lehet, ha korábban kap a cég első körös VC befektetést, mert akkor kisebb a cégértékelés, tehát ők több részesedéshez jutnak. Fent említett angyalunk például közel négyszer ennyi részesedéshez jutott volna, ha az első cégértékelés 5 millió dollár a 20 milla helyett. Így a korai befektetők elkezdték erőltetni, hogy a startup vonjon be VC-zsetont mielőbb, miközben az okos alapítók vártak volna még bootstrap-elve a startupot, hiszen nekik a magas cégértékelés volt az érdekük. Hoppá: itt egy feloldhatatlan érdekellentét két tulajdonos-társ között egy startupban… Rosszabb ómen, mint Halottak Napján fekete macskát kergetni lángszóróval egy alvilági magántulajdonban lévő orosz benzinkút körül…

Evolúció

Rájöttek az angyalok is, hogy ez így elég hurkapálca, hát nekiálltak reszelni még rajta egyet; Kitalálták a „cap”-et, egy limitárat, és a megoldást elnevezték capped convertible note-nak. A cap egy olyan maximum részvényár aminél magasabb áron az angyal által adott hitel nem konvertálódhat. Azaz hiába 20 millió a cégértékelés, ha van egy 10 millás cap, akkor az angyal az első VC-zsetonnál úgy konvertálódik, mintha 10 málna lett volna a Premoney 20 málna helyett.

[quote align=”center” color=”#999999″]És az angyal-befektető többé nem erőlteté vala a mielőbbi smart money befektetést, és lett légyen békesség az alapítók szívében is… És lőn pediglen az első VC, aki az okos pénzt adá a startupak, látá a cap-et és ímígyen szólt vala ekkor Ő reá tekintve az Ő angyalára és az Ő dolgos vállalkozójára vala:[/quote]

„Meg a púderos bandita holtgörény nénikéteket, azt!”… Ugyanis amikor a VC-k megláttak egy ilyen cap-elt convertible note-tal megálodott céget, akkor – teljesen jogosan – azon morfondíroztak, hogy „ne má’ hogy a Joe bácsi júliusban befektet 10 millás cap-pel három szem földimogyorót, mi meg szeptemberben adunk egy 20-as Premoney-t és dupla áron kapjuk a részvényeket, mint amennyiért az öreg Joe, aki itt vigyorog, mint borz a répára, hogy duplázta a zsetont huszadannyi lét sem kockáztatva.” Joe Bácsit meg már igazából kevésbé érdekelte a startup, mint az üveggyöngyért megvásárolt cap maga. Übergáz szitu – de ezt még újra lehet tárgyalni. Ami azonban ennél is rosszabb: miután kiörömködték magukat a vállalkozók a 20 millás Premoney-n, lassan lehiggadva rájöttek, hogy Joe bácsi úgy megvágta őket egy full ratchet antidilution-el, mint éhes paraszt a dinnyét. Számoljatok csak utána: 200 ezer dollár befektetés 2,5 millás cap-pel egy 5 millás premoney-n… Szépen kijön a full ratchet. Ráadásul ezt a fájdalmas antidilution-t nem akkor szenvedték el büntetésként, amikor lúzer módjára eredménytelenül szötymörögtek a startupjukkal más pénzén, hanem amikor kemény munkával megduplázták a cégértéket pár hónap alatt – na ez meg a vállalkozóknak nem csinált éppen napsugaras, tükörselyem jókedvet.

A megoldás

Nem ragozom: a convertible note cap nélkül rossz a befektetőnek, cap-pel pedig rossz az alapítóknak. Nem csak szerintem, Mark Suster szerint is. Érdekellentétet teremt a cap-pelt és a nem cap-pelt változata is, és a felszín alatt húzódó feszkók esetén előbb-utóbb elkezdenek csendesen kidagadni az erek, majd beköszönt az ideg-bádog, majd összeakad a bajusz kisebbségi és többségi tulajdonos között; Rosszabb esetben laposkúszásban végrehajtott kölcsönös mosolygós-settenkedős genyózássá fajul a sztori. Bár ugye Magyarországon nincsenek is ostoba, kapzsi befektetők…

Miután a tőkések (angyal és VC egyaránt) rájöttek, hogy mennyire büdös a gatya a convertible note-tal, elkezdték inkább a kvázi egyen-cégértékeléssel járó vanilla term sheet-eket használni odaát, és – leginkább hasraütésre – megcsinálják ma is a cégértékelést a korai fázisban, ahogyan sok accelerator is ugyanezt teszi. Így legalább az alapítók és a befektetők egy hajóban eveznek – és ennél nincs fontosabb! Ebben nincs alku, se kompromisszum, se félmegoldás, se halogatás. A convertible note-hoz vezető alap-probléma – a cégértékelés nehézsége – így ugyan csak részben oldódik meg, de az egyen-term sheet-ek használatával legalább a jogi költség csökken, a cégértékelés esetleges hibáit pedig némileg lehet majd még később is reszelgetni különböző trükkökkel. Így angyal, VC, alapítók – mind tisztán értik, hogy mivel számolhatnak, és nem marad közvetlen pénzügyi érdekellentét a felek között.

Napjainkban

Ma is vannak angyal-befektetők, akik convertible note formájában fektetnek be – természetesen mindig csak cap-pel. Ezek az emberek azonban gyakran az 50-100-adik befektetésükön vannak túl, jól ismerik a VC-ket, és az alkalmazott cap-ben egyfajta hozzávetőlegesen helyes cégértékelést képesek alkalmazni, a kockázatvállalási prémiumukat pedig inkább egy 20-30 %-os átváltási diszkonttal biztosítják – teret adva ezzel a cap mértékének újratárgyalására, amennyiben az szükséges. És vannak convertible debt formájában megkötött egészen furcsa deal-ek is, mint például ez, de ezeknek az elemzése már egy következő szint lenne.

Nem szeretném azt a hamis látszatot kelteni, hogy a neves, szavahihető befektetők egységesek ebben a convertible note kérdésben. Van, aki ügyesen érvel a korai fázisú cégértékelések elhalasztása (vagyis a Convertible note használata) mellett, és vannak, akik hozzám hasonlóan elutasítják  a convertible debt-et – legalább ugyanilyen izmos érvekkel alátámasztva. Sőt, létezik már a convertible equity technikája is komoly iparági szereplők – például Adeo Ressi – támogatásával.

Azért maradjon a pakliban?

Én személy szerint azt tanácsolom, hogy hanyagoljátok – ugyanis én minden áron elkerülendőnek tartom a potenciálisan többfelé húzó tulajdonosok alkotta helyzetet egy cégben. Túl sok birodalmat láttam az egó és a kapzsiság enyészetévé válni. Átlag induló startupra – pláne magyarra – szerintem elég tápos megoldás convertible note-ot alkalmazni. Nem véletlenül nem csináljuk a Traction Tribe-nál sem. Ennek a befektetési formának megvan a maga helye a rendkívül harcedzett amerikai angyal-befektetők kezében, akik VC kollégáikkal együtt kapálták a betont már negyven évvel ezelőtt is. Esetleg nagyon speciális esetekben, péládul olyan vállalkozásoknál, amelyek már profitábilisak, inkább lifestyle-jellegűek, de némi expanziós tőkét szeretnének bevonni. Olyan sztorinál, ahol legalább matematikai esélye van, hogy a vállalkozók képesek lesznek visszafizetni a hitelt egy fair kamattal az angyal-befektetőnek, ott esetenként lehet benne ráció, mert az átválthatóság itt inkább biztosíték jellegű elem.

Ahol azonban a visszafizetési esély gyakorlatilag nulla, ott egy semmivel sem biztosított hitel elég sárgaházi ötlet: vissza nem fogja kapni az angyal-befektető a pénzt, ha meg beindul a szekér, és van smart money, akkor mindegyik fél szenvedhet a fent elemzett nyűgökkel. Jobb inkább egy rendes, kellően alacsony cégértékeléssel járó befektetési struktúrát választani, ami érdekek terén összehangolja a feleket, tisztességes, kockázat-arányos megtérülést biztosít az üzleti angyalnak és még értelmezhetően alacsony (6-12 %) higulást az alapítóknak. A convertible debt elnevezésben ugyanis legalább a „hitel” szó kétszeresen találó: az is egyfajta hitel ugyanis, amikor az ember egy fontos és nehéz döntés meghozatalát elnapolja az életben; ezt a hitelt a saját nyugodt jövőnktől vesszük fel, és mivel a jövő mindenképp eljön, kíméletlenül kikényszeríti majd a törlesztést rajtunk. Csináljátok csak meg azt a cégértékelést – jobb a feleknek az elején gyepálni egymást.

Ha hasznos volt, osszátok meg, plíz, nem árt az nektek, ha néhány leendő üzleti angyalhoz is eljut.

Mérföldköves Befektetői Mondások

befektető vc vállalkozó startupKialakulófélben lévő tendencia, hogy a magyar befektetők kezdenek Szent Grálként tekinteni a  mérföldkövekre, ami a legártatlanabb kockázat-csökkentéstől a legbrutálisabb átverésig terjedő ötletbörzében nyilvánul meg a Jeremie szerződés-tervezetekben. Azok alapján az információk alapján, amit befektetés előtt álló startupok suttognak, megpróbálom elemezni ezeket a mondásokat egyenként, hogy ezzel a tudással felvértezve tudjatok tárgyalni, ha megjelenik startup-életetekben a kocka-lé és azt suttogja: milestones, Kispajtás

Ez a baj a mérföldkövekkel

A startup mérföldkövek (milestones) minden esetben szubjektív és objektív elemekből állnak vegyesen. Objektívnak látszik a user szám, valójában mióta FB login van az oldalakra, ezt könnyű felnyomni, miközben a valóban aktív felhasználók a 10 %-át sem érik el a regisztráltaknak. Unique visitor szám? Hirdetéssel mesterségesen turbózható. Az árbevétel már kevésbé manipulálható, viszont nem fejezi ki önmagában a valódi előrehaladást (hullámozhat, visszaeshet, vagy elmaradhat nagyon sok okból). Az xy új feature kifejlesztésének határideje, mint mérföldkő, már jobb, mert ez nagyobb részben a csapattól függ, de vajon a béta alatt mit ért a befektető és mit az alapítók? Ugyancsak viszonylag objektívnek tekinthető milestone a szervezet x főre növelése, vagy a külpiacra lépés, esetleg egy-egy marketing vagy PR kampány kivitelezése, vagy éppen egy szabadalom megszerzése – ezek már jobbak egy fokkal, de még mindig van egy probléma: Vegyük észre, hogy egy startup általában nem a korai fázisokban talál rá a Key Performance Indicator-ökre (KPI), vagyis azokra a mutatókra, amik valóban kifejezik az előrehaladást, vagy annak elmaradását. Ha pedig a milestone nem KPI, akkor mi értelme van?

Finom kis hazai

Mindemellett magyar befektetőnek sokszor úgy dereng, az egyetlen ilyen KPI az árbevétel, pedig ez nem így van. Eladni minden vackot el lehet ha öntitek a pénzt a marketingbe, de ez hosszú távon nem fenntartható. Egyébként meg korai fázisú startupnál árbevételt becsülni marhaság. Aki képes rá, az jósoljon magának lottó számokat, és hagyja a startup álmokat a retekbe! Na, ilyen és ehhez hasonló teljesen irreleváns gyökkettes milestone-okhoz szoktak mindenfélét kötni a befektetők a szerződésekben. Jöjjön három konkrét példa és a fordításuk:

Vesting mérföldkövekhez kötve

A befektető így szól:  Csináljuk úgy, ahogy a Startupdate írta: vestinget alkalmazunk, de nem ídőhöz, hanem mérföldkövekhez kötjük a részesedések „visszakerülését”, vagy reverse vestinget, ahol ugyanígy veszítjük el az elővásárlási jogunkat a Titeket illető részvényekre. Ha jönnek a számok, minden rendben lesz, meglátjátok.

Fordítás: „Ha viszont nem jönnek a szubjektív számok, gigantikus szarban vagytok. Nulla kockázatot vállalunk, mert vagy sikeres vállalkozást csináltok (és akkor kaszálunk), vagy mindeneteket elvesszük (és még többet kaszálunk). Ugye a vesting révén a befektetéssel elveszítenétek minden részvényeteket a cégben, melyet 4 év alatt kaptok vissza. (Reverse vesting-re is érvényes.) De ez nekünk nem elég! Mi magasról teszünk a négy évre, gyorsabban akarjuk és mindent akarunk! Ha hozzátok a számokat, megtarthatjátok a részesedéseteket. Ha nem, még a négy évet sem várjuk ki, nem hagyunk Titeket dolgozni sem, akárhogy güriztek – miénk a cégetek szőröstül bőröstül.”

[quote align=”right” color=”#999999″]Wherever you go, go with all your heart. – Confucius[/quote]Elemzés: Mi a pék náthás f…a? Elgurult a kis sárga pirulátok? Ha nem jönnek a számok, annak sok oka lehet: behúztunk egy nagyobb ügyfelet, de lassú, mint a tetű és nagyobb lére várunk, ami lassabban fog megjönni. Toltunk egy pivot-ot, mert rájöttünk, hogy amit csinálunk, az nem tuti, de majdnem – úgyhogy éjt nappallá téve dolgozunk a csiszolásán. A vezető fejlesztő beleszeretett egy delfinbe és vesting ide vagy oda, Mexikóba költözött, ahol boldogan élnek egy medencében, már az első kis sellő poronty is úton van. Satöbbi.

A startup definíciójában benne van, hogy „vállalkozás nagy mértékben bizonytalan körülmények között”. A vesting intézménye azért van, hogy ne maradjon részesedés inaktív, vagy tartósan alulteljesítő munkaerő kezében – legyen az alapító vagy munkavállaló. A vesting mindig időhöz van kötve, nem mérföldkövekhez, mert az idő egy előre pontosan kiszámítható paraméter, míg a mérföldkövek viszonylagosak és szubjektívek. A mérföldkövekhez kötött vesting pont olyan, mint amikor a lány az első randin így szól a fiúhoz: „Két héten belül bemutatsz anyádéknak – ha nem, enyém a lakásod, a kocsid, a bankszámlád és a motorod. Ha megismertem őket, és kedvesek velem, a motorod már tuti a tiéd marad. Aztán fél év múlva lánykérés – ha nem, lakás, kocsi és bankszámla ugyanúgy ugrik, ha tetszik a gyémánt, a kocsit is megtarthatod…” És így tovább.

Erre a felvetésre egyetlen értelmes válasz van: „Várjatok. Átgondoljuk. Átgondoltuk: Nagy LÓSZ*RT!” (Alternatív válasz: „Jobb ötletünk van: adjátok oda a pénzt szép fehér Nokiás dobozban, ne írjunk papírt, és majd jelentkezünk ha kell még…” – ez is kábé annyira reális, mint a mérföldkövekhez kötött vesting…) Van, aki a milestone vestinget nem tartja ördögtől valónak. Én csak extrém esetekben alkalmaznám, kényszerből, kizárólag profi vállalkozó és profi befektető közt nehézsúlyú sztárügyvédekkel az oldalamon. Itt olyan szitukkal szembesülhetsz, hogy például elfogy a pénz, a milestone-t nem tudod elérni következő kör nélkül, és akkor jön az első körös befektetőd és besöpör mindent… Ez a megoldás Magyarországra nem való. Valley-ban Paul Grahammel dot-kom bukta után még talán, de Jeremie-vel semmiképp ne írjátok alá. A véleményemmel egyébként nem vagyok egyedül, és ahol csak felmerül ez a módszer, komoly vita van róla.

Mérföldkövekhez kötött részesedés

A befektető így szól: Most adunk 200 ezer dollárt, és kérünk érte 25 %-ot a cégben. Ha jönnek a számok, ebből névértéken (földimogyoróért meg üveggyöngyért) visszavásárolhattok 12,5 %-ot tőlünk, és mi ugyanannyi pénzért megelégszünk feleannyi részvénnyel. Most ugyan alacsonyabb a cégértékelés, de ha teljesülnek a számok, dupla akkorát kaptok.

Fordítás: „Premoney 600 ezer dollár, súlyos alulértékelés. (200 ezer / 25 % = postmoney valuation = 800 ezer. Premoney = 800e – 200e = 600 ezer dollár). Amennyiben hasít a buli, kaptok 1,4 milliós premoney-t, ez reális és korrekt. (200 ezer / 12,5 % = 1 600 ezer. Premoney = 1 600e -200e = 1,4 millió.) Ha megy a szekér, helyén értékeljük a céget. Ha nem, súlyosan alulértékelünk, mert nem tudjuk megítélni jelen pillanatban a dolgot, de nem is akarunk kimaradni belőle, ezért ezt a megoldást gyurmáztuk ki nektek. Tetszik, ugye? Nem akarunk kisemmizni Titeket, de remeg a kezünk. Szolgálunk és félünk.”

Elemzés: Ez lényegében full ratchet antidilution (sőt, inkább the fullest ratchet) azzal a különbséggel, hogy nem várja meg az ítélettel a következő cégértékelést sem (antidilution csak down-round esetében van, azaz a következő befektetés premoney-ja dönti el), hanem rögtönítélő bíróságként egy milestone elmaradása esetén önként és dalolva leértékeli a saját részvényeit. Látszólag dupla cégértékkel kecsegtető motiváló eszköznek szánja a befektető, tehát nem rossz szándék, vagy kapzsiság vezeti, sőt, éppen hogy nem kapzsi, csak óvatos. Ettől még maga az eszköz nagyon rossz, méghozzá rögtön három okból is:

Először is a befektető azonnal ellenérdekelt lesz a startup sikerében! Ha ugyanis elmaradnak a milestone-ok, akkor dupla annyi részesedést szerez, tehát minél jobban bejön a cucc, annál inkább érdekében áll, hogy ne sikerüljön a cégnek elérni a milestone-t (az „Ugyan már, a befektető nem gonosz”, meg a hasonló morális bullshit rizsát végig sem érdemes gondolni. Persze, nem gonosz, senki nem mondta, hogy az. De ez üzlet, és érdekek mentén szerveződik. Ha választanom kell, hogy az én gyerekem jár méregdrága magánóvodába, vagy a tiéd, akkor az enyémet választom. Annak örülök a legjobban, ha mindketten oda járnak, de ha választanom kell, akkor minden esetben inkább az én kölköm menjen. És mivel a pénz a bizniszből van, mindenki profit-maximalizálásra törekszik.)

Másodsorban, ha tényleg rosszul mennek a dolgok, ez az eszköz egy normális cégértékelést (az 1,6 millió dollárt) egy rossz cégértékeléssé változtat (600 ezer dollár). Ha ugye nem megy a szekér fényesen, akkor nem az a megoldás, hogy a kocsist lelövöm, a lovat levágom, a szekeret meg felgyújtom. A megoldás az, hogy nézzük meg, mi miatt nem megy, és azon változtassunk. Egy rossz cégértékeléssel még nehezebb következő befektetőt találni, tehát a milestone-okhoz kötött cégértékelés olaj a tűzre. A céget esetleg finanszírozná olyan befektető, aki a dolgok mélyére lát, és még bízik az alapítókban, vagy menedzsmentet cserél, és újraindítja a céget.

Harmadrészt: Kedves Befektető, magaddal szúrsz ki leginkább! Hadd mondjon premoney-t az új befektető: ha az alacsonyabb, mint az első, akkor úgyis antidilution van, és Te (az első befektető) nagyobb részesedéshez jut, ha meg magasabb, akkor minek értékelted le a saját tulajdonodat? Olyan ez, mint szerda 17.50-kor bemenni a zaciba eladni a milliókat érő családi ezüstöt, és elmondani, hogy „még ma ki kell fizetnem a 37 ezer forintos villanyszámlát, és 18.00-ig van nyitva a posta…” Gratula, Darwin-díjas harakiri a javából! Legalább várd meg, mi az ajánlat, ne légy a saját ellenséged! Nem szabad ezt aláírni, igazi mindenkinek-mindenhogyan-rossz-lesz helyzetet teremt. Bár világos, hogy nem rossz szándékú megközelítés, attól még érdekellentétet szül, potenciálisan hibás cégértékelést és borítékolhatóan vesztes helyzetet mindenkinek. Le kell ülni a befektetővel és megmutatni neki ezt a bekezdést. Ha okos, érteni fogja, és kerestek más megoldást a problémájára közösen.

Mérföldkövekhez kötött utalás

A befektető így szól: Ok, premoney 1,5 millió dollár, befektetés 300 rugó, tehát a mi részünk (befektető része) 300e / 1 800e = 16,6 % A zsét három egyenlő részletben utaljuk át, mérföldkövekhez kötve. Ha a mérföldkövek nem teljesülnek, nem utalunk, de ez ugye teljesen fair…

Fordítás: 16,6 %-ot kapunk mindenképpen, de legjobb esetben mindössze 100 ezer dollárért cserébe. (Rossz esetben 300-ért.) A valódi cégértékelés 100 e / 16,6 % = 602 ezer dolláros postmoney, vagyis premoney = 602e – 100e = 502 ezer dollár. Ha bebuktok, csak 502 ezer dolláros premoney-n nincs semmink, míg ha sikeresek vagytok, 1,5 milliós premoney-n szállunk be.

Elemzés: Ombre, nem mindegy, hogy mennyi részesedésed van a semmiből? Ha veszek 100 kefírt 50 forintért, és mind megromlik a napon, akkor nulla forintom van. Ha veszek 4 000 kefírt 50 forintért, és mind megromlik a napon, akkor is nulla forintom van. Mindkét esetben 50 forintot buktam. Nem mindegy, hogy 100 vagy 4 000 darab nulla értékű romlott kefírem van? Remegő kezű befektetők hiszik csak, hogy ezzel pénzt takarítanak meg. Valójában egy reálisan összeállított, a befektetők által is átnézett és jóváhagyott üzleti terv végrehajtását gáncsolják el amiatt, hogy már előre tudják, hogy remegni fog a kezük és nem bíznak a cégben – viszont ezzel azonnal összecsukják a startupot, mint alkonyatkor a kempingszéket!

[quote align=”left” color=”#999999″]A milestone is less date, more definition. – Michael Lopp[/quote]Egyidejűleg kivágják maguk alatt a fát is. Értelmetlen így megállapodni, mert csak kiszámíthatatlanná teszi a jövőt, miközben egy startup jövője épp eléggé kiszámíthatatlan alapból is – a feleknek azon kell közösen dolgoznia, hogy a jövő egyre kevésbé legyen homályos, nem azon, hogy a bizonytalanság egyre nagyobb legyen. Mr. Befektető itt mondhatná azt is, hogy remeg a kezem, kaptok 100 rugót, és gyertek vissza, megnézzük mire jutottatok vele – igen ám, csak hogy akkor a gyors értékteremtés miatt a következő premoney nem lehetne ugyanannyi, mint az első, hanem szépen felmenne, és már csak drágábban lehetne beszállni. Vagyis mi ez a milestone-hoz kötött utalás? Ez, kérem szépen egy hamisítatlan magyar premoney-fagyasztó. Melegen javasolnám bevetni ellene az interneuronális transzmisszió elvén működő premoney-forralót: vagyis a józan eszeteket! Mondjátok szépen, hogy „Bocs, nem, de adjatok egy könyvelőt vagy egy CFO-t, és az nyugodtan szemlézze a bankszámlánkat, vagy adjatok csak 100 rugót, és ha elfogyott és hasít a cég, újra tárgyalhatunk egy magasabb premoney-n…”

Tanulság

Személyes véleményem, hogy a milestone-ok két dologra jók: egyrészt segítik egy startup menedzsmentjét a számonkérésben és az önellenőrzésben, másrészt visszajelzést adnak a befektetőknek és az alapítóknak saját becslési képességeikről. Nem jó ötlet mérföldkövek nélkül tolni a bizniszt, és nem szerencsés a befektetést követően tervezés nélkül dolgozni. De a mérföldköveknek nincs helye a term sheet-ekben egyszerűen azért, mert a term sheet egy startup részvényeseinek pénzügyi megállapodását és kontroll jogait hivatott szabályozni, nem pedig a startup üzleti stratégiáját. Ha egy befektető erőlteti, és megy a hadova róla, hogy ez fair, csak mosolyogjatok, és gondoljátok magatokban, hogy: Love the way you lie… (Eminem, mint régen.)

Startup Cégértékelés – Mennyit ér igazából?

startup, vállalkozó, pitch, cégérték, valuation, vcTalán nincs is még egy olyan téma, mely annyira nehéz, szubjektív és hatásában olyannyira komplex, mint az egyes Startup fázisoknak megfelelő cégértékelés (Premoney Valuation). Egyfelől a világ legprimitívebb, józan zöldségesi logikával elintézhető összefüggésének tűnik, hiszen minél nagyobb, annál jobb az alapítóknak. Másfelől az amerikai gondolkodásmódból lassan hazánkba is átszármazó (mindössze papíron létező) magas összegek hallatán sok vállalkozó hitetlenkedve kérdez vissza: tényleg ér ennyit egy ötlet meg két-három vállalkozó néhány hónapnyi robotolása?

Igen is, meg nem is. Ebben a cikkben megpróbálom a cégértékelésről tanult minden tapasztalatomat átadni – azt nem állítom, hogy a végére kevesebb kérdésetek lesz, de azt megígérem, hogy a startup kockázat-detektort és a hozzá tartozó riasztóberendezést komolyan upgradelni fogjuk és ha kaptok egy premoney-t akár itthon, akár kint, nem néztek majd tanácstalanul, mint ló a hamutartóra. Nem rég csatlakozottak részére: aki nem ismeri még az alap-összefüggéseket, az olvassa el itt vagy itt, vagy röviden alább:

premoney + befektetés = postmoney

Befektető része = befektetés / postmoney

Vállalkozók része = premoney / postmoney

Na, most, hogy túl vagyunk a képleteken, elmélkedjünk egy kicsit a minél nagyobb annál jobb teórián. Az a helyzet, hogy a túl magas cégértékelés (többnyire) rossz a vállalkozóknak és rossz a befektetőknek is, ugyanakkor a túl alacsony cégértékelés is (majdnem mindig) rossz mindkét bandának. A legmegfelelőbb mindkét oldalnak a helyes cégértékelés, de talán a legjobb a reális cégértéknél minimálisan kisebb premoney. Vesézzük ki először a szélső értékeket:

Túl alacsony premoney

Vastagon seed fázisú startupoddal, a Mittu-domain Kft.-vel elmész a Térdigéra Cash Befektetési Zrt-hez, ami mondjuk akkor éppen köztudottan a legjobb és legeredményesebb magyar (sőt, európai) befektetési alap tisztességes szerződésekkel, az iparág ászaival, évente 10+ sok tízmillió dolláros exittel, rocksztár befektetőkkel és romkocsmás startup rendezvényeken suttogott amerikai kapcsolatokkal. Tolonganak is a startupok szépen, mindenki onnan akar pénzt, paripát, fegyvert – a céges bulikon is annyi névjegykártyát kapnál, hogy letiltana a LinkedIn, amikor felveszed a fonalat otthon. Leülsz, jópofi, killer pitch, tárgyalás, tetszik a dolog oda-vissza, 56 fogas mosolyok, meleg kézszorítás, spontán viccelődés – „pár nap múlva jelentkezünk”. Jelentkeznek is – mert olvasták ezt a cikket -, kapod az emailt – látod, hogy van csatolmány, …”term sheet, kérlek, Uram, term sheet legyen… Yeeeaaaahhhhh! Készülj, Szilícium Völgy – Leigázlak!

Nézed az ajánlatot, befektetés 250 ezer, pont amennyit kértél (persze, dollárban) és… premoney = 400 ezer. 38%-ot kellene feladnod a cégből. Sokkal kevesebb, mint amit annyi Startupdate olvasás után vártál, de végül is, marad nálad a kontroll, nagyon fair a term sheet, szeretnél is velük dolgozni, és legyünk reálisak: ezek az arcok két kontinens királyai, az önéletrajzodban az is külön sor lenne, hogy 6 hónapig egy levegőt szívtál velük; átlátod, hogy egyelőre nem egy ligában fociztok. Különben is, 9 hónapja tolod a startup sztorit, bevétel még egy fillér se, és kaptál egy 88 millió forintos cégértékelést, ami így majdnem 10 millió forintos értékteremtésedet ismeri el havonta – legyünk reálisak: talán megérné elfogadni, nem?

Egyrészt nem. Mindjárt mondom, miért. Másrészt megnyugtatlak, nem fogsz ilyen helyzetbe kerülni. Jó befektetőtől nem kapsz ilyen alacsony premoney-t, mégpedig azért nem, mert ez neki is rossz. Mi történik ugyanis 10 hónap múlva, amikor aktuális lesz a következő befektetési kör, mondjuk 1,5 millió dollár? Amerikában kapod rá a 6 millió dodós premoney-t, Los Angeles-i investor ránéz a cap table-re (capitalization table, mely a befektetési stratégia része, és fogjuk majd elemezni) és így szól: “Mi a retekért fizessek 15x-ös pénzt valamiért, ami 9 hónapja még 1500 %-kal kevesebbe került? Mi történt 9 hónap alatt? Az egyik co-founderről kiderült, hogy étrendtől függően ürít nyers gyémántot vagy svájci frank kötegeket? Vagy palagázt találtak az iroda alatt? Vagy egyik hét végén beficcent 20 millió fizetős felhasználó? És milyen elmeroggyant alapító ír alá ilyen ilyen alacsony premoeny-val?  És milyen kapzsi befektetővel leszek egy cégben?”

Nem ragozom, ha komolyan gondolja a Los Angeles-i befektető, akkor újraértékelést fog kérni az első befektetődtől, vagy nincs deal. Legjobb esetben is belemegy az üzletbe, de az antidilution-nél ragaszkodni fog a full-ratchet formához azon az elven, hogy „ok, kilőtt a cégérték, de csodák nincsenek, és ha ez egy lufi, akkor védeni akarom magam”. (Mark Suster kiválóan elmagyarázza a jelenséget ebben a cikkében.) Ha pedig neki full ratchet, akkor a következő befektetőnek is – ami szívás, méghozzá a hosszan tartó és erősen viszkető fajtából. (Aki nagyon benne van a kockatőke bizniszben, most megjegyezheti, hogy pont az egyik leghíresebb seed-stage istálló, a Y Combinator híres arról, hogy extrém alacsony premoney-kat ad. Ez igaz. De nem szabad elfelejteni, hogy ugyanakkor extrém értékes kapcsolatrendszerhez segít hozzá, ráadásul legtöbbször 10 % alatti felhígulással kell csak számolni. Paul Graham-nél ezekkel a feltételekkel is megéri. De Paul Graham-ből csak egy van – és tudomásom szerint épp nem Magyarországon tengődik.)

Arról már nem is beszélve, hogy a túl alacsony premoney neked, mint alapítónak is rossz, hiszen nettó kevesebbet kapsz a cuccodért. A fázisoknak megfelelő cégértékek egyébként első látásra magasnak tűnnek – főleg nekünk, magyaroknak – de a helyzet az, hogy ha végigmegyünk egy külföldi exitig (a hátér-szándékoktól mentes belföldi exit ugyanis valamivel ritkább, mint gömbvillám a fehér holló uszonyán), akkor teljesen helyén lesznek a számok – na ezért fogjuk azt a cap table-t megnézni hamarosan.

Túl magas premoney

Nézzük a másik szélsőséget: annyira zseniálisnak tart a Térdigéra Cash mindegyik General Partnere, hogy haza sem akarnak engedni – rögtön kapsz egy 4 millió dolláros premoney-t. Tesznek rá, hogy csak földimogyorónyi százalékkal lehetnek benne, kapzsi pénzsóvárságtól kipirult arccal tolják eléd a term sheet-et, mintha minimum a rák ellenszerét találtad volna fel. Istenítenek, becézgetnek, épp hogy örökbe nem fogadnak ott helyben – akarják a deal-t, nem kérdés. Neked fülig ér a szád, csakhogy:

– Több pénzt kapsz, ha magasabb a premoney? Nem, egy centtel sem.
– Több lehetőséghez, kapcsolathoz jutsz? Nem, egy darabbal sem.

A lehetőségeid, termelési tényezőid fikarcnyival sem lettek jobban a magasabb premoney által (csak a papíron van magasabb részesedésed), viszont viselned kell azt a szörnyű terhet, hogy a következő körre 4 millió dollárnál magasabb cégértéket kell varázsolnod. Ha 9 hónapra elegendő a 250 ezer dollár, amit kaptál, akkor baromira bele kell húznod, különben jön egy down round – ha egyáltalán jön bármilyen további befektetés. Képletesen szólva a hónap végére bokáig ér a sz*r és ha 180 centi körül vagy, akkor havonta 20 centit süllyedsz megállíthatatlanul – az meg sovány vigasz, hogy “…de legalább nem hullámzik” – majd fog, ne aggódj!

A túl magas premoney a befektetőknek azért rossz, mert csökken a részesedésük, azaz kevesebb százalékot kapnak a cégedben, vagyis drágábban vásárolnak. Dot-kom őrületek, extrém gazdasági konjunktúrák esetén a befektetésre rendelkezésre álló pénzmennyiség nagyon megnő, és ilyenkor elindulhat egy verseny a befektetők között a jó projektekért – volt már erre példa. Azonban az ilyen lufi általában kipukkad, és az a befektető, amelyik magasabb premoney-val csábította magához a projekteket, azzal kénytelen szembesülni, hogy vagy a down round van, vagy nagy műgonddal nevelgetett startup muskátlijai sorban hervadnak a fizetésképtelenség szennyes valóságába.

De mi az a down round és miért teszi ráncossá a bőrt?

Down roundnak hívjuk a korábbinál alacsonyabb cégértékelést egy befektetés során. Ez egy utálatos dolog, ami úgy hiányzik neked, mint lufinak a nyílzápor. Lényege, hogy a következő befektető azt mondja, hogy vagy hibás értékelés, vagy az eredmények elmaradása, vagy a piaci folyamatok számodra kedvezőtlen alakulása miatt a céged értéke kevesebb, mint az előző befektetési kör előtt – magyarul elégetted a pénzt, értéket meg nem teremtettél belőle. A Térdigéra Cash természetesen lefedezi magát egy szokásos anidilution-nel, így egy down round során szépen elveszíted a részvényeidnek egy szabad szemmel jól látható hányadát, ahogyan azt ebben a cikkben átrágtuk korábban. A befektetődnek is rossz a down round, mert a befektetésének az értéke stagnál, nincs hozam, ráadásul rosszul is néz ki a dolog. Szóval kimondhatjuk, hogy a túl magas premoney is rossz – méghozzá mindenkinek. Ok, de akkor mennyi a jó?

A helyes cégértékelés

Nem ragozom tovább: a cégértékelés – különösen korai fázisban – művészet. Azt már láttuk, hogy mind az alapítóknak, mind a befektetőknek az az érdekük, hogy a megfelelő cégértékeléssel történjen a befektetés, így legjobb ezt közösen kialakítani, illetve korai fázisokban amerikai szokások szerint a befektetett összeghez igazítani. A szokásos cégértékelési mechanizmusok ugyanis pre-seed és seed fázisokban nemigen működnek. Csak azért írom le egyáltalán őket, nehogy valami M&A szakértőből kihozzam a trollt: A jó öreg DCF (Discounted Cash Flow) analízishez nem hátrány, ha van cash-flow, az Asset-based Valuation értelemszerűen ugyancsak nem működik – mert nemigen van objektíven meghatározható könyv szerinti érték. Létezik az úgynevezett First Chicago Method cégértékelési módszer is, ezt kockázati tőkebefektetők előszeretettel használják, de leginkább növekedési fázisú cégekre működik, tehát pre-seedben és seed-ben ez sem jó. És a többi is csődöt mond. Én azt javaslom, ne is mélyedjetek el ezekben, mert felesleges. Korai fázisban ugyanis annyit érnek, mint halottnak a csók, későbbi fázisokban meg lesz már tőkétek, hogy pénzügyi szakemberek határozzák meg a cégértéket.

Ami több más faktor mellett befolyásolja a korai fázisú premoney-t:

–          a startup pillanatnyi állása fázisokon belül

–          a befektetés összege (néhányan ehhez igazítják fázison belül a premoney-t)

–          az alapítók és tanácsadók hírneve, iparági „értéke”

–          a pillanatnyi tőkepiaci helyzet, az adott gazdaság állapota

–          meglévő szabadalmak, együttműködési megállapodások, hosszú távú szerződések

–          árbevétel

Finomhangolás

Hogy még finomítsak egy kicsit a dolgon, a személyes véleményem az, hogy a vállalkozásod befektetés-kori fázisának megfelelő cégértéknél egy picit alacsonyabb premoney a legjobb mind a befektetőknek, mind az alapítóknak – seed és korai fázisban legalábbis ez a helyzet. Egy neves, tapasztalt befektető ugyanis gyakorlatilag ezzel az 5-15 %-os képzeletbeli diszkonttal arathatja le munkája /hírneve /tehetsége gyümölcsét, és szállhat be némileg olcsóbban egy ígéretes cégbe, mint egy nevenincs befektetési alap. Ugyanakkor az alapítóknak az a pár százaléknyi részvény feladása lehetőséget ad egy profi csapattal történő együtt-zsizsegésen kívül más term sheet-ben meghatározott feltételek számukra kedvezőbb formába dumálására – mert a cégértéknél fontosabb például a megfelelő kontroll megtartása, vagy egy tisztességes Liquidation Preference, vagy egy korrekt Antidilution. Ráadásul egy kicsit alacsonyabb premoney optikailag növeli majd a cégérték növekedési ütemét (hiszen ugyanannyi idő alatt nagyobb cégérték-növekedést jelent), ami beindítja a következő körös befektető szerzési ingerét, miközben a vállalkozók feszíthetnek, mint pók a lucernásban, hogy milyen rapid módon teremtenek értéket. Ha esetleg megint beüt a gazdasági armageddon, akkor viszont kisebb a down round valószínűsége, illetve ha down round van, kisebb a részesedés-vesztés mértéke. Nem sokkal ugyan, de kisebb.

Meglepően sok vállalkozót csak az érdekel, hogy milyen részt kell feladni a cégéből. Ugyanakkor sok befektető törekszik egy optimális 20-30 %-nyi részesedés megszerzésére, és ehhez igazítja a cégértékelést is. Ezek nem feltétlenül rossz kiindulási pontok, de azt célszerű elkerülni, hogy túl magas vagy túl alacsony cégértékelés szülessen, mert mindkettő megbosszulja magát hosszú távon. Ezért érdemes megtervezni előre, hogy ha jön a zseton, meddig lesz elég, mi lesz utána, a második kör meddig lesz elég? És így tovább. A valóságban egyébként egészen egyszerű és egyértelmű, mennyit ér egy startup: Amennyit a (befektetői) piacon adnak érte… És ez igaz lesz arra a napra is, amikor az első körös befektetés elfogyott, és muszáj elfogadnod a következő szembe jövő ajánlatot. Akit részletesebben érdekel a téma, játsszon el ezzel a premoney kalkulátorral. Remélem, aki végigolvasta, az minél előbb hasznát veszi egy valódi term sheet-en meregve. Mert addig csak a bootstrapping van és Ain’t No Love…

Antidilution

startup, start-up, VC, kockázati tőke, befektetésKövetkezik az utolsó Economic term, az antidilution, és ezzel ki is végeztük a term sheet-ek Economics részét, aki végigolvasta, többet tud, mint jó néhány kezdő VC. Az Antidilution Jellemzően elhanyagolt kis bekezdés, mert lényegében csak rossz időkre vonatkozik, a befektetés idején pedig nagy az eufória. Nem érdemes átsiklani rajta, nagyon be lehet vele kopogtatni a lóf**szért. Az utolsó számolgatós term következik, öveket becsatolni, durvább lesz mint a matek érettségi másnaposan, számológép nélkül. Aki csak böngészget startup témában, az tényleg ugorjon az utsó bekezdéshez, a részleteket majd az ügyvédek elmagyarázzák odakint.

A hardcore arcoknak pedig, akik maradtak: A könnyebb érthetőség kedvéért tegyük fel, hogy a Round A, vagyis az első smart money befektetési kör előtt állunk, életünk első igazi VC pénze készül ráugrani a bankszámlánkra, mondjuk 1 millió dollár. Az anti-dilution provision benne van a szerződésben, és akkor lép életbe, amikor a cég a jövőben kénytelen olyan részvényárfolyamon tőkét bevonni, amely alacsonyabb a Round A befektetők – azaz mostani befektetőink – által kapott részvényárfolyamnál. Ez ugye azt jelenti, hogy szarul megy a szekér. Most adnak mondjuk részvényenként 1 dollárt, később meg már csak 50 centet. Tehát kevés voltál, mint erdőtűzhöz a vízipisztoly, de azért a cég még ér valamit, és lenne, aki betenne zsozsót, hogy újra talpra álljon – esetleg nélküled, de ez részvényesi szempontból még mindig jobb a teljes megsemmisülésnél. Egy ilyen helyzetben senki nem boldog, de az új befektetővel (Round B) előtted felsejlik egy új remény, a Round A befektetők pedig mentik ami menthető – így belementek a deal-be. Igen ám, de a Round A befektetőid fognak a legkevésbé örülni, hiszen nem elég, hogy bukdácsolsz, ők még nyilván dupla áron is vásároltak be, mint egy évvel később a  Round B befektető. Na ezért van az, hogy kikötik az antidilution-t, azaz védik magukat az ilyen helyzetektől azzal, hogy a Te részvénymennyiséged kárára gyakorlatilag újraárazzák a saját részvényeiket.

Az antidilution-nek sok perverz formája van, de a leggyakoribbak a weighted average antidilution (súlyozott átlag) és a ratchet-based antidilution. A ratchet-based forma az igazán gonosz. Azt jelenti, hogy amennyiben a vállalat tőkét von be egy alacsonyabb részvényenkénti áron, mint az előző kör(ök) árfolyama, akkor az előző kör(ök) részvényárfolyamai is ezen az új áron számítódnak, azaz – mivel a cash már nemcsak hogy bent van a cégben a Round A-ből, hanem el is költötted – nyilván ugyanazért a pénzért a befektető több részvényt kap… na kinek a kárára? – Igen, kitaláltad, a Tiédre. Egy ratchet-based forma technikailag azt jelenti, hogy eladsz egyetlen részvényt 50 centért, akkor a Round A 1 dolláros árfolyamon megszerzett 1 millió részvénye rögtön 2 millió darab részvénnyé változik, tehát az összeg ugyanaz, de az árfolyam feleződik tehát kétszer annyi lesz a  részesedése a Round A befektetőknek. Ugye, hogy velejéig gonosz? Emlékeztetőül:

 befektetés = árfolyam x részvényszám

A másik típus, a weighted average antidilution a gyakoribb és a kevésbé genyó. Itt is újraárazódik a Round A részvénycsomagja, de figyelemmel arra, hogy mennyi új részvény került kiadásra. A matek a következő:

Új részvényárfolyam = Régi részvényárfolyam x (JCS + FCS) / (JCS + TCS)

 Brrr… én szóltam, hogy nem lányregény lesz. Gyújtsunk fényt:

A JCS a Jelenlegi Common Stock részvények száma.

A FCS a Feltételes Common Stock, azaz amennyit a vevő (Round B) kapna, ha nem lett volna egy down-round, azaz a Series B befektetése / a Series A árfolyama

A TCS a Tényleges Common Stock, azaz amennyi darab részvényt a Series B vevő ténylegesen kapott.

 …és még nincs vége

Ugye látszik, hogy a szorzat második (a csúnya bonyolult) fele egy egynél kisebb szám lesz, tehát az új részvényárfolyam is kisebb lesz a régi részvényárfolyamnál. Mivel a betett lóvé adott, kisebb részvényárfolyam több darab részvényt jelent. Na, matekból ennyi, nem halálos, ugye? (A félénkebbeket csak azért ijesztettem el az elején, mert a vállalkozósdi úgyis csak kötélidegzetű egoistáknak való. De ez feltétlenül maradjon köztünk, Kötélidegzetű Egoisták között!)

Még egy kicsit muszáj bonyolítanunk, de ez már nem fog annyira fájni: a weighted average formán belül is van úgynevezett broad-based és narrow-based weighted average antidilution. A kettő közt az a különbség, hogy a JCS, azaz a jelenlegi common stock-ot hogyan értelmezzük. A broad-based forma gyakorlatilag a JCS-be beleszámítja a jelenlegi összes részvényt, legyen az alapítói common stock, employee pool, vagy preferred stock (utóbbi egy úgy-mintha- konvertálódna alapon). A narrow-based formában csak és kizárólag az alapítói common stock szerepel a JCS helyén, az egyéb részvények nem. Amennyiben lehetséges, a term sheet-ben pontosan meg kell határozni, hogy mi számít a JCS-be (ott általában Common Stock Outstanding-nek, CSO-nak hívják).

Ha jobban belegondolunk, az antidilution befolyásolja a kontrollt is, hiszen életbe lépése esetén a részvények aránya változik, azaz változik maga a szavazati arány is (hacsak nem volt egyéb, erre vonatkozó kikötés). Mivel az alapítók főleg ezt a kontrollvesztést akarják elkerülni, olykor inkább lemondanak egy alacsonyabb részvényárfolyamú tőkebevonásról, és más finanszírozási forrást keresnek (banki hitel, bridege loan), minthogy feladják a kontrollt. Okos befektető ezért sem igyekszik ostobán egyoldalú antidilution-t kikötni, sőt, a Series A általában csak azért köti ki, mert tudja, hogy a Series B kérni fogja.

Ha full-ratchet-et aláírsz, annyi eszed van, mint egy marék szárított lepkének. Ugyanakkor nem biztos, hogy megszívod, mert ha nem lesz down-valuation, akkor ugye az egész antidilution nem játszik szerepet. De simán belefuthatsz egy olyan helyzetbe, hogy a második körnél derül ki, hogy az első körös befektetőd túlértékelte a céget. (Los Angeles-i befektetőknél gyakori dolog.) Technikailag down-roundnak fog minősülni egy józanabb VC teljesen normális piaci ajánlata, pedig éppen mindenki happy. Aztán jön egy krach, mondjuk bedől a Groupon, ahogyan azt régóta jósolom, és jöhet még egy down-round: na itt akár az egész céget elveszítheted, vége, kész, kisemmiztek (matematikailag a részvényeid száma a nullához konvergál). A full-ratchet olyan időkben volt divat, mint a dot-com válság, ma már nem nagyon próbálkoznak vele.

Egy sima broad-based average antidilution mindenkinek megfelel. És még ekkor is érdemes bizonyos biztonsági szelepeket építeni a szabályok közé, de ezt már tényleg az ügyvédeidre hagyom, különben reklamálni fognak, hogy miattam nem tudnak 800 dollárt számlázni neked óránként és éheznek családostul. Azt pedig nem viselné el a lelkiismeretem… ; )

Aki ennél is többet akar tudni az antidilution-ről, annak ajánlom egy kiváló VC, Fred Destin írását a venturehacks-en. (Itt számokkal is szerepel a kisemmizős példa.) Hamarosan jönnek a control terms bekezdései, és ezeknek már magyar vonatkozásai is lesznek, úgyhogy lehet velük VC-ket itthon is ámulatba ejteni (vagy felhúzni, ahogy Justin Bieber és Beethoven tették egymással. A szöveget olvassátok alatta, halálos! : )

Tudom, hogy keresitek a like-ot meg a share-t, itt van mindjárt alatta. : ) Az első tíz embernek, aki LinkedIn-en is megosztja, átküldöm a valaha volt  legviccesebb pitch-et…