Címke: befektetés

8 Eset, mikor menekülj a befektetőtől

Közzétéve Szerző:
4

startup, kockázati tőke, lean startup, befektetés, VC, üzleti angyalEgy aktualitás kedvéért most megszakítom a szokásos term sheet elemzést. Előre jelzem, legalább 100 FB lájkra számítok, mert ezzel a cikkel herém az üllőn, néhány vállalkozónak viszont életmenő felismerést nyújthatnak az alábbiakban elmondottak.

OK, Let’s do this: Sok kitűnő startupper-rel beszéltem mostanában, részben a TEDxYouth, részben egyéb tevékenységeim jóvoltából, és hajmeresztő dolgokat meséltek az itthoni kockázati tőke bizonyos húzásairól. Szeretném leszögezni, hogy nem vagyok JEREMIE ellenes, sem magyar befektető ellenes. Személyesen ismerek itthon felkészült és tapasztalt kockázati tőkebefektetőket, akik komoly sikereket értek el és én magam is többször kaptam tőlük segítséget, ráadásul önzetlenül –  ezúton is köszönet érte például Hild Imrének. . Azonban képtelen vagyok szó nélkül hagyni bizonyos ismétlődő tendenciákat, amik valahogy időről időre „ideszaródnak” kis hazánk kockázati tőkepiacának makulátlan damasztjára. Ez a poszt vállalkozóknak szól, de ha VC-k, angel-ek, wannabe angel-ek is olvassák, akkor, aki magára ismer, változtasson, akinek meg nem inge, ne legyen falába. Vágjunk bele:

[quote style=”boxed” float=”left”]Profit is an illusion, cashflow is fact.[/quote] Vannak olyan esetek, amiből napnál világosabban kiderül, hogy a befektetőd – hiába a drága öltöny, az 500+ LinkedIn ismerős és az új luxusautó – vagy zöldfülű kezdő, vagy szimplán a gazdasági témájú felsőoktatás torz fintora. A befektető-vállalkozó kapcsolat nem más, mint házasság egy villámrandit követően: a felek jellemzően nemigen ismerik egymást, nem éltek meg közösen stresszhelyzeteket, nem ismerik egymás hosszú távú kitartását, rigolyáit, valódi jellemét, igazi arcát. Kis hazánkban sajnos a befektetők és a vállalkozók sokszor egyaránt kezdők, és még két jóindulatú fél megállapodásából is születhetnek kényes vagy megoldhatatlan szituációk, nemhogy abban az esetben, ha a befektető rosszhiszemű, vagy olyan hülye, hogy görbíti a teret.

Ha kockázati tőkebevonásra hajtasz, akkor tudd, hogy miért teszed. A legfontosabb, hogy ugyanazok legyenek a befektetők céljai, mint egy vállalkozás alapítóinak, rövid és hosszú távon egyaránt. Persze ígérni mindenki nagyon tud. Vannak azonban esetek, ahol a dolog olyan messziről bűzlik, hogy a befektető irodájába érkezéskor át kell lépned a görényt, aki napok óta könyörög a receptért. De honnan lehet ezt tudni? Sok mindenből, de ezekből a jelekből mindenképpen:

1. A vállalkozás tulajdonosától biztosítékot kérnek – jellemzően ingatlan-fedezet, vagy kezesség formájában. Menekülj, vazze! Ex-bankárokkal van dolgod, akik annyira illenek a kockázati tőkebefektetések világába, mint budiba a mozgólépcső. Kockázati tőke. Mondom, kockázati!!! Nincs biztosíték bankárkáim, cserébe van részvény meg a nagy büdös remény a világhírre! Ez nem hitel, és ha az lenne – mármint convertible debt – akkor is beteg dolog biztosítékot kérni attól, akinek nyilván nincs. Szokjatok már le erről a leteszel cash-ben 200-at 4% kamatra, adok 100-at 15%-ra dologról. Mindenki tanult matekot általánosban! Biztosíték kikötése a banki hitelek jellemzője, azok viszont nem konvertálódnak részvénnyé, ha beüt a biznisz. A „befektető” itt nem csak ostoba, hanem kapzsi is, bebiztosítaná magát arra az esetre, ha nem jól megy az üzlet – mert akkor lehívja a biztosítékodat -, de szakítani akar a nagy léből, ha mégis beindul. Az ilyen emberek nem csak Veled ilyenek, hanem mindenkivel megpróbálnak kizárólag maguk számára előnyös deal-eket kötni, hát ennek megfelelő kapcsolatrendszerre is számíthatsz tőlük a későbbiekben – azaz semmilyenre, mert a szakma értelmesebbik fele messze elkerüli őket. Magyarországon is csak néhány ilyen negatív példa van, Amerikában még csak nem is hallottam hasonlót – ha létezik is, gyorsan kiveti magából a piac az ilyen szereplőket. Fail factor: 1200% – menekülj!


[quote style=”boxed” float=”right”]Don’t raise a lot of money. Then you’ll be on the express train. Take the local train — it goes slower and there are more places to get off. -Mark Suster[/quote] 2. Felkészületlenül jön egy találkozóra. Bár átküldted az anyagokat a megbeszélés előtt 1-2 héttel, mégis úgy ül be a mókus a meetingre – jellemzően 20 perc késéssel -, hogy kezében a  kinyomtatott e-mailed vagy executive summary-d (környezettudatosság 1-es, ülj le, technológiai felkészültség 1-es, ülj le újra!). A befektetők védelmében itt elmondom, hogy főleg a seed stage befektetők rengeteg olyan projekttel találkoznak, ami csillagháborús terv, vagy lázálom (személyes tapasztalatom ebben a hibernálásra építő startup és társai – No comment.), de ez még nem ok arra, hogy ha találkozóra hívja egy akármilyen kicsi vállalkozás menedzsmentjét, ne készüljön fel. Ha most elfoglalt, akkor is az lesz, amikor majd segítséget kérsz tőle egy ügyfélhez, vagy egy problémához. A seed stage lényege, hogy a befektetők a szokásosnál is több személyes tapasztalatot, kapcsolatot és munkát tesznek a befektetéseikbe – cserébe alacsony értéken jutnak részesedéshez. Ha nem érdekli, miért nem mondott nemet? Aki meg nem képes gyors nemet mondani, az nem seed fund kompatibilis. Ha pedig nem volt ideje elolvasni egy A4-es oldalt, akkor vagy lusta vagy teljesen szét van csúszva. Fail factor: 90% – menekülj!


3. Nem az van a papíron, amit megbeszéltetek. Nem is hinnéd, mennyire gyakori történet. Leültök, elmeséled, lelkesednek, gondolkodnak, visszahívnak, még mindig lelkesednek, most már te is pezsegsz, mint aranyhal a királyvízben, leültök, keményen tárgyaltok, megállapodtok, majd jön a szerződés emailen és BOOM: a megbeszélt 27 % helyett 75 % van benne, a megbeszélt 400 millió Ft helyett 310 milla, stb. Felhívod, nem elérhető, nem hív vissza, rejtett számról eléred, magyarázkodik… stb., nem mondom tovább. Lényeg, hogy inkorrekt, de legalábbis gyáva emberekkel van dolgod. Tárgyalni lehet keményen, több fordulóban, sokáig, de amikor vége van, akkor vége van. A term sheet Amerikában is non-binding, azaz nem kötelező erejű dokumentum, de amikor aláírták, már nincs rajta változtatgatás. Vagy életbe lép egy due dilligence után, vagy nem. Alkunak itt már nincs helye. Fail factor: 150 % – Meséld el a sztorit úton-útfélen minden vállalkozónak – legalább mások ne vesztegessék velük az idejüket.


4. 50 % feletti kontrollt kérnek. Tipikus amerikai private equity hozzáállás, azzal a különbséggel, hogy ott ez nyíltan megy. A befektető azt mondja, hogy a céged jó, de Te nem vagy az. Ez van, nem mindenki születik Jack Dorsey-nak. Most ér százat, befektető ad hozzá még 50-et cash-ben meg egy tuti menedzsmentet, Te addig meghúzod magad egy fűtött sarokban. Két év múlva eladjátok 300-ért és mindenki boldog. Ámen. De ez nem kockázati tőke, ez egy másik deal és jellemzően életciklusukban sokkal-sokkal előrehaladottabb cégeknél jöhet szóba. Startup-oknál semmiképpen. Az irányító kontroll kikötése azt jelenti, hogy elveszik a cégedet, ha nem megy jól – kármentési szándékkal, és elveszik akkor is, ha nagyon jól megy – mezei kapzsiságból. Legjobb esetben is nem bíznak meg benned, de akkor az meg milyen házasság? Az elégséges mértékű kontrollt sokkal szofisztikáltabb módszerekkel is meg lehet tartani, nem kell hozzá 50% feletti szavazati arány.  Fail factor: 99,9 % – Menekülj de gyorsan, a banda ugyanolyan, mint az első esetben, csak egy fokkal okosabbak és kapzsibbak, de legalábbis ultra bizalmatlanok.


5. Kérik a céged x százalékát, hasra ütésre.Ha egy befektető arra sem képes, hogy a valuation alapelveit megtanulja, mondjuk innen,  akkor a képességei finoman szólva sem fognak a startup-od szolgálatában állni. Mivel pontos képed kell, hogy legyen a befektetési szükségletedről, ez nyilván előbb-utóbb előkerül majd a tárgyalásokon. Okos befektető úgy árazza a céget (tehát a premoney-t), hogy 15-30 % közé kerüljön a befektetéssel. E fölött a cég alulértékelt, vagy nem megfelelő fázisban van az adott alap befektetéséhez. Ha nagyobb részt akar, akkor arra lesz lehetősége egy második-harmadik körös befektetéssel, amivel mindketten nyertek és az egyáltalán nem elítélendő. De nem elsőre és nem egyszerre. Amerikában egyébként gyakori, hogy rábeszélik a vállalkozót egy nagyobb elköltendő büdzsére csak azért, hogy nagyobb részesedést kapjanak – inkább, mint hogy egy tisztességes piaci árazást megkérdőjelezzenek. Fail factor: 75% – de csak mert egy megállt óra is a pontos időt mutatja napjában kétszer, így lehet, hogy a hasra ütés véletlenül betalál. De attól még rossz módszer. Startupot árazni nem könnyű, de tudok még néhány melót, ami nehezebb. Bele lehet jönni, nem atomfizika.


6. Seed money-t ajánlanak Smart money feltételekkel. Már vannak ügyfeleid, alkalmazottaid, de tőke hiányában nem vagy képes gyorsan növekedni. Megtalál egy seed befektető, beáraz pár tíz- vagy esetleg százezer dollárra és ajánl 20 millió forint befektetést. Ne fogadd el. Nem a pénz mennyiségével van baj, hanem a valuation-nel. A céged alulértékelése megakadályozza, hogy később tisztességes piaci értéken juss tőkéhez. Ne csináld, itt nem a befektető minőségéről vagy tisztességéről van szó, az akár még rendben is lehet, egyszerűen mosóport ajánlanak Neked, amikor fogkrémet akarsz venni. Habzó szájjal fogsz később káromkodni, azt garantálom. Fail factor: meglepő, de 99,9 % – mivel nem jutsz később Round B, Round C befektetéshez. Köszönd meg szépen az ajánlatot, és utasítsd vissza udvariasan. Tarthatjátok a kapcsolatot, ha egyébként egy megbízható és tapasztalt befektetőről van szó, az, hogy alulértékelte a cégedet, nem feltétlenül jelent tisztességtelen szándékot, inkább a saját részvételét próbálta megalapozni, mert tetszett neki, amit csinálsz és együtt akart dolgozni Veled. Sajnos elkésett.


7. Nincs igazolható külföldi tapasztalatuk. Mi a startup-ok sikerének mantrája? Product, market, team. Fogadjuk el axiómaként, hogy market > 50 millió ember körül kezdődik. Magyarországon 10 millióan élnek. Ha nem tudod a vállalkozásodat külföldi piacokra juttatni, akkor nem lesz belőle komoly cég. Ezt egyedül, kapcsolatok nélkül csak egészen kivételes emberek képesek megtenni, és ha nem vagy benne 100%-ig biztos, hogy Te ilyen vagy, akkor jobb, ha olyan kockázati tőketársaságot keresel, ahol ezek a kapcsolatok rendelkezésre állnak. Halkan jegyzem meg, hogy az a kockázati tőkealap, amelyik erre nem fektet kellő hangsúlyt, az a fenti hármas mantrát sem érti, akkor viszont mi az, amit ért? Kérdezz rá ezekre a kapcsolatokra, és nem elégedj meg egy sokat sejtető fél mosollyal vagy valami igazi gőzölgő bullshit-tel. LinkedIn-en minden leellenőrizhető és nem kellemetlen referenciát kérni sem. Az igazi befektetők még jó néven is veszik ezt, főleg ha nyíltan, előre jelezve történik. Ha nincs külföldi kapcsolat, akkor a fail factor 50% körüli – Még mindig megcsinálhatod saját magad, de a csúf igazság az, hogy máris hátrányban leszel.

8. Nincs pénz az alapban. Meglepő módon egy befektető elsőrendű ismérve, hogy rendelkezik befektetésre alkalmas pénz felett. Imádok újat mondani! : ) Kérdezz rá, hogy mennyi van az alapban, és mik az alap szabályzatában lefektetett feltételek, korlátok, stb. Amerikában az úgynevezett Zombi-befektetők fordulnak elő, akiknek van ugyan működő alapja, de az alap szabályzata szerint már csak follow-on financing-et csinálhatnak, első körös befektetést nem. Ezek a Zombi-VCk gyakran már csak megszokásból is meghallgatnak vállalkozókat, sokszor egy-egy új alap gründolása reményében, de elfelejtik megemlíteni, hogy most éppen képtelenek tőkét biztosítani. Magyarországon is hallani olyan alapokról, illetve egyéni „befektetőkről”, akik aktuálisan elhanyagolható mennyiségű pénzeszköz felett rendelkeznek, de azért további tőkebevonási kísérleteik közben próbálják kiszemezgetni a legígéretesebb cégeket. Fail factor: nyilván 100%, hacsak nem adod oda a céged egy részét ingyen – bár ha jobban belegondolok, aki pénz nélkül is aláír, az tényleg kevés, mint mákos tekercsben az önindukció, úgyhogy fail factor akkor is 100%, de miattad, és nem a VC-k miatt.

Tisztázzuk: a pénz a legutolsó dolog, amit a kockázati tőkebefektetőtől vársz. A kapcsolatrendszer, a sales lead-ek, az iparági tapasztalatok és a menedzsment tapasztalatok mind-mind előbbre valóak ezeknél. A pénz egy eszköz, és ahogy egy jó asztalos kezében egy professzionális gyalupaddal csodákra képes, egy dilettánsnak lehet bármilyen szerszáma, az eredmény is dilettáns lesz. A befektetéseknél is hasonló a dolog: egy jó csapat – amibe a befektetők is beletartoznak – kellő mennyiségű tőkével világhírűvé tehet egy nagy piacon jónak bizonyuló megoldást – ha bármelyik elem hiányzik, az eredmény sem lesz más, mint csalódás, verejték és könnyek. A hiteles befektető ritka, mint a hintalósz*r – de létezik itthon is, Amerikában is, és megéri megkeresni!

Hamarosan végigvesszük a kontroll Amerikai term sheet-ek szerinti szabályozását. Megyek, mert vár a saját startup-om, és ahogy a nagy John McClane mondta: Yippeekayay. Na, megérdemlem azt az egy lájkot a százból?

Antidilution

Közzétéve Szerző:
4

startup, start-up, VC, kockázati tőke, befektetésKövetkezik az utolsó Economic term, az antidilution, és ezzel ki is végeztük a term sheet-ek Economics részét, aki végigolvasta, többet tud, mint jó néhány kezdő VC. Az Antidilution Jellemzően elhanyagolt kis bekezdés, mert lényegében csak rossz időkre vonatkozik, a befektetés idején pedig nagy az eufória. Nem érdemes átsiklani rajta, nagyon be lehet vele kopogtatni a lóf**szért. Az utolsó számolgatós term következik, öveket becsatolni, durvább lesz mint a matek érettségi másnaposan, számológép nélkül. Aki csak böngészget startup témában, az tényleg ugorjon az utsó bekezdéshez, a részleteket majd az ügyvédek elmagyarázzák odakint.

A hardcore arcoknak pedig, akik maradtak: A könnyebb érthetőség kedvéért tegyük fel, hogy a Round A, vagyis az első smart money befektetési kör előtt állunk, életünk első igazi VC pénze készül ráugrani a bankszámlánkra, mondjuk 1 millió dollár. Az anti-dilution provision benne van a szerződésben, és akkor lép életbe, amikor a cég a jövőben kénytelen olyan részvényárfolyamon tőkét bevonni, amely alacsonyabb a Round A befektetők – azaz mostani befektetőink – által kapott részvényárfolyamnál. Ez ugye azt jelenti, hogy szarul megy a szekér. Most adnak mondjuk részvényenként 1 dollárt, később meg már csak 50 centet. Tehát kevés voltál, mint erdőtűzhöz a vízipisztoly, de azért a cég még ér valamit, és lenne, aki betenne zsozsót, hogy újra talpra álljon – esetleg nélküled, de ez részvényesi szempontból még mindig jobb a teljes megsemmisülésnél. Egy ilyen helyzetben senki nem boldog, de az új befektetővel (Round B) előtted felsejlik egy új remény, a Round A befektetők pedig mentik ami menthető – így belementek a deal-be. Igen ám, de a Round A befektetőid fognak a legkevésbé örülni, hiszen nem elég, hogy bukdácsolsz, ők még nyilván dupla áron is vásároltak be, mint egy évvel később a  Round B befektető. Na ezért van az, hogy kikötik az antidilution-t, azaz védik magukat az ilyen helyzetektől azzal, hogy a Te részvénymennyiséged kárára gyakorlatilag újraárazzák a saját részvényeiket.

Az antidilution-nek sok perverz formája van, de a leggyakoribbak a weighted average antidilution (súlyozott átlag) és a ratchet-based antidilution. A ratchet-based forma az igazán gonosz. Azt jelenti, hogy amennyiben a vállalat tőkét von be egy alacsonyabb részvényenkénti áron, mint az előző kör(ök) árfolyama, akkor az előző kör(ök) részvényárfolyamai is ezen az új áron számítódnak, azaz – mivel a cash már nemcsak hogy bent van a cégben a Round A-ből, hanem el is költötted – nyilván ugyanazért a pénzért a befektető több részvényt kap… na kinek a kárára? – Igen, kitaláltad, a Tiédre. Egy ratchet-based forma technikailag azt jelenti, hogy eladsz egyetlen részvényt 50 centért, akkor a Round A 1 dolláros árfolyamon megszerzett 1 millió részvénye rögtön 2 millió darab részvénnyé változik, tehát az összeg ugyanaz, de az árfolyam feleződik tehát kétszer annyi lesz a  részesedése a Round A befektetőknek. Ugye, hogy velejéig gonosz? Emlékeztetőül:

 befektetés = árfolyam x részvényszám

A másik típus, a weighted average antidilution a gyakoribb és a kevésbé genyó. Itt is újraárazódik a Round A részvénycsomagja, de figyelemmel arra, hogy mennyi új részvény került kiadásra. A matek a következő:

Új részvényárfolyam = Régi részvényárfolyam x (JCS + FCS) / (JCS + TCS)

 Brrr… én szóltam, hogy nem lányregény lesz. Gyújtsunk fényt:

A JCS a Jelenlegi Common Stock részvények száma.

A FCS a Feltételes Common Stock, azaz amennyit a vevő (Round B) kapna, ha nem lett volna egy down-round, azaz a Series B befektetése / a Series A árfolyama

A TCS a Tényleges Common Stock, azaz amennyi darab részvényt a Series B vevő ténylegesen kapott.

 …és még nincs vége

Ugye látszik, hogy a szorzat második (a csúnya bonyolult) fele egy egynél kisebb szám lesz, tehát az új részvényárfolyam is kisebb lesz a régi részvényárfolyamnál. Mivel a betett lóvé adott, kisebb részvényárfolyam több darab részvényt jelent. Na, matekból ennyi, nem halálos, ugye? (A félénkebbeket csak azért ijesztettem el az elején, mert a vállalkozósdi úgyis csak kötélidegzetű egoistáknak való. De ez feltétlenül maradjon köztünk, Kötélidegzetű Egoisták között!)

Még egy kicsit muszáj bonyolítanunk, de ez már nem fog annyira fájni: a weighted average formán belül is van úgynevezett broad-based és narrow-based weighted average antidilution. A kettő közt az a különbség, hogy a JCS, azaz a jelenlegi common stock-ot hogyan értelmezzük. A broad-based forma gyakorlatilag a JCS-be beleszámítja a jelenlegi összes részvényt, legyen az alapítói common stock, employee pool, vagy preferred stock (utóbbi egy úgy-mintha- konvertálódna alapon). A narrow-based formában csak és kizárólag az alapítói common stock szerepel a JCS helyén, az egyéb részvények nem. Amennyiben lehetséges, a term sheet-ben pontosan meg kell határozni, hogy mi számít a JCS-be (ott általában Common Stock Outstanding-nek, CSO-nak hívják).

Ha jobban belegondolunk, az antidilution befolyásolja a kontrollt is, hiszen életbe lépése esetén a részvények aránya változik, azaz változik maga a szavazati arány is (hacsak nem volt egyéb, erre vonatkozó kikötés). Mivel az alapítók főleg ezt a kontrollvesztést akarják elkerülni, olykor inkább lemondanak egy alacsonyabb részvényárfolyamú tőkebevonásról, és más finanszírozási forrást keresnek (banki hitel, bridege loan), minthogy feladják a kontrollt. Okos befektető ezért sem igyekszik ostobán egyoldalú antidilution-t kikötni, sőt, a Series A általában csak azért köti ki, mert tudja, hogy a Series B kérni fogja.

Ha full-ratchet-et aláírsz, annyi eszed van, mint egy marék szárított lepkének. Ugyanakkor nem biztos, hogy megszívod, mert ha nem lesz down-valuation, akkor ugye az egész antidilution nem játszik szerepet. De simán belefuthatsz egy olyan helyzetbe, hogy a második körnél derül ki, hogy az első körös befektetőd túlértékelte a céget. (Los Angeles-i befektetőknél gyakori dolog.) Technikailag down-roundnak fog minősülni egy józanabb VC teljesen normális piaci ajánlata, pedig éppen mindenki happy. Aztán jön egy krach, mondjuk bedől a Groupon, ahogyan azt régóta jósolom, és jöhet még egy down-round: na itt akár az egész céget elveszítheted, vége, kész, kisemmiztek (matematikailag a részvényeid száma a nullához konvergál). A full-ratchet olyan időkben volt divat, mint a dot-com válság, ma már nem nagyon próbálkoznak vele.

Egy sima broad-based average antidilution mindenkinek megfelel. És még ekkor is érdemes bizonyos biztonsági szelepeket építeni a szabályok közé, de ezt már tényleg az ügyvédeidre hagyom, különben reklamálni fognak, hogy miattam nem tudnak 800 dollárt számlázni neked óránként és éheznek családostul. Azt pedig nem viselné el a lelkiismeretem… ; )

Aki ennél is többet akar tudni az antidilution-ről, annak ajánlom egy kiváló VC, Fred Destin írását a venturehacks-en. (Itt számokkal is szerepel a kisemmizős példa.) Hamarosan jönnek a control terms bekezdései, és ezeknek már magyar vonatkozásai is lesznek, úgyhogy lehet velük VC-ket itthon is ámulatba ejteni (vagy felhúzni, ahogy Justin Bieber és Beethoven tették egymással. A szöveget olvassátok alatta, halálos! : )

Tudom, hogy keresitek a like-ot meg a share-t, itt van mindjárt alatta. : ) Az első tíz embernek, aki LinkedIn-en is megosztja, átküldöm a valaha volt  legviccesebb pitch-et…

Liquidation Preference

Közzétéve Szerző:
4

startup, lean, kockázati tőke, üzleti angyal, vc, venture capitalAz amerikai befektetésekről szóló posztok harmadik részében a liquidation preference-t járnám körbe. Ez a valuation, vagyis az árazás után következő legfontosabb rész, a vesting-et azért vettem előre, hogy legyen egy matek-mentes rész is. Most viszont megint számok következnek, úgyhogy aki csak játszik az amerikai álom gondolatával, az nyugodtan ugorhat. Hardcore wanna-be emigránsoknak viszont ma megspórolunk egy pár millió dollárt. Aki a korábbiakat nem olvasta, a valuation boszorkánymestersége itt sajátítható el.

A liquidation preference azt írja le, hogy mi a szösz van, amikor egy a vállalkozás életciklusát és likviditását meghatározó esemény történik. A legtöbb vállalkozó ilyenkor a bedőlésre gondol, a valóságban azonban liquidation-nek számít például az eladás vagy egy másik céggel történő összeolvadás is. Persze ide tartoznak a rossz dolgok is, a csőd, a szavazati jogok érdemleges változása, stb. De szerencsés esetben a liquidation preference akkor kerül elő, amikor a cégedet felvásárolják. Hogy mennyire lehetsz ekkor boldog, az attól függ, milyen liquidation preference-et tudtál kialkudni magadnak a befektetés során. Úgyhogy ez az írás most unalmas és száraz lesz, viszont aki belevág, annak nélkülözhetetlen.

Először is a liquidation preference lehet egyszeres és többszörös. Az egyszeres azt jelenti, hogy egy fent leírt esemény (a következőkben az eladás szót fogom használni, minthogy ez a leggyakoribb és leginkább szívderítő lehetőség) esetén a befektető visszakapja a befektetésének 1x-esét. A többszörös liquidation preference esetén ennek 2, 3, 4-szeresét, és így tovább. Másodszor mindig szerepel a liquidation preference előtt, hogy participating vagy non-participating. Ha non-participating liquidation preference van kikötve, akkor az alapítók és a befektető a részesedéseik arányában osztoznak a vételáron, és mindenki megy amerre lát. Ha azonban 1x liquidation preference, participating van kikötve, az azt jelenti, hogy a befektető az eladás során visszakapja a pénz 1-szeresét (vagyis ugyanannyit, amennyit betett), a maradékon az alapítók és a befektető osztoznak a részesedés arányában (a részesedést a premoney-postmoney határozza meg, ahogy azt két poszttal korábban leírtam). Értelemszerűen a 3x liquidation preference, participating így azt jelenti,hogy az eladás során a vevő által a cégért fizetett vételárból a befektető kap 3-szor annyit, amennyit betett, majd a maradékon a részvényeik arányában osztoznak.

Nézzünk két példát: a Big Cash Ltd. elnevezésű befektetési alap 16 milliós premoney-n 4 millió dollárt tesz Assbook elnevezésű cégedbe, mert annyi júzered van, hogy már unod számolni.

A Big Cash részesedése ugye investment / postmoney = 4 / (16+4) = 20% lesz.

1x-es, participating liquidation preference-t kötnek ki a szerződésben. Két évvel később egy ködös és hideg napon (SF-ban mindig köd van és hideg. Ez nem az a California, amit a barátaid vízionálnak köréd.) a Google nem bír magával, és ajánlatot tesz az Assbook felvásárlására 25 millió dollárért. Ekkor a Big Cash Ltd. először levon a vételárból 4 milliót, majd a maradékon, azaz 25 – 4 = 21 millió dolláron osztoztok a részesedeséknek megfelelően. 20% a Big Cash-é, 80% az alapítóké lesz, azaz a 25-ből a Big Cash eltesz 4 + 4,2 = 8,2 millió dollárt, az alapítók kapják a többit, azaz 16,8 millió dollárt. Pusztán azzal, hogy a Big Cash kikötötte a participation-t, a teljes vételár 32,8 %-át tette zsebre a 20% helyett. A kis dörzsöltek. De legalább maradt egy kis aprópénz, nemde? Igen, mert hasított a biznisz.

Nézzük meg, mi van, ha a cégnek szarul megy,és bár megveszi a Google, igazából csak a páratlan fejlesztői gárda miatt teszi ezt, miután találtál 10 olyan zsenit, akik a McDrive-ban is eltévednek ugyan, de az új Intel procit az ő agyukról mintázták. Te viszont egy katasztrofális vezető vagy, így lassan térdig ér a szar, ráadásul az Alföld, a gémeskutak meg a pacal is hiányzik már, mennél haza – belemész az eladásba, végül is 5 millió dollárral is felszeded a Romkertben bármelyik csajt. Legyen minden paraméter változatlan, azaz 16 milliós premoney, 4 milliós investment, ugyanúgy participating 1x-es liquidation preference. A vételár viszont nem 25 millió, hanem mindössze 5 milla. Ekkor a befektető először kiveszi a cégbe tett 4 milliót, majd a maradék egymillión a Big Cash és az Assbook tulajdonosai részvényeik arányában osztoznak, azaz a Big Cash kap 4 milliót egyszer, és a fennmaradó 1 milliónak a 20%-át, azaz 200 ezer dollárt, vagyis összesen 4,2 millió dollárt. Az alapítók kapják a fennmaradó 1 milliónak a 80%-át, azaz 800 ezer dollárt. Az alapítók vannak négyen, melóztak öt évet keményen és kapnak fejenként 200 ezret. Repjegy ugyan kijön belőle, de nyugdíjba azért még nem lehet menni belőle. Gonosz, mi? Képzeljük el, mi van, ha a liquidation preference többszörös?… (Igen, akkor az van, hogy az alapítók nem kapnak semmit.)

Áthidaló megoldás az úgynevezett „cap”. Ha a liquidation preference-en egy 3x-os cap van, az azt jelenti, hogy mindaddig, amíg a Big Cash Ltd. nem realizálja a befektetésének a 3-szorosát, addig a liquidation preference participating, azaz a vállalkozóknak hátrányos. Onnantól, hogy ennél több jön vissza, olyan, mintha non-participating lenne. Ez egyfajta biztosítás, hogy a Big Cash mindenképpen legalább 3x-os pénzhez jut, ha azonban ezt megkapja, akkor nem vonogat le a vételárból. A cap egy jóval tisztességesebb dolog, mint a 3x-os, 4x-es participation cap nélkül. Egy 3x-os liquidation preference cap-pelve amolyan dupla vagy semmi játék: ha a céged a következő Instagram, akkor nincs gáz, úgyis olyan lesz a finálé, mintha sima non-participating lenne. Ha viszont örülsz, hogy a végkiárusításnál elvitték a főnöki bőrfotelt is, akkor nagy szívás, mert a többszörös liquidation preference-re fog hasonlítani, magyarul jó, ha kapsz valamit.

A gyakorlat ma az, hogy – különösen korai fázisú befektetéseknél – egy 1x-es participating liquidation preference van, vagy szimplán non-participating szabályozással kötik meg a felek az üzletet. A dolog rengeteg mindentől függ, mennyire akarja a befektető a céget, mennyire égető a pénz bevonása, milyen régi az ismeretség a felek között, és főleg, hogy hányadik körről, azaz mennyi pénzről van szó. Az Economics-nak ez egy nagyon trükkös része, amire borzasztóan oda kell figyelni, különben később jön a hideg zuhany.

Aki a Bay Area-ban áll neki befektetőt keresni, annak mindenképpen tisztában kell lennie ezekkel az alapfogalmakkal. Biztos vagyok benne, hogy aki befektetőt keres itt, annak sokkal elemibb kérdései, dilemmái lesznek, mint például hogy egyáltalán hol találhat potenciális befektetőket, mire kíváncsiak, mit kérdeznek, mit akarnak hallani, hogyan lehet elérni egy meghallgatást, meddig tart, mi az etikett, stb. Véleményem szerint a term sheet economics részének leglényegesebb pontjait átvettük ebben és az előző két posztban. Legközelebb elárulom, mik a legizzasztóbb kérdések egy befektetői tárgyaláson, ugyanis ehhez már volt szerencsénk, és ezen a héten még lesz is egy párszor. Ahoj, mentem aludni 4 óra 35 percet a kanapén. Folyt. köv.