Deprecated: Function create_function() is deprecated in /var/www/clients/client7/web255/web/wp-content/plugins/wordpress-23-related-posts-plugin/init.php on line 215

Deprecated: Function create_function() is deprecated in /var/www/clients/client7/web255/web/wp-content/plugins/wordpress-23-related-posts-plugin/recommendations.php on line 182

Deprecated: Function create_function() is deprecated in /var/www/clients/client7/web255/web/wp-content/plugins/wordpress-23-related-posts-plugin/init.php on line 215

Miután jól végigelemeztem nektek a term sheet-et kényelmes 6 hónap alatt (dolgozni is kell valamikor, na : ), elkezdtem azt érezni, hogy bár a teljes dokumentumot részleteiben végignéztük korábban, szinte egyáltalán nem kerültek szóba a tárgyalások körülményei, ahol azért vannak még mocskos kis csapdák. Ebben a posztban megsúgok még három titkot a kockázati tőkés tárgyalásokról, de előbb jöjjön egy gyors áttekintés arról a 10 fontos bekezdéséről, amit korábban elemeztünk – részben emlékeztetőül, részben mert olyan “A gép forog, az alkotó pihen“-érzést kelt bennem:

[message_box title=”Economic terms” color=”blue”]A startup-kockázati tőke viszonyának gazdasági részét szabályozó hat pont:

Price (és valuation alapok), Liquidation Preference, Pay to Play, Vesting, Employees’ Option Pool, Antidilution[/message_box]

[message_box title=”Control terms” color=”blue”]A startup irányítását befolyásoló négy paragrafus a kockázati tőke beszállását követően:

Board of Directors, Protective Provisions, Drag-along Rights, Conversion[/message_box]

A három új téma mindegyike a befektetési tárgyalások kezdetén fog felmerülni (pont, mikor izgulsz a nagypálya közelsége miatt): az egyik, hogy ki fizeti a révészt, vagyis az ügyvédeket, akik áteveznek a felekkel a tárgyalásokon. A másik a no shop klauzula, a kockázati tőke illemtankönyvének egy fontos pontja. Végül megnézzük, mi az a due dilligence, vagyis a folyamat, amikor a befektetők belenéznek a cég minden képzeletbeli testnyílásába.

Jogi költségek

Rossz hírem van: ezt sajnos (legalábbis részben) a cég perkálja, és még csak nem is ennyire egyszerű. Elmeséltem korábban, hogy a – főleg az Egyesült Államokban – horribilis jogi költségek miatt jött létre a Vanilla Term Sheet. A gyakran 30-40 ezer dolláros számlát lehet a befektetés után fizetni, ezt javaslom kialkudni itthon is és kint is. A jogi költségekkel kapcsolatos kedvenc trükk egyébként a befektetők részéről – pre-seedben láttam már többször -, hogy a term sheet előtt aláíratják a vállalkozókkal, hogy amennyiben a deal nem jön létre, ők (mármint a vállalkozók) fizetik a jogi költségeket, aminek nincs maximuma. Meg a nagy lósz**t! Bele ne menjetek, ez egy mocskos trükk – ha visszakoznátok, vagy keményen tárgyaltok, jön a fenyegetés, hogy 10-20 ezer dodó az ügyvédi számla. Vagy negyven. Vagy akármennyi. Aki aláír ilyet, az olyan idióta helyből, mint Eric Cartman nekifutásból. Ha megvan a deal, akkor egy előre meghatározott díjat ki kell fizetni, nincs mese. De az összeg legyen cappelve (felülről korlátozva), és ha nincs deal, a VC fizet. Máskülönben meg lehetne élni a remény értékesítéséből – csinálják is páran, hogy a bubópestis köszönjön hangos „Jóreggelt”-et az ilyen hiénáknak! Ha nem közös ügyvéd van, aminek a költségét levonják a befektetési összegből, akkor mindkét fél saját ügyvéddel megy a tárgyalásokra. Ez nagyobb összegeknél működik, kisebbeknél nem (mivel túl költséges lenne a dolog). Ha saját ügyvéded van, arra figyelj, hogy profi legyen kockázati tőkés dealekben (ez itthon vagy kivitelezhetetlen lesz, vagy méregdrága). Reméljük lesz hazai ügyvéd, aki előbb-utóbb rááll erre.

No shop

A No shop klauzula lényegében egy határidő, amit a befektetők a term sheet átküldése előtt vagy után kötnek ki. A vállalkozó vállalja, hogy a határidő lejártáig nem köt megállapodást másik befektetővel és általában véve nem kezd tárgyalásokat konkurens kockázati tőke cégekkel. Cserébe a befektető Őfényességének ez a határidő áll a tekintetes rendelkezésére a teljes due dilligence folyamat lefolytatására és az üzlet lezárására. A kockázati tőkés ugyanis ötször annyira képes elnyújtani folyamatokat, mint egy 120 éves magyar minisztériumi alkalmazott augusztusban (betegállományban). Amíg nem kell dönteni egy dealről, nem döntenek,  imádják elhúzni. A tipikus No shop 45-60 nap, ez alatt amerikai befektető nemigen ír alá, efölött pedig komolytalan a No-shop, hacsak nem második-harmadik körös befektetésről van szó, amikor a due dilligence folyamata valóban lehet hosszabb. Egy tipikus A Roundnál azonban a 45-60 nap a jellemző. Mondhatjuk úgy is, hogy a befektetési folyamatban a No shop klauzula a kézfogás vállalkozó és befektető közt. Figyelem, angel roundnál nincs no shop! Ott pár nap alatt megvan a deal – persze az illem itt is az, hogy ha van egy komolyan érdeklődő befektető, akkor nagyon aljas dolog körbehordozni a term sheetjét, mint a véres kardot és mutogatni más befektetőknek egy jobb deal reményében. Ha a befektető-vállalkozó kapcsolat házasság, akkor ez olyan, mint a megcsalás az esküvő előtt (pénzért) – ha kiderül, általában a dolog vége is ugyanaz: Nagy Zajos Szakítás. És az így viselkedő vállalkozót a befektetők később a testüket pénzért áruba bocsátó hölgyek köznyelviesebb szinonímáival fogják jellemezni… (meg le is kurvázzák)!

Due dilligence

[quote align=”right” color=”#999999″]A great fortune depends on luck, a small one on diligence. – Kínai közmondás[/quote]
Ez a folyamat a term sheet aláírása után következik, és egy megfelelő eredménnyel záródó due dilligence életbe lépteti a term sheet-et, ha viszont sok csontváz esik ki a szekrényből, a befektető még visszaléphet – és vissza is lép. Ezért mondjuk, hogy a term sheet maga úgynevezett non-binding típusú dokumentum (azaz nincs ajánlati kötöttség a befektetők részéről). Azt azonban érdemes tudni, hogy a due dilligence alatt a term sheet már nem változtatható (hiszen alá van írva, és az ehhez való ragaszkodás is szokásjog jelleggel bír). A folyamatról egyébként a Kockázati Tőke blogban is találtok egy nagyon jó cikket Szobonya Pétertől.

A folyamat során a befektetők és tanácsadóik átvilágítják a céget, és megnézik az ügyfeleket, a megoldást, a csapatot, beleássák magukat a könyvelésbe, bizonylatokba, szerződésekbe annak érdekében, hogy ha vannak csontvázak a szekrényben, akkor azok kiessenek. A teljes lista, hogy miket néznek meg, innen letölthető. Három fontos tanácsom van a folyamattal kapcsolatban:

Az egyik, hogy ha úgyis tudod, hogy megnézik, akkor ne hazudj. A due dilligence eredményének eltérése az általad vázolt helyzettől egyben maga a due dilligence veled kapcsolatban. Fel kell vállalni a gázos dolgokat, mert lehet, hogy a befektető így passzol, de legalább korrekt embernek fog tartani. Ha megpróbálod illatos szalvétákkal gondosan letakarni a kakit, azt attól még kiszagolják, aztán csak álldogálhatsz csendesen a gőzölgő kupac felett a jogosan mutogató befektetővel. Légy őszinte, nincs patyolat tiszta cég, mindenki tudja.

A második javaslatom, hogy kérdezz vissza a folyamat eredményére. Tudálékos tanácsadók hada fog szüttyögni az irodádban hónapokig, ha nem állapodsz meg előre, mennyi idő lehet a due dilligence (ugyanannyi, mint a no-shop). Kérdezd meg, hogy állnak, segíthetsz-e előremozdítani a folyamatot, és kérj visszajelzést (szóval finoman cseszegesd őket, hogy haladjanak, mert az idő pénz – legrosszabb esetben is felhasználhatod a jövőben amit hallasz.

A harmadik tanácsom, hogy csináld meg Te is a saját due dilligence folyamatodat a befektetőn. Amelyik investor ezt rossz néven veszi, az vészvillogós és felejtős. A befektetési alapjuk állapotáról nyugodtan kérhetsz papírt, beszélhetsz vállalkozókkal, akikbe korábban fektettek, megkereshetsz véletlenszerűen kiválasztott LinkedIn kontaktokat és mindenképpen kérd el az alapjuk szabályzatát is – ha ugyanis nem ismered az érdekeiket, nem leszel képes kiszámítani a viselkedésüket.

Ha már fizetsz a reményért (jogi költségek) és a korrektség nagy lobogó zászlaja alá állva hónapokig elszaladsz, ha másik befektető rád köszön (no shop), akkor legalább spórolj meg magadnak álmatlan éjszakákat (due dilligence), amikor azon kell gondolkodnod, kivel is kötötted meg azt a bizonyos házasságot, amikor igen mondtál a holtomiglan-holtodiglan kérdésre. (stílusosan a Mátrixból : )