4 thoughts on “Liquidation Preference”

1. “Ha non-participating liquidation preference van kikötve, akkor az alapítók és a befektető a részesedéseik arányában osztoznak a vételáron, és mindenki megy amerre lát.”

   Szervusz Péter,
   ez nem így van, bár lehet hogy csak a megfogalmazás miatt nem egyértelmű számomra. A “non-participating liquidation preference” -nek a nevében is benne van, hogy a befektetőnek likviditásákor (pl. eladáskor) ebben az esetben is elsőbbsége van. A “participating” és “non-particapating” előtagok arra vonatkoznak, hogy a befektető “részt vesz-e” az ezen felüli részekből történő “osztoszkodásból”. Tehát “non-participating liquidation preference” esetén a befektető megkapja a “garantált hozamokat” az azon felüli részekből viszont nem kap (“non-participation”).

   Ha befektető ilyen típusú elsőbbségi részvénnyel rendelkezik, akkor ezzel párhuzamosan általában meg van a (kapcsolódó) joga ahhoz, hogy az elsőbbségi (“preferred”) részvényeit hagyományos (“common”) részvényekre váltsa / konvertálja. Így ha a likvidációra kerül sor (“liqudiation event”) és a befektető jobban járna a részedés arány (pro-rata) osztkodással, akkor konvertálni fog.

   Hozzászólás ↓

   • Szia Miklós,

     Részben vitatkoznom kell, részben igazad van, és rávilágítottál egy hibára a szövegben – ezt nagyon-nagyon köszönöm.

     1. Azt írod, hogy ” “participating” és “non-particapating” előtagok arra vonatkoznak, hogy a befektető “részt vesz-e” az ezen felüli részekből történő “osztoszkodásból”. ” – nem, nem ezt jelenti (az pont a cap). Először józan ész alapon: Szerinted van olyan KOCKÁZATI tőkebefektető, aki az mondja, hogy ha megkapom a pénzem háromszorosát, akkor a többi a tiétek akkor is, ha 6 milliárd dollárért adtátok el a céget? Nyilván nincs. A participation nem is ezt jelenti, lásd Brad Feld magyarázatát egy konkrét példával itt: http://www.feld.com/wp/archives/2004/08/to-participate-or-not-participating-preferences.html

     Vonatkozó szövegrész: “To illustrate, let’s take a simple case – a $5m Series A investment at $5m pre-money where the company is sold for $20m without any additional investments being made. In this case, the Series A investor owns 50% of the company. If they did not have a PP, they would get 50% of the return, or $10m. With the PP they get their $5m back and then get 50% of the remaining $15m ($7.5m), resulting in $12.5m to the Series A investor and $7.5m to everyone else. In this case, the Series A investor gets the equivalent of 62.5% of the return (rather than the 50% which is equivalent to their ownership stake). The PP results in a re-allocation of 12.5% of the exit value to the Series A investor.” – ez a participation lényege, vagyis az eladásnál a betett tőke (x-szeresének) kivétele, azon felül pedig pro rata.

     2. Viszont amit non-participating-nek írtál, az valójában a cap, így a második bekezdésedben igazad van, csak az elnevezés helytelen, a cikkben viszont én írtam le félreérthetően a cap-et – ami messze sokkal nagyobb hiba, mint hogy Te összemostad a cap-et a participation-nel. Te így fogalmaztad meg “Ha befektető ilyen típusú elsőbbségi részvénnyel rendelkezik, akkor ezzel párhuzamosan általában meg van a (kapcsolódó) joga ahhoz, hogy az elsőbbségi (“preferred”) részvényeit hagyományos (“common”) részvényekre váltsa / konvertálja. [ÍGY IGAZ, EZT A CONVERSION SZABÁLYOZZA] Így ha a likvidációra kerül sor (“liqudiation event”) és a befektető jobban járna a részesedés arány (pro-rata) osztkodással, akkor konvertálni fog. [EZ IS ÍGY VAN]” – éppen ez a többszörös capped participation.

     Ugyancsak Feldtől nézzük meg ezt tüzetesebben: http://www.feld.com/wp/archives/2004/08/to-participate-or-not-participating-preferences.html

     As PP started showing up in more deals, some creative lawyer came out with a perversion on the preferred feature called a “cap on the participate” (also known as a “kick-out feature.”) In this case, the participation feature of the PP goes away once the investor holding the PP reaches a certain multiple return of capital. For example, assume a 3x cap on a PP in a $5m Series A investment. In this case, the investor would benefit from their PP until their proceeds from the deal reached $15m. Once they reached this level, their shares are no longer counted in the cap structure and the other shareholders share the remaining proceeds. Of course, the investor always has the option to convert their shares to common stock and give up their preferred return (but participate fully in the proceeds). Put another way, at a high enough valuation the investor is better off simply converting to common (in the current example at an exit value above $30m).

     Tényleg félreérthetően írtam, mivel egy 3x-os capped participation-nél lényegében az történik, amit Te mondtál, csak ami miatt az történik, az nem a “participation” szó, hanem a “cap”. A cikkben viszont nem emeltem ki, hogy a cap-nél a befektetőnek konvertálnia kell a részvényeit Common-ná, hogy ne essen el a nagy létől. Ezt javítani fogom, köszönöm a figyelmességedet.

     Üdv,

     P

     Hozzászólás ↓

2. Szia Péter, szerintem közeledünk és biztos vagyok benne, hogy közös nevezőre jutunk előbb-utóbb:) ebből is látszik, hogy a term sheetben jobb konkrét számpéldákkal illusztrálni az “osztoszkodás”-t (“distribution of proceeds”) és nem elvont fogalmakat használni, hogy mindenki ugyanazt értse a defiínciók alatt.

   Szerintem előbb tisztázukk mi a “non-participating preferred share”, mert úgy látom itt az eltérés. Ha megengeded behozok egy új forrást, mert ha jól látom Brad Feld nem beszél világosan a participating / non-participating különbségről (javíts ha tévedek).

   Szóval:
   “Participating preferred stock is preferred stock that entitles the holder to a specified preferential payment upon liquidation _and_ a share in any remaining liquidation proceeds on an as-converted to common stock basis.”

   “In contrast, non-participating preferred stock is preferred stock that only entitles the holder to the preferential liquidation payment and _not_ a share in any remaining liquidation proceeds.”

   http://www.startupcompanylawyer.com/2007/06/15/what-is-the-difference-between-non-participating-preferred-stock-and-participating-preferred-stock/

   A különbség tehát, hogy mi történik a “remaining liquidation proceeds”-el…

   “Először józan ész alapon: Szerinted van olyan KOCKÁZATI tőkebefektető, aki az mondja, hogy ha megkapom a pénzem háromszorosát, akkor a többi a tiétek akkor is, ha 6 milliárd dollárért adtátok el a céget? ”

   Nem mert ebben az esetben common share-re konvertál a befektető és pro-rata részesedik…

   Hozzászólás ↓

   • Miklós, megnéztem a linket, én is úgy értelmezem, ahogyan te. Nézem máshol:

     http://www.diffen.com/difference/Non-participating_Preferred_Stock_vs_Participating_Preferred_Stock ez is téged támaszt alá
     http://www.buzzle.com/articles/participating-vs-non-participating-preferred-stock.html ez is
     http://www.techstartuplawyer.com/toolkits/venture-capital-financing/liquidation-preference-nonparticipating-vs-participating/#sthash.FKTwnbC1.dpbs ez is
     http://www.startuplawblog.com/2009/03/03/participating-vs-non-participating-preferred-stock/ ugyancsak a te álláspontod
     http://capgenius.com/2011/03/31/participatingpfd/ ez a Feld-Kádas-féle álláspont 🙂
     http://www.foundersworkbench.com/participating-vs-non-participating-preferred-stock/ Kovács Miklós-féle értelmezés
     http://pajones1.wordpress.com/2012/12/10/capping-preferred-participation-a-compromised-compromise/ Feld-Kádas
     http://www.mbbp.com/resources/business/caps-participating_preferred.html Feld-Kádas
     http://www.vcdeallawyer.com/2010/02/15/understanding-liquidation-preferences/ Feld-Kádas

     Hát, nem állunk jól… 🙂

     Foglaljuk össze: ez egy nomenklatúra-kérdés

     A non-participating alatt értik, amikor betesz x-et, kap érte y % részvényt, aztán ha eladás van, választhat, hogy visszakapja (z-szeresét), vagy konvertál common stock-ra. Feld lényegében az előző opciót nem említi, de ugyanígy magyarázza a dolgot: ha eladás van, osztoznak a részvények arányában (de azt nem mondja, hogy ezt csak a conversion miatt tudják megtenni – te lényegében ezt hiányoltad)

     participating – VC visszakéri a zsetonját az osztozkodás előtt (vagy annak z-szeresét), a többin osztoznak

     participating with a cap – VC visszakéri a zsetonját az osztozkodás előtt (vagy annak z-szeresét), a többin osztoznak, kivéve, ha az aggregált hozam magasabb, mint a befektetés * z, mert ez utóbbi esetben osztoznak a részesedéseik arányában.

     Szerintem a nomenklatura kérdést nem fogjuk megoldani, de ez egy fontos pont, úgyhogy hívják, ahogy akarják, a szerződés pontos szövegét kell elolvasni, ha valaki kap egy ilyet, aztán abból kibogarászni. Elismerésem az éleslátásodért, én sok cikket elolvastam erről, de ezt nem vettem észre. Alapvetően a Feld-féle modellben gondolkodom ma is, mert logikailag nem különbözik a többitől, csak kimaradt belőle egy lehetséges eset.

     Nagyon köszönöm még egyszer. A végén csak megtaláltuk a megoldást: nem tudják, mit beszélnek… 🙂

     Hozzászólás ↓

Ez az oldal az Akismet szolgáltatást használja a spam csökkentésére. Ismerje meg a hozzászólás adatainak feldolgozását .