Hát akkor ünnepélyesen belekezdünk az amerikai típusú kockázati tőkebefektetések feltételrendszerének, azaz a term sheet-nek a második legfontosabb részébe, a vállalkozás kontrollját befolyásoló szabályok elemzésébe. Négy bekezdés tartozik ide, foglaljuk össze, hogy képben legyünk:
Board of directors
Protective provisions
Drag-along rights
Conversion
Ma a legelsőt vesézzük ki, és ez a legfontosabb: Board of Directors, azaz magyarul az Igazgató Tanács. A lényeglátás elősegítése végett jegyezzétek meg egy életre:
[quote style=”boxed”] A valuation pillanatnyi. A kontroll örökkévaló! [/quote]
Nagyobb részvényárfolyamot mindig lehet csinálni, de a feladott kontrollt soha nem szerzed vissza. Ennek szellemében engedd át. Ráadásul az első befektetési kör irányadó minden későbbire is. A tárgyaláson a legfontosabb számodra pontosan a Board of Directors paragrafus lesz. Amint belép egy VC a cégedbe, olyan családba házasodsz ahol mások a szokások: Ők nem válnak. Ők temetnek…
Szögezzük le, hogy a Board a cég legfontosabb szerve, a stratégiai tervezés központja, és ahogy Brad Feld, az egyik leghíresebb VC megfogalmazta „egyszerre a CEO „főnöke”, bírája, esküdtszéke, legfontosabb támogatója, és adott esetben a kivégzőosztaga is”. Az Igazgató Tanács határozatai szavazással születnek, megállapodástól függően lehet mindenkinek egy szavazata, vagy szavazhatnak részvényhányaduk arányában. Mindegyik megoldásra van példa, sőt, különleges kikötések is lehetségese, például eltérhet a részvényhányad és a szavazathányad egymástól, vagy számíthat valaki duplán – a dolognak csak a kreativitás szab határt, bármi kiköthető. Megint ugyanaz a helyzet, mint a gazdasági jellegű bekezdéseknél: nem az a lényeg, hogy ilyen vagy olyan megállapodást kössünk most, hanem az, hogy az adott megállapodás mind a befektető, mind az eredeti tulajdonosok számára elégséges garanciát nyújtson a jövőben is, minden előre nem látható scenario esetén.
[quote style=”boxed” float=”left”]A VC is a man who lends you an umbrella when the weather is fair, and takes it away from you when it rains.[/quote] A leggyakoribb felállás egy Series A finanszírozási szerződésben az 5 tagú Board, ahol 2 tagot az alapítók, 2 tagot a befektetők delegálnak, egy tag pedig konszenzus eredménye, gyakran olyan, nagy tudású, vagy komoly tapasztalattal és referenciákkal bíró személy, akinek döntéseit mindkét fél elfogadja. A cég későbbi életciklusában a Board bővülhet és lehet 7 vagy 9 tagú, hogy nagyobb legyen a buli – bár nagyon nem érdemes tovább menni, mert ha fajsúlyos személyekről van szó, gyakorlatilag nem lesz olyan Board meeting, ahol mindenki jelen van, és ez eseti döntésképtelenséghez, vagy a súlyok eltolódásához vezethet egy-egy döntést illetően. Amíg a cég hasít, addig a Board nem sok vizet fog zavarni a napi működésben, és leginkább a Nyájas Vállveregetés Legfőbb Szerve lesz (támogatni fogja a CEO és a menedzsment többi tagjának döntéseit). A dolog akkor kezd trükkössé válni, ha a dolgok átmenetileg nem jól mennek, vagy lényeges és tartós véleménykülönbség alakul ki. Kaliforniában egyébként kötelezően az úgynevezett cumulative voting alapján kell megválasztani illetve, lehet elmozdítani a Board tagjait, de mivel korábban már megbeszéltük, hogy a legtöbb startup Delaware-i C Corporation, ez rájuk nem vonatkozik.
Spekuláljunk kicsit: Az addig rendben van, hogy a kezdeti (Series A) felállás leggyakrabban a fent említett 5 tag, VC1, VC2, CEO, Founder, Konszenzusos Tag. Ok, de mi van, ha a CEO-t elmozdítja a Board? Ehhez ugyanis nem kell más, mint hogy a Konszenzusos Tag a VC-kkel együtt ezt megszavazza. Bizony, akkor ugrik a hely a Board-ban is, és a befektetők teljes kontroll alá vonják a céget. Ez bizony nem jó hír, főleg ha a vesting szokásos szabályozása szerint ez az első 4 évben történik. Figyelem! A 4-year vesting, one year cliff-re a vestingnél azt mondtuk, hogy ez az általánosan elfogadott. Most azt mondom, hogy ha a Board kontrollt kiadod a kezedből, legalább a vesting egy éves cliff-jét alkudd ki a term sheet-ből – ellenkező esetben szinte tálcán kínálod a saját fejedet és még az első évben elmozdítanak. Ilyenkor pedig se állás, se részvény, se cég és aztán good luck next time.
Egy másik fontos tapasztalati tény, hogy nem ritka, hogy a CEO munkavállalási szerződése valahogy az új Board megalakulását követően csak nem akar aláíródni – ezt hívják phantom employment agreementnek. Érdemes már a term sheet tárgyalásakor kész drafttal előállni a CEO és a menedzsment többi tagjának munkaszerződését illetően, különben ez egy kényes és fájdalmas pont lehet rögtön az indulást követően.
Érdemes még tudni, hogy kialakulóban van egy tendencia, miszerint az utóbbi időben a VC-k kisebb hangsúlyt fektetnek a Board-ban elért egyensúlyra, mint korábban. A control terms későbbi elemzéséből látni fogjuk, hogy ez miért van így, most legyen elég annyi, hogy bár a Board of Directors fontos, de nem az egyetlen lehetősége a cég kontrollálásának. Az én javaslatom, hogy erősen ragaszkodjatok a részvény-arányos szavazati jogokhoz a Boardban, esetleg egy-két speciális kitétellel, mint például a vesting-időszakon belüli felmondás esetére biztosított kompenzáció. A magyarországi gyakorlatban néha előforduló 50% feletti kontrollról pedig olvassátok el ezt a bejegyzést. És tartsátok észben, hogy ezért csináljuk, ez a tét. : )