Első Magyar Vanilla Term Sheet

vaniliaAhogyan azt már korábban megvitattuk, a seed és az üzleti angyal befektetések kis összege és számtalan – a korai fázisból következő – bizonytalansága miatt kockatőkében tapasztaltabb környékeken már réges-régen formalizált, úgynevezett Vanília Term Sheet-eket használnak a befektetők. Bár az eredeti neve Series Seed Documents, a szaknyelvi szlengben a Vanilla szó terjedt el, utalva arra, hogy a feltételek olyan édesek az Alapító vállalkozók számára, akár a vanília. Ez le is írja a dokumentum logikáját: a befektető mindenben enged annyit, amennyit csak ésszerűen lehet, aki ezt sem írja alá, azzal meg nem foglalkozik – spórolt mindenki egy csomó időt meg jogi költséget. A Vanilla term sheet-nél csak egyetlen kedvezőbb befektetői hozzáállás van, mégpedig az, ha kis barna zacskóban kézbe adja a VC a zsozsót és szélesen vigyorogva integet, hogy majd gyertek, ha nagy lett a cég, papír nem kell.

Itthon azonban ilyen dokumentum nem csak hogy nem létezett, de valamilyen – a Bermuda Háromszög és az 51-es körzet rejtély-faktorát is simán lealázó – titokzatos oknál fogva számos befektető még attól is idegenkedik, hogy egy startuppal megkezdett tárgyalás-sorozat során hat hónapnál gyorsabban kiizzadjon magából egy term sheet mintát. (Mintha nem menne körbe mindegyik a magyar startup közösségen 24 óra alatt… Internet, meg közösségi média; könyörgöm!)

Nálunk mégis rendíthetetlenül hátulról mellbe megy a dolog: a due diligence előbb megy végbe, mint hogy a lényeges szerződési feltételekről (ez a term sheet) a Felek megegyezzenek. Ez logikailag olyan, mintha bemennék egy autókereskedésbe, és mielőtt megnézhetném az árcédulát a verdán (Premoney), le kellene ülnöm a dealer-rel 3 órára az extrák átbeszélése végett, majd elkérné a jogsit, a születési anyakönyvi kivonatot,  utánamenne a büntetőpontjaimnak, végül kijönne házhoz lemérni a garázsomat (hogy a tragacs befér-e), miután megvitatta az asszonnyal, hogy kajálja-e a színét… és ezután, de szigorúan csak ez után árulná el, hogy mennyi a kocsi ára. Én privátban a hajamat tudom tépni ettől a logikátlanságtól.

A márnemmeremkimondanimelyikország gyakorlata, hogy van egy prezentáció, aztán van egy másik kérdés-felelet megbeszélés számokkal, aztán term sheet, majd 30 nap no-shop és azalatt due diligence, végül e kettő alapján szerződés és utalás, vagy rosszabb esetben visszalépés. Korai fázisokban pedig prezentációval egybekötött kérdezz-felelek, majd egyen-term-sheet, és utalás. Ugyanis a term sheet egy nem kötelező érvényű, úgynevezett non-binding dokumentum. Ha a befektető egy évet piszmog egy seed-befektetésen, annak két következménye lehet: vagy elmegy a startup máshoz, a befektetőről meg mindenkinek elmondja, hogy töketlenül lassú, vagy bambán beledöglik a reménytelen sóvárgásba – a VC pedig mindkét esetben viszonylag kevés pénzt keres a sztorin, de hát nem ez az első öngyilkos befektetői technika.

Hét pecsét alatt őrzik tehát a hazai VC-k az amúgy interneten keringő term sheet-eket, és a fenti nyomi-gyakorlatnak megfelelően hónapok alatt sem lehet kiudvarolni belőlük egy tetves TS mintát. Ezért a startupok és a seed-befektetők közös érdekére tekintettel az ország egyik legismertebb startup-ügyvédjével, Bóné Lacival néhány szombat éjszaka feláldozásával összeraktuk az első nyilvános, ingyenesen és szabadon letölthető Vanília Term Sheet-et, amit az alábbi gombra kattintva magatokévá tehettek. Lehet elemezni, boncolgatni, megbeszélni, összehasonlítani, kritizálni, saját vállalkozásra szabni.

[message_box title=”VANILLA TERM SHEET LETÖLTÉS” color=”blue”]
Vanília Term Sheet v.1.7_Zrt. A term sheet ezen változata újonnan alakuló Zrt.-re és első körös – jellemzően seed nagyságú – befektetésre lett optimalizálva. A Vanília Term Sheet alkalmazása nem helyettesíti szakképzett és kockázati tőkebefektetésekben megfelelő tapasztalattal bíró ügyvéd közreműködését.

A term sheet-et folyamatosan update-eljük, a legfrisebb változatot a Traction Tribe oldalán találod.

[/message_box]

A term sheet amerikai logikával, de a magyar jogrendhez igazodva született, összeállítása során három fő szempontot tartottunk szem előtt:

1. Az Alapítók maradjanak motiváltak.
2. Az Alapítók és a Befektetők is a vállalkozás sikerében legyenek érdekeltek, ne maradjon köztük érdekellentét, illetve ami később kialakulhat, az legyen pontosan és előre szabályozva.
3. Megkötése ne lehetetlenítsen el egy következő körös (legtöbbször külföldi) befektetést.

A term sheet nem a szerződés, hanem a szerződés lényeges pontjait összefoglaló dokumentum. A végleges szerződés sok egyéb dolgot is tartalmaz, ezt melegen ajánlott startuphoz és kockázati tőkéhez értő ügyvédre bízni, különben csak idő kérdése a Nagy Csalódás.

Leesne az állam a Mariana-árokba, ha ezt a dokumentumot bármelyik magyar befektető (rajtunk kívül) elkezdené használni, startup vállalkozóknak azonban nagyon hasznos lehet összehasonlítási alapként is, üzleti angyaloknak pedig van hova nyúlni, ha a jelzálog-szerződésekből levezetett agyhúgykövek helyett 55 év és sok százezer befektetés kumulatív tapasztalatából kívánnának kiindulni. A későbbiekben tervezünk egy részletes magyarázattal ellátott változatot is, bár egyelőre minden szombat éjszakánk foglalt…

A Vanília Term Sheet-re vonatkozó kritikai megjegyzéseket, kérdéseket, édesanyáink foglalkozására vonatkozó feltételezésekkel átszőtt érzelmi kirohanásokat és a szokásos halálos fenyegetéseket ezúttal kifejezetten bátorítjuk és hálásan köszönjük – vállalkozóknak, ügyvédeknek és befektetőknek egyaránt. Nem lehetünk ugyanis okosabbak, mint egy egész közösség a maga kollektív tudásával – de nem is erre gyúrunk. Egyszerűen csak már ideje volt egy normális term sheet-nek…

A Vanília Szerződés

startup, kockázati tőke, jeremie, lean, befektetés, üzleti angyal

Sokan kérdezték tőlem az elmúlt hetekben, hogy milyen is egy amerikai típusú term sheet, hol találhatnak mintát rá, hogy átböngésszék. Nos, természetesen az internet tele van ilyen mintákkal, bár én inkább azt javasolnám, hogy a mögötte lévő elveket érdemes megérteni, mintsem belemenni az angol jogi szöveg részletes elemzésébe. (Arra ott vannak a méregdrága ügyvédek…)

A befektetési tárgyalásokat csak a legkezdőbbek csinálják ilyen ügyvédek jelenléte nélkül, úgyhogy sokkal inkább érdemes tisztában lenni a fogalmakkal, a súlyokkal és a várható lépésekkel, ehhez pedig nem a jogi szöveg nyújtja a segítséget, hanem a lehetséges kimenetelek elemzése és az ottani szokások ismerete.

Annak, hogy mégis ide fogok linkelni egy letölthető term sheet-et, az az oka, hogy ezen dokumentum puszta létének ismerete komoly tárgyalástechnikai előnyhöz képes juttatni bárkit, aki amerikai (vagy akár magyar) tőkebevonásról tárgyal. Ez a term sheet különleges, mégpedig a megszületésének körülményei miatt, és úgy hívják, hogy Vanilla Term Sheet (nem bírtam ki, hogy ne fordítsam le a címben, utólag is bocsánatot kérek érte, de annyira találó – mondom miért):

Előzmények

Egyszer volt hol nem volt néhány kivételes képességű VC (Venture Capitalist – Kockázati Tőkebefektető), aki pár évvel ezelőtt észrevette, hogy az átlagos befektetési összeg csökken, és egyre több vállalkozás képes 1-1,5 millió dollárból, vagy még kevesebb pénzből piacra lépni. Ez a startup kultúra felfutásának, az Eric Ries által kitalált Lean Módszertannak, a befektetők egyre korábbi belépési igényének, a cloud technológia elterjedésének és még egy sor egyéb dolognak köszönhető, lényeg hogy a tendencia egyértelmű volt, és folytatódik ma is. A fent említett összegek már inkább az Equity típusú és nem a convertible debt típusú deal-ekbe tartoznak, erről bővebb információkat találtok ebben a posztban.

Még egy kis előzmény

Leszögezhetjük, hogy a cap nélküli convertible debt jobb, mint a preferred stock, viszont a  preferred stock jobb, mint egy capped convertible debt. Miért is? Ugye megbeszéltük, hogy a convertible debt alkalmazása esetén egy olyan hitelhez jut a vállalkozás, ami az első preferred stock típusú befektetés alkalmával sima common stock-á konvertálódik. Hogy milyen áron? Ugyanazon az áron, amiért a Preferred Stock kapja a részvényeit. Igen ám, de ha az első Preferred Stock (tehát a Series A) cégértékelése, azaz a premoney valuation-je túl magas, akkor kevesebb részvényt kap az az angel investor, aki belement a cap nélküli hitel alapú befektetésbe, ezért ellenérdekelt lesz a magasabb premoney-ban, ami ugye totál szívás (neki). Erre találták ki a cap-et, csakhogy az megint egy önkényes szám, és ha túl alacsony, akkor a vállalkozó veszít rajta. Erről bővebben (és angolul) itt olvashattok. Cap nélkül viszont az angel investorok sem írnak már alá. Marad a cap-pelt convertible debt, de akkor meg inkább jöjjön a smart money. [quote style=”boxed” float=”right”]Entrepreneurship is living a few years of your life like most people won’t, so that you can spend the rest of your life like most people can’t.[/quote]

A sztori

Lényeg, hogy néhány innovatív gondolkodású befektető kezdte rossz szemmel nézni, hogy ugyanannyit fizetnek ki ügyvédekre egy 1 millió dolláros befektetésnél (kb 30-40e dollárt), mint egy 8 millió dollárosnál, és hogy ez mind a befektetőknek, mind a vállalkozóknak nagyon drága mulatság. Convertible debt-be nem akartak belemenni, a Preferred Stock tárgyalások meg hosszadalmasak és drágák voltak, hát gondoltak egy merészet és megkértek egy Ted Wang nevű ügyvédet (aki képviselte már a Facebook, a Twitter, vagy a StumbleUpon nevű kis startupocskákat is), hogy csináljon egy olyan egységes term sheet-et, ami minden pontjában a vállalkozóknak kedvez az investorok ellenében, de még éppen tartalmazza azokat a garanciális szabályokat, ami nélkül akár rulettre is tehetnék a pénzüket a befektetők. Az elv az volt, hogy amelyik vállalkozó ezt nem írja alá, azzal nincs miről tárgyalni, aki meg aláírja, az boldog lesz, úgyis lehet majd sanyargatni később hülye term sheet-ekkel, amikor 15-20 millió dollárt készül behúzni a cégbe – most inkább dolgozzon a kis zseni, ne ügyvédekkel meg befektetőkkel izmozzon, hanem virítsa az ügyfelet meg ötleteljen a terméken. Így született meg a term sheet, ami olyan édes a vállalkozóknak, mint a vanília, és így ragadt rá a Vanilla Term Sheet kifejezés, hivatalos nevén Series Seed Documents.

Ha egy amerikai befektető érdeklődik a céged iránt, érdekes lépés javasolni, hogy alkalmazzátok a Vanilla Term Sheet-et kiindulásként. Ha belemegy, valószínűleg komolyan gondolja, még ha módosításokat is kér benne, legalább látszik a maximum, ami elérhető lenne egy befektetőnél és a maximumtól való eltérés is gyorsan transzparens lesz – ha nem megy bele, akkor is érdemes összehasonlítani a kapott term sheet-et a Series Seed dokumentumokkal.

Mind Amerikában, mind itthon van pár kapzsi és ostoba „befektető”, akiknek némi pénzük talán van, de értékes iparági kapcsolatrendszerük, valódi tapasztalatuk és világszínvonalú referenciáik nincsenek – ergó többet ártanak, mint használnak. Ugyanakkor vannak olyanok – itthon és külföldön egyaránt -, akik bár nem világhírű VC-k, jó képességeik és lényeglátásuk révén, saját pénzüket kockáztatva, sok munkával és kitartó tanulással sikeres Seed befektetőkké váltak (mint például Károlyi Antal) vagy válnak a jövőben. E két befektető típus elkülönítésére – ha más módszerek kudarcot vallanak – hasznos mankó lehet a Vanilla Term Sheet, amit az alábbi gombra kattintva tudtok letölteni.

[button color=”#ffffff” background=”#156AA4″ size=”medium” src=”http://www.seriesseed.com/posts/documents.html”]Vanilla Term Sheet Letöltése[/button]