Hazajöttünk. Nem most, már pár hónapja. És elindult a Brandvocat, ennek ékes bizonyítéka, hogy itt olvassátok ezt a cikket a Brandvocat blogon. : ) Több, mint 1 000 felhasználó két hét alatt – és csak nő minden kampánnyal. A vállalkozósdi velejárója – főleg ha az ember innovatív dolgot próbál csinálni – hogy egy ideig mindenkivel szembe kell menni – különben mitől lenne innovatív, nem? Na, hát most már páran jönnek utánunk is, úgyhogy ritkábban vagyok magányos, így megint van kedvem írni.

Ráadásul nem kevés bátorítást kaptunk attól a szűk körtől, akik olvasták ezeket az elemzéseket (meglepődtem, hány tehetséges magyar vállalkozó gondolkodik amerikai piacnyitásban), és illetlenség volna őket cserben hagyni, úgyhogy folytatjuk a Term Sheet azon részeivel, ami eddig kimaradt: jöjjön ma az alkalmazottaknak juttatott részvényopciók szabályozása, az Employees’ option pool.

[quote style=”boxed” float=”left”]Kelj korán, dolgozz keményen, találj olajat. – J Paul Getty[/quote] Alkalmazottaknak részvényopciót adni márpedig kell. Beszéltem olyan vállalkozóval (igen, magyarral), aki mereven elutasította ezt. Félt, hogy felaprózza a céget (ami még nem is működik), hogy beleszólnak a kontrollba (a nem működő, nem termelő cég kontrolljába), hogy jogi problémákba ütközik később (mintha nem perelné be amúgy is valaki), hogy elszámolással tartozik majd a saját alkalmazottainak, mint részvényeseknek (céges Ferrari ugrott). És ez mind igaz, csakhogy van egy dilemma, amit csak ilyen részvényopciók garantálásával lehet feloldani, ez pedig a következő:

Egy átlagos startupban ló**r sincsen, csak egy ötlet. Néhány sor kód, néhány lelkes alapító (korábban megbeszéltük, hogy ideális esetben kettő. Egy kevés, három sok, tört számok meg itt furán veszik ki magukat.), és talán egy-két alkalmazott, akire még van pénz. Ha már van valami kis seed befektetés, vagy még jobb esetben egy angel round, akkor sem tudja a cég felvenni a versenyt egy multinacionális vállalat karrier-modelljével. Utóbbinál előrejutási lehetőség, magas fizu, bónuszok, juttatások, ingyen kondibérlet, céges Ford Mondeó (ugyan fehér és fapados, de fizetik), stb. Két lehetőség van: vagy felvesz a startup olyanokat, akik nem kellettek a multi-világba, ami valljuk be, minőségi aggályokat vet fel, vagy… A későbbi durván komoly lé ígéretével elcsábítja a legtehetségesebb szakembereket, akik elég bátrak és elég őrültek ahhoz, hogy néhány évet kockáztassanak az életükből egy kis cégnél. Ha viszont hajlanak erre a döntésre, és nagyot kockáztatnak, nagyot is akarnak nyerni. Tudják ezt a befektetők is, tehát option pool-t nem csinálni nagy hiba – ha elkövetnéd, majd csináltatnak veled a saját károdra. Ha vannak alkalmazottaid, biztosíts nekik részvényopciót, hogy kinek mennyit, az függ:

A. a startup fázistól (ötlet, seed, MVP, revenue, stb.), nyilván minél korábban lép be valaki, annál többet illik neki adni.
B. Függ az illető képzettségétől, a közreműködési viszony típusától (teljes munkaidős alkalmazott, tanácsadó, part-time, stb.)
C. Egy működő startup-nál a nagyon-nagyon átlagos számok a következők:

1. CEO: 5-10 % (bár ritka, hogy CEO-t keresnek. Láttam már ilyet, de ritka. ilyenkor az alapító vagy nagyon bölcs, vagy nagyon hülye.)
2. COO: 1,5-5 % (a jó COO aranyat ér. Nem szabad sajnálni rá.)
3. Tanácsadók: ha tényleg dolgoznak, 1-3%, ha nem, 0,2-1%.
4. VP: 1-1,5 % (hozza a nevét, havonta telefonál négyet, hívhatod, ha térdig ér a sz**, ezért több nem jár)
5. Kulcspozíciójú mérnök: 0,5-1 %
6. Egyéb mérnökök: 0,25-0,75 %

Borzasztóan azért nem kell aggódni miatta, hogy beveszel másokat is, mert az alkalmazottakra ugyanúgy vonatkozik a vesting, mint az alapítókra. Általában 4 év vesting egy éves cliff-fel. Ezt nem kikötni óriási hiba, de ezt a vesting-nél már megtárgyaltuk.

[quote style=”boxed” float=”right”]It is better to know some of the questions than all of the answers.[/quote] Az option pool általában része a cap table-nek (erről írok majd egy külön post-ot, annyira fontos melléklete a term sheet-nek). Azt viszont már kevesen értik meg, milyen nagy mértékben befolyásolja az option pool magát a premoney valuation-t, azaz a befektetést megelőző cégértékelést. Vegyünk egy példát: 8 millás premoney, 2 milliós befektetés, tehát 10 guriga a postmoney. Ugye a befektető a részvények 20%-ához jut hozzá (2/10 = 0,2 = 20 %), az alapítóknak marad 80 % (8/10=0,8=80 %). A befektetést megelőzően egy 10%-os option pool lett kialakítva, de a befektetők ragaszkodnak az option pool 20 %-ra emeléséhez. A befektetés végén így 60% marad az alpítóknál, 20% lesz az option pool és 20 %-ot kapnak a befektetők. Ha maradt volna a 10 %, akkor 70 az alapítóknál, 20 a befektetőknél és 10 az option pool.

Na most figyeljétek a kezem, mert csalni fogok: Végre kinyögik a premoney valuation-t, tátva marad a szád és ahogy kijöttél a SoDamnRich Capital irodájából, hívod a kollégákat itthon, akik valami elit romkocsmában izgulnak érted: Skype kapcsol, Te győzelemittasan üvöltöd a telefonba: Srácok, 8 milliós premoney, 2 milliós befektetés, gazdagok vagyuuuuuunk… Mel Gibson sem volt biztosabb a győzelemben kékre mázolt arccal! A srácok számolgatják a részüket: mondjuk 4 millió részvény van összesen, tehát 2.00 dollár / részvény az ajánlat. Akinek adtál 2%-ot, az birtokol 80 ezer részvényt, tehát 160 000 dodó a zsebében: Eufória, nagy beba..ás, „Megvesszük az Amazont kilóra” Facebook-posztok, csirke a nappaliban, tigris a fürdőben, stb.

Azonban jön a másnap reggel… A csaj, akivel ünnepeltél, ébredezik az ágyadban, Te kisgatyában ülsz a laptop előtt és zsongó másnapos boldogságban nyitod meg az ügyvéded által átküldött term sheet-et: a részvényenkénti ár 1.50 dollár. Mi a tetves @&#$**~€* van? Felhívod, és elmagyarázza, hogy a 8 milliós premoney-ba beletartozik egy 20%-os option pool, ami a befektetés utáni részvénycsomag 20%-a, és a Te részedből jön le. Fel kell hívnod a fiúkat otthon, és hülyét kell csinálnod magadból. Ráadásul kivettek a zsebedből 2 millió dollárt. Úgyhogy leendő Amerikában sikeres vállalkozóknak ez most egy 2 millió dollárt érő tanács lesz (emailben kérjétek a bankszámla számom, ha valaki utalni akar : ). Ha egyetlen mondatot akartok megjegyezni ebből a cikkből, akkor az ez legyen: Az option pool növelése csökkenti a valuation-t, EZÉRT nagyobb option pool-t kell kialakítani! Tudom: paradoxon. Nem hülyültem, meg, nincs éjszaka, nem írtam félre: Csökkenti, EZÉRT nagyobbat kell kialakítani. Mondom miért:

Ha az option pool túl kicsi, vagy az allokálatlan részvények száma túl kevés, úgysem fogják úgy hagyni a fenti okok miatt. Amikor azt mondom, hogy nagyobbat, akkor arra gondolok, hogy annál nagyobbat, mint amit elsőre gondolsz, vagy amennyi ténylegesen kell. Pár sorral lejjebb látni fogjuk, hogy ez egy játék, amit úgy hívnak, option pool shuffle. A játékot nem lehet nem játszani a befektetőddel, de lehet jól játszani.

A befektetőid valójában azt gondolják, hogy a céged ér 6 millió dollárt, de 8-at mondanak, úgyis visszaszedik a többletet a 20%-os option pool-on, mivel a 8 milliós premoney valuation-t a 4 millió részvényeddel + 1,3 millió új részvénnyel osztják. (Matekos kukacoskodás elkerülése végett 1,333,334 új részvény van, nem 1,3 millió pontosan.)

Na ezt hívják option pool shuffle-nek. Védekezni úgy lehet ellene, ha résen vagy. Ne próbáld meg az option pool-t a postmoney-ba tenni, ez nem fog sikerülni, egyszerűen azért, mert a VC-k azt szokták meg, hogy a premoney-ba teszik. Amit tehetsz:

1. Csinálhatsz egy hiring plan-t, ami mondjuk 1,5-2 évre előre megtervezi, hogy mennyi allokálatlan részvényre lesz szükséged. Amikor megkezded a tárgyalásokat, először ne a valuation-nel kezdd. Ha így kezded, máris buktad azoption pool shuffle-t. Először mutasd be a hiring plan-t, hátha azt a választ kapod, hogy nem jó, nem fogsz tudni ilyen gyorsan ilyen jó kulcsembereket felvenni. „Tényleg? Nem fogok tudni? Hiszek nektek: csökkentsük is a meglévő option pool-t…” – válaszolhatod, és máris megnyerted a játékot.

2. A befektetőid 20 %-os option pool-t akarnak majd. Neked elég lenne 12 %. Alakíts ki 14-et vagy 15-öt, és használd fel azt a pár százalékot arra, hogy amikor engedsz egy-egy nekik fontos term tárgyalásakor (például double trigger vesting, lásd itt: http://startupdate.hu/vesting/ ), akkor nyugodtan tedd hozzá, hogy ok, de akkor az option pool-t csökkentsük 1 %-kal. Bele fognak menni, sőt ravasz kis gazfickónak fognak tartani – de hát magyarok volnánk, rólunk úgyis tudják odakint, hogy két nemzeti sportunk van, a vizilabda meg egymás átba..ása, és mindkettőben világelsők vagyunk.

3. A harmadik lehetőség, hogy már a premoney-nál megemlíted az option pool méretét, és következetesen anélkül számolod a premoney-t. Ez persze nem változtat a számokon, de ha azelőtt teszed, mielőtt kinyögik a premoney-t, akkor lényegében tudatod velük, hogy „Velem játszhatjátok az option pool shuffle-t, de minden számot következetesen átszámolok a saját részvényeim értékére!”. Ennek az lesz az eredménye, hogy nagyobb premoney-t fogsz kapni, egyrészt mert tudják, hogy az alternatív vagy úgynevezett effektív premoney-t úgyis kiszámolod magadban, másrészt mert a tudás és az elegáns, játékos rafináltság tiszteletet ébreszt, és a befektetőid szemében miattad nő meg a cég értéke.

Ne feledd: ha a term sheet-ről beszéltek, a befektetőid is benne akarnak lenni a deal-ben. Nem pénzért kuncsorogsz, hanem a világ legjobb üzletét kínálod, hírnévvel, mesébe illő megtérüléssel, sikerrel – már ha a startup-od végül életben marad. : )

Ha tetszett, osszátok meg, kommenteljétek, ha csak a vállalkozói kultúra fejlődik tőle, már abból is sokat profitálunk mindannyian. Folyt. köv.