Az amerikai befektetésekről szóló posztok harmadik részében a liquidation preference-t járnám körbe. Ez a valuation, vagyis az árazás után következő legfontosabb rész, a vesting-et azért vettem előre, hogy legyen egy matek-mentes rész is. Most viszont megint számok következnek, úgyhogy aki csak játszik az amerikai álom gondolatával, az nyugodtan ugorhat. Hardcore wanna-be emigránsoknak viszont ma megspórolunk egy pár millió dollárt. Aki a korábbiakat nem olvasta, a valuation boszorkánymestersége itt sajátítható el.
A liquidation preference azt írja le, hogy mi a szösz van, amikor egy a vállalkozás életciklusát és likviditását meghatározó esemény történik. A legtöbb vállalkozó ilyenkor a bedőlésre gondol, a valóságban azonban liquidation-nek számít például az eladás vagy egy másik céggel történő összeolvadás is. Persze ide tartoznak a rossz dolgok is, a csőd, a szavazati jogok érdemleges változása, stb. De szerencsés esetben a liquidation preference akkor kerül elő, amikor a cégedet felvásárolják. Hogy mennyire lehetsz ekkor boldog, az attól függ, milyen liquidation preference-et tudtál kialkudni magadnak a befektetés során. Úgyhogy ez az írás most unalmas és száraz lesz, viszont aki belevág, annak nélkülözhetetlen.
Először is a liquidation preference lehet egyszeres és többszörös. Az egyszeres azt jelenti, hogy egy fent leírt esemény (a következőkben az eladás szót fogom használni, minthogy ez a leggyakoribb és leginkább szívderítő lehetőség) esetén a befektető visszakapja a befektetésének 1x-esét. A többszörös liquidation preference esetén ennek 2, 3, 4-szeresét, és így tovább. Másodszor mindig szerepel a liquidation preference előtt, hogy participating vagy non-participating. Ha non-participating liquidation preference van kikötve, akkor az alapítók és a befektető a részesedéseik arányában osztoznak a vételáron, és mindenki megy amerre lát. Ha azonban 1x liquidation preference, participating van kikötve, az azt jelenti, hogy a befektető az eladás során visszakapja a pénz 1-szeresét (vagyis ugyanannyit, amennyit betett), a maradékon az alapítók és a befektető osztoznak a részesedés arányában (a részesedést a premoney-postmoney határozza meg, ahogy azt két poszttal korábban leírtam). Értelemszerűen a 3x liquidation preference, participating így azt jelenti,hogy az eladás során a vevő által a cégért fizetett vételárból a befektető kap 3-szor annyit, amennyit betett, majd a maradékon a részvényeik arányában osztoznak.
Nézzünk két példát: a Big Cash Ltd. elnevezésű befektetési alap 16 milliós premoney-n 4 millió dollárt tesz Assbook elnevezésű cégedbe, mert annyi júzered van, hogy már unod számolni.
A Big Cash részesedése ugye investment / postmoney = 4 / (16+4) = 20% lesz.
1x-es, participating liquidation preference-t kötnek ki a szerződésben. Két évvel később egy ködös és hideg napon (SF-ban mindig köd van és hideg. Ez nem az a California, amit a barátaid vízionálnak köréd.) a Google nem bír magával, és ajánlatot tesz az Assbook felvásárlására 25 millió dollárért. Ekkor a Big Cash Ltd. először levon a vételárból 4 milliót, majd a maradékon, azaz 25 – 4 = 21 millió dolláron osztoztok a részesedeséknek megfelelően. 20% a Big Cash-é, 80% az alapítóké lesz, azaz a 25-ből a Big Cash eltesz 4 + 4,2 = 8,2 millió dollárt, az alapítók kapják a többit, azaz 16,8 millió dollárt. Pusztán azzal, hogy a Big Cash kikötötte a participation-t, a teljes vételár 32,8 %-át tette zsebre a 20% helyett. A kis dörzsöltek. De legalább maradt egy kis aprópénz, nemde? Igen, mert hasított a biznisz.
Nézzük meg, mi van, ha a cégnek szarul megy,és bár megveszi a Google, igazából csak a páratlan fejlesztői gárda miatt teszi ezt, miután találtál 10 olyan zsenit, akik a McDrive-ban is eltévednek ugyan, de az új Intel procit az ő agyukról mintázták. Te viszont egy katasztrofális vezető vagy, így lassan térdig ér a szar, ráadásul az Alföld, a gémeskutak meg a pacal is hiányzik már, mennél haza – belemész az eladásba, végül is 5 millió dollárral is felszeded a Romkertben bármelyik csajt. Legyen minden paraméter változatlan, azaz 16 milliós premoney, 4 milliós investment, ugyanúgy participating 1x-es liquidation preference. A vételár viszont nem 25 millió, hanem mindössze 5 milla. Ekkor a befektető először kiveszi a cégbe tett 4 milliót, majd a maradék egymillión a Big Cash és az Assbook tulajdonosai részvényeik arányában osztoznak, azaz a Big Cash kap 4 milliót egyszer, és a fennmaradó 1 milliónak a 20%-át, azaz 200 ezer dollárt, vagyis összesen 4,2 millió dollárt. Az alapítók kapják a fennmaradó 1 milliónak a 80%-át, azaz 800 ezer dollárt. Az alapítók vannak négyen, melóztak öt évet keményen és kapnak fejenként 200 ezret. Repjegy ugyan kijön belőle, de nyugdíjba azért még nem lehet menni belőle. Gonosz, mi? Képzeljük el, mi van, ha a liquidation preference többszörös?… (Igen, akkor az van, hogy az alapítók nem kapnak semmit.)
Áthidaló megoldás az úgynevezett „cap”. Ha a liquidation preference-en egy 3x-os cap van, az azt jelenti, hogy mindaddig, amíg a Big Cash Ltd. nem realizálja a befektetésének a 3-szorosát, addig a liquidation preference participating, azaz a vállalkozóknak hátrányos. Onnantól, hogy ennél több jön vissza, olyan, mintha non-participating lenne. Ez egyfajta biztosítás, hogy a Big Cash mindenképpen legalább 3x-os pénzhez jut, ha azonban ezt megkapja, akkor nem vonogat le a vételárból. A cap egy jóval tisztességesebb dolog, mint a 3x-os, 4x-es participation cap nélkül. Egy 3x-os liquidation preference cap-pelve amolyan dupla vagy semmi játék: ha a céged a következő Instagram, akkor nincs gáz, úgyis olyan lesz a finálé, mintha sima non-participating lenne. Ha viszont örülsz, hogy a végkiárusításnál elvitték a főnöki bőrfotelt is, akkor nagy szívás, mert a többszörös liquidation preference-re fog hasonlítani, magyarul jó, ha kapsz valamit.
A gyakorlat ma az, hogy – különösen korai fázisú befektetéseknél – egy 1x-es participating liquidation preference van, vagy szimplán non-participating szabályozással kötik meg a felek az üzletet. A dolog rengeteg mindentől függ, mennyire akarja a befektető a céget, mennyire égető a pénz bevonása, milyen régi az ismeretség a felek között, és főleg, hogy hányadik körről, azaz mennyi pénzről van szó. Az Economics-nak ez egy nagyon trükkös része, amire borzasztóan oda kell figyelni, különben később jön a hideg zuhany.
Aki a Bay Area-ban áll neki befektetőt keresni, annak mindenképpen tisztában kell lennie ezekkel az alapfogalmakkal. Biztos vagyok benne, hogy aki befektetőt keres itt, annak sokkal elemibb kérdései, dilemmái lesznek, mint például hogy egyáltalán hol találhat potenciális befektetőket, mire kíváncsiak, mit kérdeznek, mit akarnak hallani, hogyan lehet elérni egy meghallgatást, meddig tart, mi az etikett, stb. Véleményem szerint a term sheet economics részének leglényegesebb pontjait átvettük ebben és az előző két posztban. Legközelebb elárulom, mik a legizzasztóbb kérdések egy befektetői tárgyaláson, ugyanis ehhez már volt szerencsénk, és ezen a héten még lesz is egy párszor. Ahoj, mentem aludni 4 óra 35 percet a kanapén. Folyt. köv.